CREACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DE UNA EMPRESA

Transcripción

1 CREACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DE UNA EMPRESA

2 Dirección General de Plítica de la Pequeña y Mediana Empresa Centr de Asesramient a Emprendedres Tfn: Edición: abril de 2010 Actualizada en septiembre de 2010 Catálg general de publicacines ficiales Pase de la Castellana, Madrid Tels.: / 4968 / 4000 Fax.: NIPO: D. L.: M Papel: Exterir: Estucad mate reciclad (65.92/250) Interir. Offset reciclad (45.64/90) Impresión: CP/MITYC ECPMITYC: 2ª/Ed./2.000/0410 EUAEVF: 0,00

3 ÍNDICE 1. Cnstitución de una empresa 5 2. Tips de empresas 7 3. Empresari individual Clectividades sin persnalidad jurídica: 14 Cmunidad de Bienes 14 Sciedad Civil Persnalidad jurídica. Sciedades Mercantiles 17 A) Sciedad Clectiva 17 B) Sciedad Cmanditaria Simple 20 C) Sciedades de Capital 23 Sciedad Cmanditaria pr Accines 23 Sciedad Anónima 25 Sciedad Limitada 29 Sciedad Limitada Nueva Empresa Sciedades Mercantiles Especiales 38 Sciedad Cperativa 38 Sciedad Labral (Limitada y Anónima) 43 Sciedades de Garantía Recíprca 48 Sciedades de Capital-Riesg 50 Agrupacines de Interés Ecnómic Descripción de ls trámites para la creación de empresas 56 Anex I. Cuadrs resumen de trámites administrativs 69

4

5 1 CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA El prces de cnstitución y puesta en marcha de una empresa es una tarea alg ardua, n pr su cmplejidad, sin pr la labrisidad de la tramitación para frmalizar dicha cnstitución. En este dcument vams a tratar de expner l más claramente psible ls pass a seguir, un a un, desde la decisión de la frma jurídica a adptar, hasta el inici de la actividad. A la hra de decidir crear una empresa, hay que tener en cuenta su planificación glbal y a larg plaz, definición de la actividad a desarrllar, valración de riesgs, capacidad financiera, viabilidad del negci, estudi de mercad, etc. Tds ests aspects cnviene recgerls en l que se denmina Plan de Empresa. Un Plan de Empresa es un dcument de trabaj en el que se desarrlla la idea del negci que se pretende pner en marcha. Es un esquema de trabaj abiert y dinámic que debe cmpletarse a medida que avanza la idea. Debe ser sintétic y clar y, aunque n se ajusta a ningún mdel estándar, debe recger ls siguientes aspects: Descripción de la empresa, negci iniciativa empresarial Referencia de la experiencia y bjetiv de ls prmtres Definición del prduct servici a suministrar Descripción Necesidades que cubre Diferencias cn prducts de la cmpetencia Existencia de algún derech sbre el prduct servici a cmercializar Planificación de ls aspects cmerciales Análisis de mercad Estudi de mercad Plan de marketing Establecimient de las redes de distribución Plan de cmpras Estudi ecnómic-financier Determinación de ls recurss necesaris Fuentes de financiación Presupuest de tesrería Estructura financiera de la empresa Análisis de rentabilidad 5

6 CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA PLAN DE EMPRESA ACTIVIDAD A DESARROLLAR ESTUDIO DE MERCADO ESTUDIO ECONOMICO FINANCIERO LOCALIZACION ELECCION DE FORMA JURIDICA SOCIEDAD EMPRESARIO INDIVIDUAL OBTENCION DE RECURSOS NECESARIOS FINANCIEROS TRAMITES DE CONSTITUCION HUMANOS INICIO DE LA ACTIVIDAD Una vez tmada la determinación y analizads tds ls punts, el siguiente pas a seguir es tener en cuenta una serie de factres claves y cncrets para la cnstitución de la empresa: Númer de scis Cuantía del capital scial Obligacines fiscales Régimen de la Seguridad Scial Respnsabilidad frente a tercers Tramitación administrativa 6

7 2 TIPOS DE EMPRESAS TIPOS DE EMPRESAS Atendiend a las frmas que puede tener una empresa, pdems clasificarla en tres grups: Empresari individual (persna física), Clectividades sin persnalidad jurídica y Persnas jurídicas (sciedades). EMPRESARIO INDIVIDUAL Es una persna física que ejerce una actividad ecnómica en nmbre prpi asumiend el cntrl y el riesg derivad de su actividad. COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA Cmunidad de Bienes. Sciedad Civil (puede tener persnalidad jurídica si ls acuerds sn públics). PERSONAS JURIDÍCAS: SOCIEDADES Sn asciacines vluntarias de persnas físicas jurídicas que desarrllan una actividad ecnómica mediante la aprtación de un capital scial y cuya respnsabilidad salv excepcines está asumida pr la sciedad. Adquieren la respnsabilidad jurídica cuand se inscriben en el Registr Mercantil. Tips de persnas jurídicas: 1) Sciedades Mercantiles: Sciedad Clectiva. Sciedad Cmanditaria Simple.1.1) Sciedades de Capital: Sciedad Limitada Sciedad Limitada Nueva Empresa Sciedad Anónima Sciedad Cmanditaria pr accines 2) Sciedades Mercantiles Especiales (Se crean cn uns fines específics en su actividad): Sciedad Cperativa Sciedad Labral (Limitadas y Anónimas). Sciedad de Garantía Recíprca Sciedad de Capital-Riesg Agrupación de Interés Ecnómic 7

8 TIPOS DE EMPRESAS Entre ls distints tips de empresas existen diferencias en cuant a determinads aspects que se han de tener en cuenta a la hra de decidir cual es la frma adecuada para el pryect empresarial. Las diferencias fundamentales entre las frmas físicas y jurídicas sn las siguientes: Respnsabilidad frente a tercers Una persna física es aquella que asume el riesg directamente y dirige la empresa, n existiend diferencias entre el patrimni scial y el individual; pr l tant, la respnsabilidad frente a tercers es ilimitada, mientras que en las sciedades se diferencia entre el patrimni de la sciedad y el individual de ls scis, y la respnsabilidad frente a tercers está sujeta a la aprtación de capital (salv excepcines referidas a las sciedades clectivas y cmanditarias). Trámites administrativs Las sciedades tienen que realizar ls trámites prtuns para la adpción de la persnalidad jurídica, mientras que las persnas físicas sól han de realizar ls trámites administrativs crrespndientes al ejercici de la actividad. Capital mínim para la cnstitución Las persnas físicas n necesitan aprtar un capital mínim exigible pr la legislación, mientras que las jurídicas sí, salv excepcines, cm la sciedad cperativa, la clectiva y la cmanditaria simple. Tributación de ls beneficis Las persnas físicas tributan sus rentas pr actividades empresariales en el Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas (IRPF), mientras que las sciedades l hacen a través del Impuest sbre Sciedades, siend su tip impsitiv general el 30% sbre ls beneficis ( 25% para ls primers ,41 eurs en empresas de reducida dimensión). Las cperativas tributan a través del Impuest sbre Sciedades en régimen especial. 8

9 TIPOS DE EMPRESAS Tip de Empresa Nº Scis Capital Respnsabilidad Fiscalidad directa Empresari individual 1 N existe mínim legal Ilimitada IRPF (rendimients pr actividades ecnómicas) Cmunidad de Bienes Mínim 2 N existe mínim legal Ilimitada IRPF (rendimients pr actividades ecnómicas) Sciedad Civil Mínim 2 N existe mínim legal Ilimitada IRPF (rendimients pr actividades ecnómicas) Sciedad Clectiva Mínim 2 N existe mínim legal Ilimitada Impuest sbre Sciedades Sciedad Limitada Mínim 1 Mínim eurs Limitada al capital aprtad Impuest sbre Sciedades Sciedad Limitada Nueva Empresa Mínim 1 Máxim 5 Mínim eurs Máxim eurs Limitada al capital aprtad Impuest sbre Sciedades Sciedad Anónima Mínim 1 Mínim eurs Limitada al capital aprtad Sciedad Cmanditaria Simple Sciedad Cmanditaria pr accines Mínim 2 N existe mínim legal Scis clectivs: Ilimitada. Scis Cmanditaris: Limitada Mínim 2 Mínim eurs Scis clectivs: Ilimitada Scis Cmanditaris: Sciedad Cperativa Mínim 3 N existe mínim legal (En algunas CC.AA. sí existe capital mínim) Limitada Limitada Impuest sbre Sciedades Impuest sbre Sciedades Impuest sbre Sciedades Impuest sbre Sciedades (Régimen Especial) Sciedad Labral SAL SLL Sciedad de Garantía Recíprca Sciedades de Capital Riesg Agrupación de Interés Ecnómic Mínim 3 Mínim ,21 eurs (SAL) Mínim 3.005,06 eurs (SLL) Mínim 150 scis partícipes El Cnsej de Administración debe tener al mens 3 miembrs Mínim ,30 eurs Mínim ,20 eurs Fnds Capital Riesg: Mínim ,30 eurs Limitada al capital aprtad Limitada Limitada Mínim 2 N existe mínim legal Ls scis respnden persnal y slidariamente ante las deudas de la AIE Impuest sbre Sciedades Impuest sbre Sciedades Impuest sbre Sciedades Impuest sbre Sciedades 9

10 EMPRESARIO INDIVIDUAL 3 EMPRESARIO INDIVIDUAL CARACTERÍSTICAS Persna física que realiza en nmbre prpi y pr medi de una empresa, una actividad cmercial, industrial prfesinal. N tiene una regulación legal específica y está smetid en su actividad empresarial a las dispsicines generales del Códig de Cmerci en materia mercantil y a l dispuest en el Códig Civil en materia de derechs y bligacines. Cntrl ttal de la empresa pr parte del prpietari, que dirige su gestión. La persnalidad jurídica de la empresa es la misma que la de su titular (empresari), quien respnde persnalmente de tdas las bligacines que cntraiga la empresa. N existe diferenciación entre el patrimni mercantil y su patrimni civil. N precisa prces previ de cnstitución. Ls trámites se inician al cmienz de la actividad empresarial. La aprtación de capital a la empresa, tant en su calidad cm en su cantidad, n tiene más límite que la vluntad del empresari. VENTAJAS Es una frma empresarial idónea para el funcinamient de empresas de muy reducid tamañ. Es la frma que mens gestines y trámites exige para la realización de su actividad, puest que n hay que realizar ningún trámite de adquisición de la persnalidad jurídica. Puede resultar más ecnómica, dad que n se crea persna jurídica distinta del prpi empresari. INCONVENIENTES El empresari respnde cn su patrimni persnal de las deudas generadas en su actividad. Si el empresari empresaria están casads puede dar lugar a que sus actividades alcancen al tr cónyuge, según la clase de bienes: Ls bienes prpis de ls cónyuges empresaris quedan bligads a ls resultads de la actividad empresarial. 10

11 EMPRESARIO INDIVIDUAL Ls bienes gananciales pueden quedar bligads pr cnsentimient expres pr presencia y cnsentimient. Ls bienes privativs del cónyuge del empresari pueden quedar bligads pr cnsentimient expres en escritura pública. Tributa pr tips más elevads cuant mayr es su vlumen de renta cn tips impsitivs de hasta el 43% (27,13% el tram estatal y 15,87% el tram autnómic, que las cmunidades pueden mdificar, la única que l ha hech es la de Madrid, estableciend un tip del 15,77%), mientras que las sciedades tributan al tip fij del 30% sbre ls beneficis ( el 25% para ls primers ,41 eurs, en empresas cn cifra de negcis inferir a 8 millnes de eurs). LIBROS Ls librs dependerán del régimen fiscal cncret a que esté smetid el empresari, a tenr de l dispuest en la Ley 35/2006, de 28 de nviembre, del Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas y de la mdificación parcial de las leyes de ls impuests sbre sciedades, renta de n residentes y patrimni y en el Real Decret 439/2007, de 30 de marz, pr el que se aprueba el Reglament del Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas y se mdifica el Reglament de Planes y Fnds de Pensines aprbad pr Real Decret 304/2004, de 20 de febrer. Si desarrllan actividades empresariales, que tengan carácter mercantil y determina el rendimient en la mdalidad nrmal del métd de estimación directa, está bligad a llevar ls librs ficiales del Códig de Cmerci (art. 25 del Códig de Cmerci), que deberá legalizar en el Registr Mercantil. Ests librs sn: 1. Libr Diari 2. Libr de Inventaris y Cuentas anuales Si la actividad empresarial n tiene carácter mercantil si determina el rendimient en la mdalidad simplificada del métd de estimación directa deberá llevar Librs Registrs, sin ser necesaria la llevanza de ls de Cmerci (cuya bligatriedad quedaría cubierta pr la de aquélls). Ests librs registrs sn: 1. Ventas e Ingress 2. Cmpras y Gasts 3. Registr de Bienes de Inversión Si el empresari está acgid al régimen de estimación bjetiva, n está bligad a llevar libr algun, si bien debe cnservar ls justificantes de sus peracines. En el cas de que aplique deducción pr amrtizacines, debe llevar un libr de Registr de Bienes de Inversión. Además, en las actividades cuy rendimient net se determine teniend en cuenta el 11

12 EMPRESARIO INDIVIDUAL vlumen de peracines, habrá de llevar un libr registr de ventas ingress. LEGISLACIÓN Códig de Cmerci en materia mercantil Códig Civil en materia de derechs y bligacines TRÁMITES PARA EJERCER LA ACTIVIDAD a) TRAMITACIÓN PRESENCIAL: Registr Mercantil Inscripción de la empresa (de carácter vluntari) Agencia Tributaria Declaración Censal Tesrería Territrial de la Seguridad Scial Slicitud y alta de trabajadres pr cuenta prpia (Régimen Especial Autónms) Inscripción de la empresa especificand si se pta pr el Institut Nacinal de la Seguridad Scial (INSS) pr una Mutua para la cbertura de accidentes de trabaj y enfermedades prfesinales (sól en el cas de cntratar a trabajadres). Afiliación y alta de trabajadres al Régimen General de la Seguridad Scial (sól si se cntratan trabajadres). Cnsejerías de Trabaj de las CC.AA. Cmunicación de apertura del centr de trabaj Inspección Prvincial de Trabaj Obtención y legalización del Libr de Visitas Obtención del calendari labral Ayuntamient Licencia de bras Licencia de apertura Alta en el Impuest sbre Bienes Inmuebles 12

13 EMPRESARIO INDIVIDUAL b) TRAMITACIÓN TELEMÁTICA: Mediante el prcedimient telemátic se pretende evitar desplazamients innecesaris requiriéndse sól la visita a un Punt de Asesramient e Inici de Tramitación (PAIT) y al ntari para el trgamient de la escritura pública de cnstitución. Ls elements esenciales de la tramitación telemática sn: El Dcument Únic Electrónic (DUE), en el que se recgen en un únic frmulari, tds ls dats que sn requerids pr las Administracines y registrs para el prces de cnstitución e inici de actividad (trámites fiscales y de Seguridad Scial). El Sistema de Tramitación Telemática. Mediante la aplicación PACDUE, se cumplimenta en el PAIT el Dcument Únic Electrónic, y el Sistema l envía a cada un de ls rganisms y registrs implicads en el prces de cnstitución. 13

14 COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA 4 COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA COMUNIDAD DE BIENES CARACTERÍSTICAS Es un cntrat pr el cual la prpiedad de una csa de un derech pertenece a varias persnas. N tiene persnalidad jurídica prpia, se rige pr el Códig de Cmerci en materia mercantil y pr el Códig Civil en materia de derechs y bligacines. Para ejercer la actividad se requiere la existencia de un cntrat privad en el que se detalle la naturaleza de las aprtacines y el prcentaje de participación que cada cmuner tiene en las pérdidas y ganancias de la Cmunidad de Bienes. N se exige aprtación mínima. Pueden aprtarse slamente bienes, per n puede aprtarse sól diner trabaj. Se cnstituirá mediante escritura pública cuand se aprten bienes inmuebles derechs reales. Se exige un mínim de ds scis. La respnsabilidad frente a tercers es ilimitada. LEGISLACIÓN Códig de Cmerci en materia mercantil Códig Civil en materia de derechs y bligacines TRÁMITES PARA EJERCER LA ACTIVIDAD Cntrat privad en el que se detalle la naturaleza de las aprtacines y prcentaje de participación que cada cmuner tiene en las pérdidas y ganancias de la Cmunidad de Bienes. Ntari Escritura pública (sól en el cas de que se hayan aprtad a la sciedad bienes inmuebles derechs reales). Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA. Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads 14

15 COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA Agencia Tributaria Númer de Identificación Fiscal Declaración Censal Presentación del cntrat privad si la participación de ls cmuners en la Cmunidad n es igualitaria. Ayuntamient Licencia de bras Alta en el Impuest sbre Bienes Inmuebles Licencia de apertura Tesrería Territrial de la Seguridad Scial Alta en el régimen crrespndiente de ls cmuners trabajadres Inscripción de la empresa especificand si se pta pr el Institut Nacinal de la Seguridad Scial (INSS) pr una Mutua para la cbertura de accidentes de trabaj y enfermedades prfesinales. Afiliación y alta de trabajadres al Régimen General de la Seguridad Scial Cnsejerías de Trabaj de las CC.AA. Cmunicación de apertura del centr de trabaj Inspección Prvincial de Trabaj Obtención y legalización del Libr de Visitas Obtención del calendari labral 15

16 COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA SOCIEDAD CIVIL CARACTERÍSTICAS Es un cntrat pr el que ds más persnas pnen en cmún capital, cn el prpósit de repartir entre sí las ganancias. Puede haber ds tips de scis: scis capitalistas y scis industriales. El capital está frmad pr las aprtacines de ls scis, tant en diner cm en bienes industria. N existe capital mínim legal para su cnstitución. El númer mínim de scis será de ds. La respnsabilidad de ls scis es ilimitada. Pdrá tener n persnalidad jurídica prpia en función de que sus pacts sean públics secrets. Cuand ls pacts sean secrets se regirán pr las dispsicines relativas a la Cmunidad de Bienes. Pueden revestir tdas las frmas recncidas pr el Códig de Cmerci, según el bjet a que se destinen. LEGISLACIÓN Códig de Cmerci en materia mercantil Códig Civil en materia de derechs y bligacines TRÁMITES PARA CREARLA Igual que la Cmunidad de Bienes 16

17 SOCIEDADES MERCANTILES 5 PERSONALIDAD JURÍDICA: SOCIEDADES MERCANTILES A) SOCIEDAD COLECTIVA: CARACTERÍSTICAS Se rige pr las dispsicines del Códig de Cmerci. Funcina gira baj un nmbre clectiv razón scial. Tds ls scis participan en la sciedad en plan de igualdad. Mínim ds scis. La sciedad tiene autnmía patrimnial y respnde de sus deudas cn su prpi patrimni, aunque ls scis también respndan de las deudas sciales subsidiaria, ilimitada y slidariamente. Al sci clectiv que aprta "bienes" a la sciedad se le denmina "sci capitalista", y al que slamente aprta "industria" (trabaj, servicis actividad en general) "sci industrial". N existe mínim legal para el capital scial. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD El cntrat debe ser trgad en escritura pública e inscribirse en el Registr Mercantil. La escritura deberá expresar: El nmbre, apellids y dmicili de ls scis La razón scial El nmbre, apellid y dmicili de ls scis a quienes se encmiende la gestión de la sciedad y el us de la firma scial. El capital que cada sci aprte en diner efectiv, crédits efects La duración de la sciedad Las cantidades que, en su cas, se asignen a cada sci gestr anualmente para sus gasts particulares. En la primera inscripción de las sciedades clectivas en el Registr Mercantil, deberán también cnstar: El dmicili de la sciedad El bjet scial La fecha de cmienz de las peracines Las dispsicines relativas a ls scis industriales. 17

18 SOCIEDADES MERCANTILES Las reglas pactadas para la liquidación El régimen de participación en beneficis ATRIBUCIONES DE LOS SOCIOS Scis capitalistas Sn ls encargads de gestinar la sciedad Aprtan capital y trabaj Participan en las ganancias y en las pérdidas de la sciedad Scis industriales Aprtan trabaj persnal N participan en la gestión salv que se establezca l cntrari Participan en las ganancias de la sciedad, per n en las pérdidas, salv pact expres. ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA La escritura scial debe designar las persnas a quienes se encmiende la gestión de la sciedad, determinand libremente la frma en que ha de ser desempeñada. En el supuest de que se mita en la escritura, tds ls scis, a excepción de ls scis industriales, si ls hubiera, adquieren la cndición de gestres, cn idénticas facultades, cualquiera que sea su participación scial. Si la administración se cnfiere a varis scis cn carácter slidari, cada un de ls gestres puede realizar pr sí cualquier act de administración scial, sin necesidad del cnsentimient de ls demás. Si se cnfiere a un sl sci, este gestr únic tiene el mnpli de la administración, sin que ningún sci pueda cntrariar ni entrpecer sus gestines ni impedir sus efects. También pueden ser designadas persnas n scis cm gestres de las sciedades clectivas, supuest muy pc frecuente. LEGISLACIÓN Códig de Cmerci 18

19 SOCIEDADES MERCANTILES TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA Registr Mercantil Central Certificación negativa del nmbre Ntari Escritura pública Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA. Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads Registr Mercantil Inscripción de la empresa Agencia Tributaria Númer de Identificación Fiscal Declaración Censal Ayuntamient Licencia de bras Alta en el Impuest sbre Bienes Inmuebles Licencia de apertura Tesrería Territrial de la Seguridad Scial Alta en el régimen crrespndiente de ls scis trabajadres y/ administradres Inscripción de la empresa especificand si se pta pr el Institut Nacinal de la Seguridad Scial (INSS) pr una Mutua para la cbertura de accidentes de trabaj y enfermedades prfesinales. Afiliación y alta de trabajadres al Régimen General de la Seguridad Scial Cnsejerías de Trabaj de las CC.AA. Cmunicación de apertura del centr de trabaj Inspección Prvincial de Trabaj Obtención y legalización del Libr de Visitas Obtención del calendari labral 19

20 SOCIEDADES MERCANTILES B) SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE: CARACTERÍSTICAS La sciedad cmanditaria en cmandita está regulada pr el Códig de Cmerci. Es esencial la existencia de ds clases de scis: Scis clectivs, baj cuy nmbre girará la razón scial, que aprtan capital y trabaj, y respnden persnal y slidariamente de ls resultads de la gestión scial, sean n gestres de la sciedad. Scis cmanditaris, que slamente aprtan capital y su respnsabilidad está limitada a su aprtación, careciend de derech a participar en la gestión scial. Cnstituye una cmunidad de trabaj en la que n participan ls scis cmanditaris y tiene plena autnmía patrimnial. La prepnderancia que en la sciedad tienen ls scis clectivs permite cnsiderarla cm una sciedad de carácter persnalista. N existe mínim legal para el capital scial y se puede cnstituir a partir de ds scis. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Se exigen ls misms requisits legales que para la cnstitución de la sciedad clectiva. En la escritura pública cnstarán las mismas circunstancias que en la sciedad clectiva. Para la inscripción en el Registr Mercantil habrá que añadir trs dats, además de ls exigids para la sciedad clectiva: Identidad de ls scis cmanditaris Aprtacines de cada sci cmanditari cn expresión de su valr cuand sean en diner. Régimen de adpción de acuerds sciales DERECHOS DE LOS SOCIOS Scis clectivs: Ls misms derechs que ls scis de las sciedades clectivas: derech a participar en la gestión scial, derech de infrmación y derech a participar en las ganancias y en el patrimni resultante de la liquidación. 20

21 SOCIEDADES MERCANTILES Scis cmanditaris: De cntenid esencialmente ecnómic: derech a participar en las ganancias y derech a participar en el patrimni resultante de la liquidación. De carácter administrativ: derech a que se les cmunique el balance de la sciedad a final de añ, pniéndles de manifiest, durante un plaz mínim de 15 días, ls antecedentes y dcuments preciss para cmprbarl y juzgar de las peracines. LEGISLACIÓN Códig de Cmerci en materia mercantil TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA Registr Mercantil Central Certificación negativa del nmbre Ntari Escritura pública. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA. Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads Registr Mercantil Inscripción de la empresa Agencia Tributaria Númer de Identificación Fiscal Declaración Censal Ayuntamient Licencia de bras Alta en el Impuest sbre Bienes Inmuebles Licencia de apertura 21

22 SOCIEDADES MERCANTILES Tesrería Territrial de la Seguridad Scial Alta en el régimen crrespndiente de ls scis trabajadres y/ administradres Inscripción de la empresa especificand si se pta pr el Institut Nacinal de la Seguridad Scial (INSS) pr una Mutua para la cbertura de accidentes de trabaj y enfermedades prfesinales. Afiliación y alta de ls trabajadres en el Régimen General de la Seguridad Scial Cnsejerías de Trabaj de las CC.AA. Cmunicación de apertura del centr de trabaj Inspección Prvincial de Trabaj Obtención y legalización del Libr de Visitas Obtención del calendari labral 22

23 SOCIEDADES MERCANTILES C) SOCIEDADES DE CAPITAL: SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES CARACTERÍSTICAS En la Sciedad Cmanditaria pr Accines existen ds categrías de accinistas: Scis clectivs, que respnden persnal y slidariamente de las deudas sciales y han de ser necesariamente administradres de la sciedad. Scis cmanditaris, que carecen de respnsabilidad persnal y participan en la rganización de la sciedad a través de la Junta General. Mínim ds scis, de ls cuales un al mens será sci clectiv. El capital scial, dividid en accines, n pdrá ser inferir a eurs y deberá estar desemblsad, al mens el 25%, en el mment de la cnstitución, y el rest cuand establezcan ls estatuts. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Escritura pública, cn mención especial de ls estatuts sciales, en ls que se expresará el capital scial. Inscripción en el Registr Mercantil y publicación en el Bletín Oficial del Registr. ÓRGANOS SOCIALES Junta General, que se regirá pr las dispsicines de la Ley de Sciedades Anónimas. Scis administradres, que tendrán las facultades, ls derechs y deberes de ls administradres en la Sciedad Anónima. El sci scis encargads de la administración respnden persnal e ilimitadamente frente a tercers de las deudas sciales. El cese en la administración pne fin a la respnsabilidad ilimitada del sci. LEGISLACIÓN Real Decret Legislativ 1/2010 de 2 de juli, pr el que se aprueba el Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital. 23

24 SOCIEDADES MERCANTILES TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA Registr Mercantil Central Certificación negativa del nmbre Ntari Escritura pública Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA. Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads Registr Mercantil Inscripción de la empresa Agencia Tributaria Númer de Identificación Fiscal Declaración Censal Ayuntamient Licencia de bras Alta en el Impuest sbre Bienes Inmuebles Licencia de apertura Tesrería Territrial de la Seguridad Scial Alta en el régimen crrespndiente de ls scis trabajadres y/ administradres. Inscripción de la empresa especificand si se pta pr el Institut Nacinal de la Seguridad Scial (INSS) pr una Mutua para la cbertura de accidentes de trabaj y enfermedades prfesinales. Afiliación y alta de ls trabajadres en el Régimen General de la Seguridad Scial Cnsejerías de Trabaj de las CC.AA. Cmunicación de apertura del centr de trabaj Inspección Prvincial de Trabaj Obtención y legalización del Libr de Visitas Obtención del calendari labral 24

25 SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD ANÓNIMA CARACTERÍSTICAS Persnalidad jurídica prpia y carácter mercantil, cualquiera que sea su bjet. Cnstitución frmalizada mediante escritura pública y psterir inscripción en el Registr Mercantil. En la denminación deberá figurar necesariamente la expresión "Sciedad Anónima" su abreviatura "SA". El capital scial, cnstituid pr las aprtacines de ls scis, n pdrá ser inferir a eurs. Deberá estar ttalmente suscrit en el mment de la cnstitución de la sciedad y desemblsad en un 25% al mens. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD En la escritura de cnstitución de la sciedad se expresarán: Nmbres, apellids y edad de ls trgantes, si fuesen persnas físicas, la denminación razón scial si sn persnas jurídicas. Vluntad de ls trgantes de fundar una sciedad anónima Metálic, bienes derechs que cada sci aprte se bligue a aprtar Cuantía de ls gasts de cnstitución Estatuts que han de regir el funcinamient de la sciedad Nmbres, apellids y edad de las persnas que se encarguen inicialmente de la administración y representación scial, su denminación scial, nacinalidad y dmicili. En ls estatuts que han de regir el funcinamient de la sciedad se hará cnstar: Denminación scial Objet scial Duración de la sciedad Fecha de inici de peracines Dmicili scial Capital scial, expresand la parte de su valr n desemblsad, así cm la frma y plaz máxim en que han de satisfacerse ls dividends pasivs. Númer de accines, valr nminal, clase y serie, imprte desemblsad y si están representadas pr medi de títuls de antacines en cuenta. En el cas de títuls, deberá indicarse si sn nminativas al prtadr y si se prevé la emisión de títuls múltiples. 25

26 SOCIEDADES MERCANTILES Estructura del órgan de administración, númer de administradres, que en el cas del Cnsej n será inferir a tres. Md de deliberar y adptar acuerds Fecha de cierre del ejercici scial, que en su defect será el 31 de diciembre de cada añ. Restriccines a la libre transmisibilidad de las accines, cuand se hubiesen estipulad. Régimen de prestacines accesrias. Derechs especiales de ls scis fundadres prmtres de la sciedad La escritura de cnstitución deberá inscribirse en el Registr Mercantil. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD Junta General de accinistas: Órgan deliberante que expresa cn sus acuerds la vluntad scial. Se define cm reunión de accinistas, debidamente cnvcads para deliberar y decidir pr mayría sbre asunts sciales prpis de su cmpetencia. Clases de Juntas: Junta General Ordinaria, que se reunirá necesariamente dentr de ls seis primers meses de cada ejercici, para censurar la gestión scial, aprbar las cuentas del ejercici anterir y reslver sbre la aplicación del resultad. Junta Extrardinaria, que deberá ser cnvcada pr ls administradres, cuand l estimen cnveniente para ls intereses sciales cuand l slicite un númer de scis titular de, al mens, un 5% del capital scial. La cnvcatria deberá hacerse pr anunci publicad en el Bletín Oficial del Registr Mercantil y en un de ls diaris de mayr circulación en la prvincia cn quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta. Administradres: Órgan ejecutiv encargad de la gestión permanente de la sciedad y de representar a la misma en sus relacines cn tercers. Facultades y deberes de ls administradres: Cnvcar las Juntas Generales Infrmar a ls accinistas Frmular y firmar las cuentas anuales y redactar el infrme de gestión Depsitar las cuentas en el Registr Mercantil 26

27 SOCIEDADES MERCANTILES Ls administradres pueden ser persnas físicas jurídicas y, a mens que ls estatuts dispngan l cntrari, n se requiere que sean accinistas. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Participar en el repart de las ganancias sciales y en el patrimni resultante de la liquidación. Derech de suscripción preferente, tant en nuevas accines emitidas cm en bligacines cnvertibles en accines. Asistir y vtar en las Juntas Generales e impugnar acuerds sciales. Derech de infrmación. LAS CUENTAS ANUALES Han de ser frmuladas pr ls administradres de la sciedad en el plaz máxim de tres meses a cntar del cierre del ejercici scial, acmpañadas de un infrme de gestión y de la prpuesta de aplicación del resultad. Irán firmadas pr tds ls administradres, serán revisadas pr ls auditres de cuentas y se smeterán finalmente a la aprbación de la Junta General. Las cuentas anuales, que frman una unidad, deben ser redactadas cn claridad y mstrar la imagen fiel del patrimni, de la situación financiera y de ls resultads de la sciedad. Cmprenderán: El balance La cuenta de pérdidas y ganancias La memria LEGISLACIÓN Real Decret Legislativ 1/2010 de 2 de juli, pr el que se aprueba el Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital. 27

28 SOCIEDADES MERCANTILES TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA Registr Mercantil Central Certificación negativa del nmbre Ntari Escritura pública Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA. Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads Registr Mercantil Inscripción de la empresa Agencia Tributaria Númer de Identificación Fiscal Declaración Censal Ayuntamient Licencia de bras Alta en el Impuest sbre Bienes Inmuebles Licencia de apertura Tesrería Territrial de la Seguridad Scial Alta en el régimen crrespndiente de ls scis trabajadres y/ administradres. Inscripción de la empresa especificand si se pta pr el Institut Nacinal de la Seguridad Scial (INSS) pr una Mutua para la cbertura de accidentes de trabaj y enfermedades prfesinales. Afiliación y alta de ls trabajadres en el Régimen General de la Seguridad Scial. Cnsejerías de Trabaj de las CC.AA. Cmunicación de apertura del centr de trabaj Inspección Prvincial de Trabaj Obtención y legalización del Libr de Visitas Obtención del calendari labral 28

29 SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD LIMITADA CARACTERÍSTICAS Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su bjet y persnalidad jurídica prpia. En la denminación deberá figurar la indicación "Sciedad de Respnsabilidad Limitada", "Sciedad Limitada" sus abreviaturas "SRL" "SL". El capital scial, cnstituid pr las aprtacines de ls scis, n pdrá ser inferir a eurs. Deberá estar íntegramente suscrit y desemblsad en el mment de la cnstitución. Sól pdrán ser bjet de aprtación scial ls bienes derechs patrimniales susceptibles de valración ecnómica, per en ningún cas trabaj servicis. Las participacines sciales n tendrán el carácter de valres, n pdrán estar representadas pr medi de títuls de antacines en cuenta, ni denminarse accines. La transmisión de las participacines sciales se frmalizará en dcument públic. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD La escritura de cnstitución de la sciedad deberá ser trgada pr tds ls scis fundadres, quienes habrán de asumir la ttalidad de las participacines sciales. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del sci scis La vluntad de cnstituir una Sciedad de Respnsabilidad Limitada Las aprtacines que cada sci realice y la numeración de las participacines asignadas en pag. Ls estatuts de la sciedad La determinación del md cncret en que inicialmente se rganice la administración, en cas de que ls estatuts prevean diferentes alternativas. La identidad de la persna persnas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación scial. Se pdrán incluir tds ls pacts y cndicines que ls scis juzguen cnvenientemente establecer, siempre que n se pngan a las leyes reguladras. 29

30 SOCIEDADES MERCANTILES En ls estatuts se hará cnstar, al mens: La denminación de la sciedad El bjet scial, determinand las actividades que l integran La fecha de cierre del ejercici scial El dmicili scial El capital scial, las participacines en que se divida, su valr nminal y su numeración crrelativa. El md mds de rganizar la administración de la sciedad, en ls términs establecids en esta Ley. La escritura de cnstitución deberá presentarse a inscripción en el Registr Mercantil. ÓRGANOS SOCIALES Junta General de scis Órgan deliberante que expresa en sus acuerds la vluntad scial y cuya cmpetencia se extiende fundamentalmente a ls siguientes asunts: Censura de la gestión scial, aprbación de cuentas anuales y aplicación del resultad. Nmbramient y separación de ls administradres, liquidadres, y, en su cas, de auditres de cuentas. Mdificación de ls estatuts sciales Aument reducción del capital scial Transfrmación, fusión y escisión de la sciedad Dislución de la sciedad Ls administradres Órgan ejecutiv y representativ a la vez, que lleva a cab la gestión administrativa diaria de la empresa scial y la representación de la entidad en sus relacines cn tercers. La cmpetencia para el nmbramient de ls administradres crrespnde exclusivamente a la Junta General. Salv dispsición cntraria en ls estatuts, se requerirá la cndición de sci para ser nmbrad administradr. 30

31 SOCIEDADES MERCANTILES DERECHOS DE LOS SOCIOS Participar en el repart de beneficis y en el patrimni resultante de la liquidación de la sciedad. Participar en las decisines sciales y ser elegids cm administradres. SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Surge cm respuesta a la aspiración del empresari individual a ejercitar su industria cmerci cn respnsabilidad limitada frente a sus acreedres. Pueden darse ds tips de sciedades unipersnales: La cnstituida pr un únic sci, sea persna natural jurídica. La cnstituida pr ds más scis cuand tdas las participacines hayan pasad a ser prpiedad de un únic sci. Necesariamente habrán de cnstar en escritura pública, que se inscribirá en el Registr Mercantil: La cnstitución de la sciedad de un sól sci. La declaración de haberse prducid la situación de unipersnalidad "cm cnsecuencia de haber pasad un únic sci a ser prpietari de tdas las particines sciales". La pérdida de tal situación de unipersnalidad, el cambi de sci únic "cm cnsecuencia de haberse transmitid alguna tdas las participacines sciales". En tds ls supuests anterires, la inscripción registral expresará la identidad del sci únic. En tant subsista la situación de unipersnalidad, la sciedad hará cnstar expresamente esta cndición en tda su dcumentación, crrespndencia, ntas de pedid y facturas, así cm en tds ls anuncis que haya de publicar pr dispsición legal estatutaria. El sci únic ejercerá las cmpetencias de la Junta General, sus decisines se cnsignarán en acta baj su firma la de su representante, pudiend ser ejecutadas y frmalizadas pr el prpi sci pr ls administradres de la sciedad. 31

32 SOCIEDADES MERCANTILES CUENTAS ANUALES Se aplican las dispsicines cntenidas en la Ley de Sciedades Anónimas, a las que se añaden ls siguientes precepts: La distribución de dividends a ls scis se realizará en prprción a su participación en el capital scial, salv dispsición cntraria en ls estatuts. A partir de la cnvcatria de la Junta General, el sci scis que representen, al mens, el 5% del capital, pdrán examinar en el dmicili scial, pr sí en unión de un expert cntable, ls dcuments que sirvan de sprte y de antecedente de las cuentas anuales, salv dispsición cntraria de ls estatuts. LIBROS Libr de inventaris Cuentas anuales Diari: registr diari de las peracines Libr de actas: acuerds tmads pr las Juntas Generales y Especiales LEGISLACIÓN Real Decret Legislativ 1/2010 de 2 de juli, pr el que se aprueba el Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital. TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA a) PROCEDIMIENTO PRESENCIAL Registr Mercantil Central Certificación negativa del nmbre Ntari Escritura pública Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA. Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads. Registr Mercantil Inscripción de la empresa Agencia Tributaria Númer de Identificación Fiscal Declaración Censal 32

33 SOCIEDADES MERCANTILES Ayuntamient Licencia de bras Alta en el Impuest sbre Bienes Inmuebles Licencia de apertura Tesrería Territrial de la Seguridad Scial Alta en el régimen crrespndiente de ls scis trabajadres y/ administradres. Inscripción de la empresa especificand si se pta pr el Institut Nacinal de la Seguridad Scial (INSS) pr una Mutua para la cbertura de accidentes de trabaj y enfermedades prfesinales. Afiliación y alta de ls trabajadres en el Régimen General de la Seguridad Scial. Cnsejerías de Trabaj de las CC.AA. Cmunicación de apertura del centr de trabaj Inspección Prvincial de Trabaj Obtención y legalización del Libr de Visitas Obtención del calendari labral b) PROCEDIMIENTO TELEMÁTICO Mediante el prcedimient telemátic se pretende evitar desplazamients innecesaris, requiriéndse sól la slicitud de la certificación negativa del nmbre en el Registr Mercantil Central, la visita a un Punt de Asesramient e Inici de Tramitación (PAIT) y la cita cn el ntari para el trgamient de la escritura pública de cnstitución. Ls elements esenciales de la tramitación telemática sn: Slicitud de la Certificación Negativa del Nmbre en el Registr Mercantil Central, ( (siempre pr parte de un de ls scis). El Dcument Únic Electrónic (DUE), en el que se recgen en un únic frmulari, tds ls dats que sn requerids pr las Administracines y registrs para el prces de cnstitución e inici de la actividad (trámites fiscales y de Seguridad Scial). El Sistema de Tramitación Telemática. Mediante la aplicación PACDUE, se cumplimenta en el PAIT el Dcument Únic Electrónic, y el Sistema l envía a cada un de ls rganisms y registrs implicads en el prces de cnstitución. 33

34 SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA CARACTERÍSTICAS Es una especialidad de la sciedad limitada. Pr l tant su Capital Scial está dividid en participacines sciales y la respnsabilidad frente a tercers está limitada al capital aprtad. El númer de scis máxim es de cinc en el mment de la cnstitución. Deben ser persnas físicas. Puede incrementarse pr la transmisión de participacines. El Capital mínim es de eurs y el máxim de eurs, el capital deberá ser desemblsad mediante aprtacines dinerarias. El Objet Scial es genéric (permite mayr flexibilidad en el desarrll de actividades empresariales distintas sin tener que mdificar estatuts). Se puede establecer una actividad singular. Se pdrán utilizar uns Estatuts Sciales rientativs. La utilización de ests estatuts sciales psibilita que ls trámites en ntaría y la calificación y/ inscripción en el Registr Mercantil, se realicen en cada cas en el plaz de 24 hras. Si cm cnsecuencia de la transmisión, sn persnas jurídicas las que adquieren las participacines sciales, éstas deberán ser enajenadas a favr de persnas físicas en un plaz de tres meses. Ls órgans sciales sn muy sencills: Una junta general y un Órgan de Administración unipersnal pluripersnal, sin cnstituir Cnsej de Administración. Pueden cntinuar peracines en frma de SL sl mediante acuerd de la Junta bien transfrmarse en tra frma scietaria. Pdrá dispner de un mdel cntable adaptad a la realidad de las micrempresas que cumple cn las bligacines de infrmación cntable y fiscal y que sirve cm herramienta de gestión. VENTAJAS FISCALES Aplazamient sin aprtación de garantías del Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads (ITP/AJD), pr la mdalidad de peracines scietarias, derivada de la cnstitución de la Sciedad durante el plaz de un añ desde su cnstitución. Aplazamient sin aprtación de garantías, de las deudas tributarias del Impuest sbre Sciedades crrespndientes a ls ds primers períds impsitivs cncluids desde su cnstitución. 34

35 SOCIEDADES MERCANTILES Aplazamient fraccinamient, cn garantías sin ellas de las cantidades derivadas de retencines ingress a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer añ desde su cnstitución. N bligación de efectuar pags fraccinads del Impuest sbre Sciedades, a cuenta de las liquidacines crrespndientes a ls ds primers períds impsitivs desde su cnstitución. Cuenta ahrr-empresa cuys fnds deben destinarse a la suscripción de las participacines para la cnstitución de la Sciedad Limitada Nueva Empresa. La sciedad ha de tener una duración mínima de ds añs y, en el plaz de un añ, dispner al mens de un lcal y un emplead. El régimen fiscal es similar al de la cuenta ahrr vivienda (devlución en el IRPF del 15% del imprte depsitad en la cuenta cn el límite de 9.015,18 anuales durante un plaz máxim de 4 añs). TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA Una de las nvedades que frece la SLNE es la psibilidad de realizar ls trámites de cnstitución e inici de actividad tant pr el prcedimient utilizad habitualmente, prcedimient presencial, cm pr prcedimient telemátic. a) Prcedimient telemátic Mediante el prcedimient telemátic se pretende evitar desplazamients innecesaris requiriéndse sól la visita a un Punt de Asesramient e Inici de Tramitación (PAIT) y al ntari para el trgamient de la escritura pública de cnstitución. Ls elements esenciales de la tramitación telemática sn: El Dcument Únic Electrónic (DUE), en el que se recgen en un únic frmulari, tds ls dats que sn requerids pr las Administracines y registrs para el prces de cnstitución e inici de actividad (trámites fiscales y de Seguridad Scial). El Sistema de Tramitación Telemática. Mediante la aplicación PACDUE, se cumplimenta en el PAIT el Dcument Únic Electrónic, y el Sistema l envía a cada un de ls rganisms y registrs implicads en el prces de cnstitución. b) Prcedimient presencial Si la tramitación es presencial, el sci scis fundadres deberán, en primer lugar, realizar ls trámites para btener la denminación scial de la Nueva Empresa. Ls trámites psterires sn ls misms que ls cntemplads para la Sciedad Limitada. 35

36 SOCIEDADES MERCANTILES DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA Cn el fin de que la denminación scial de la Sciedad Limitada Nueva Empresa la identifique de frma única e inequívca, la Ley establece que la misma estará frmada pr ls ds apellids y nmbre de un de ls scis fundadres seguids de un códig alfanuméric. Este códig alfanuméric se denmina ID-CIRCE. Este sistema asegura que la certificación de la denminación scial se btenga de manera inmediata. El prces de asignación del códig alfanuméric ID-CIRCE, es cmpletamente telemátic, y se genera autmáticamente cuand se cumplimenta el Dcument Únic Electrónic, mediante la tramitación telemática en el PAIT. El Sistema de Tramitación Telemática envía al ntari elegid la certificación negativa de la denminación scial, que la incrprará a la escritura. En el cas de que se vaya a utilizar el prcedimient presencial, la generación del códig ID-CIRCE y la slicitud de certificación de la denminación se realiza accediend al Prtal de Internet de la Dirección General de Plítica de la Pequeña y Mediana Empresa Una vez btenida la certificación de la denminación scial, que el Registr Mercantil Central le remitirá, el emprendedr puede cnstituir su sciedad siguiend la tramitación presencial prevista en la Ley 7/2003, de 1 de abril, de acuerd cn ls prcedimients actualmente establecids para crear una empresa. Hay que señalar que en este cas, también el emprendedr pdrá beneficiarse de ls plazs de respuesta de 24 hras, tant para ls ntaris cm para ls registradres mercantiles, que establece la Ley, siempre y cuand pte pr ls estatuts rientativs aprbads al efect pr el Ministeri de Justicia para la cnstitución de su empresa. CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL La Ley 24/2005, de 18 de nviembre, de refrmas para el impuls de la prductividad, establece la psibilidad de cambiar la denminación scial de la SLNE, cn psteriridad a su cnstitución y permitiend utilizar denminacines sciales de fantasía de carácter más cmercial, sin la bligatriedad de la fórmula de apellids y nmbre más códig ID-CIRCE. Además, si el cambi se realiza en ls tres primers meses desde la cnstitución de la empresa ls aranceles ntariales y registrales crrespndientes sn gratuits. LEGISLACIÓN RD 682/2003, de 7 de juni, pr el que se regula el Sistema de Tramitación Telemática. Orden JUS/ , de 4 de juni, pr el que se aprueban ls Estatuts Orientativs de la Sciedad Limitada Nueva Empresa. 36

37 SOCIEDADES MERCANTILES Orden ECO/1371/2003, de 30 de may, pr la que se regula el prcedimient de asignación del Códig ID-CIRCE. Ley 24/2005, de 18 de nviembre, de refrmas para el impuls de la prductividad. Real Decret Legislativ 1/2010 de 2 de juli pr el que se aprueba el text refundid de la ley de Sciedades de Capital 37

38 SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES 6 SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES Sn asciacines cn una frma específica en su actividad. Existen bastantes diferencias cn las Sciedades Mercantiles Ordinarias, en l que se refiere al númer de scis y carácter de ls misms, capital, trámites para su cnstitución, bnificacines, etc. SOCIEDAD COOPERATIVA CARACTERÍSTICAS Las Sciedades Cperativas están reguladas pr la Ley 27/1999, de 16 de juli, para cperativas de ámbit estatal. Las cmunidades autónmas, en el ámbit de sus cmpetencias, pseen legislacines prpias. La Sciedad Cperativa se cnstituirá mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registr de Sciedades Cperativas, cn l que adquirirá persnalidad jurídica. Ls Estatuts, la ley autnómica en su cas, fijarán el capital scial mínim cn que puede cnstituirse y funcinar la cperativa, que deberá estar ttalmente desemblsad desde su cnstitución. El capital scial estará cnstituid pr las aprtacines de ls scis y se realizarán en mneda de curs legal. Si l prevén ls Estatuts, l acrdase la Asamblea General, también pdrán cnsistir en bienes y derechs susceptibles de valración ecnómica. En las cperativas de primer grad, el imprte ttal de las aprtacines de cada sci n pdrá exceder de un terci del capital scial, except cuand se trate de sciedades cperativas, entidades sin ánim de lucr sciedades participadas mayritariamente pr cperativas. La respnsabilidad de ls scis pr las deudas sciales estará limitada a las aprtacines al capital scial suscrit, estén n desemblsadas en su ttalidad. SOCIOS DE LAS COOPERATIVAS Númer de scis: Tres scis cm mínim, en las cperativas de primer grad Ds cperativas cm mínim en las de segund grad 38

39 SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES Obligacines y respnsabilidades: Cumplir ls deberes legales y estatutaris Cumplir ls acuerds adptads pr ls órgans sciales Participar en las actividades cperativizadas en la cuantía mínima bligatria establecida en ls Estatuts. Guardar secret sbre asunts y dats cuya divulgación pueda perjudicar a ls intereses sciales. Aceptar ls cargs para ls que fueren elegids Cumplir cn las bligacines ecnómicas que les crrespndan N realizar actividades cmpetitivas cn las actividades empresariales que desarrlle la cperativa. Derechs: Tds ls recncids legal estatutariamente, en especial derech a: Participar en tdas las actividades de la cperativa Ser electr y elegible para ls cargs de ls órgans sciales Recibir la infrmación necesaria Actualización y liquidación de las aprtacines al capital scial y a percibir intereses pr las mismas. Retrn cperativ Frmación prfesinal adecuada para ls scis trabajadres Asistir, participar en debates, frmular y vtar prpuestas Baja vluntaria Scis clabradres: Sn persnas físicas jurídicas que sin pder desarrllar participar en la actividad cperativizada prpia del bjet scial, pueden cntribuir a su cnsecución. Su existencia estará prevista en ls Estatuts. Deberán desemblsar la aprtación ecnómica que determine la Asamblea General. Las aprtacines realizadas n pdrán exceder del 45% del ttal de las aprtacines al capital scial. El cnjunt de ls vts que les crrespndan n pdrán superar el 35% de ls vts en ls órgans sciales de la cperativa. ÓRGANOS DE LAS COOPERATIVAS Asamblea General Es la reunión de ls scis cnstituida cn el bjet de deliberar y adptar acuerds sbre asunts que, legal estatutariamente, sean de su cmpetencia, vinculand las decisines adptadas a tds ls scis de la cperativa. 39

40 SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES Fijará la plítica general de la cperativa y le crrespnderá en exclusiva el examen de la gestión scial, la aprbación de las cuentas anuales, del infrme de gestión y de la aplicación de ls excedentes dispnibles imputación de pérdidas. Clases de Asambleas: Ordinarias Examinan la gestión scial y aprueban, si prcede, las cuentas anuales. Deberán ser cnvcadas pr el Cnsej Rectr dentr de ls seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercici ecnómic. Extrardinarias Tratan temas distints a ls de las Asambleas Ordinarias. Serán cnvcadas a iniciativa del Cnsej Rectr, a petición de un númer de scis que represente el 20% del ttal de ls vts, y, si l prevén ls Estatuts, a slicitud de ls Interventres. De delegads Se eligen en juntas preparatrias cuand ls Estatuts, en atención a las circunstancias que dificultan la presencia de tds ls scis en la Asamblea General, así l prevean. Cnsej Rectr Es el órgan clegiad de gbiern al que crrespnde la alta gestión, la supervisión de ls directivs y la representación de la sciedad cperativa, cn sujeción a la Ley, a ls Estatuts y a la plítica general fijada pr la Asamblea General. El númer de cnsejers n pdrá ser inferir a tres ni superir a quince debiend existir, en td cas un Presidente, un Vicepresidente y un Secretari, except en las cperativas de tres scis que n existirá el carg de Vicepresidente. La existencia de trs cargs y de suplentes se recgerá en ls Estatuts. Ls cnsejers serán elegids pr la Asamblea General en vtación secreta y pr el mayr númer de vts, pr un perid fijad en ls Estatuts de entre tres y seis añs. Intervención Es el órgan de fiscalización de la cperativa. Pdrá cnsultar y cmprbar tda la dcumentación de la cperativa y prceder a las verificacines que estime necesarias. Su función es la censura de las cuentas anuales y del infrme de gestión, antes de ser presentads para su aprbación a la Asamblea General. El númer de interventres titulares n pdrá ser superir al de cnsejers y la duración de su mandat se fijará en ls Estatuts, de entre tres y seis añs. 40