Código de Conducta y Ética Empresarial
Código de Conducta y Ética Empresarial Índice Mensaje del CEO 1 Salud, seguridad y medioambiente 4 HSE Administración del medioambiente Conducta en el lugar de trabajo 6 Respeto mutuo Sin represalias Política de puertas abiertas Violencia en el lugar de trabajo Medios sociales Alcohol y drogas Privacidad de los datos Capacitación y desarrollo Igualdad de oportunidades Comunicaciones 9 Comunicaciones empresariales Actividad política/lobby político Donaciones políticas Conflictos de intereses 10 Conflictos de intereses Obsequios y hospitalidad Abuso de información privilegiada Asuntos legales 13 Antisoborno y anticorrupción (ABC) Funcionarios públicos Obsequios, viajes y hospitalidad Agentes Competencia justa Operaciones internacionales Controles de comercio Lavado de dinero Protección de nuestros recursos 16 Bienes y equipos Propiedad intelectual Seguridad de la información Desafíese Cuestiones financieras 19 Informes y contabilidad financieros Divulgación Informes de problemas e inquietudes 21 Obligaciones de informar Línea directa de Ética de Paragon Offshore
Mensaje del CEO Establecer y mantener la reputación de Paragon Offshore como una extraordinaria compañía de perforación en el exterior es esencial para el futuro de la Compañía y es la responsabilidad de cada empleado. El Código de Conducta y Ética Empresarial (el Código ) de Paragon Offshore contiene determinadas obligaciones y expectativas, a fin de ayudarlo a cumplir con esta responsabilidad. El Código plasma formalmente los valores y las políticas clave de la Compañía que ayudan a guiarnos para tomar decisiones con integridad y confianza. Le pido a cada integrante del equipo de Paragon Offshore que se comprometa personalmente a seguir nuestro Código. A pesar de que el Código no puede proporcionar orientación para cada escenario posible, establece una base para una toma de decisiones racional y le confiere la capacidad para hacerlo. Proporciona apoyo para que usted actúe con integridad y honestidad, y cumpla con todas las leyes aplicables. Al enfrentarse a decisiones, también consulte la política de la Compañía, hable con su supervisor y/o comuníquese con uno de los otros recursos que se destacan en el Código. Siempre pregúntese si una acción o una decisión son legales, éticas y cumplen con las políticas de Paragon Offshore. Si puede responder sí a estas preguntas, entonces se encuentra en el camino correcto. Este Código se aplica a todos los empleados, funcionarios e integrantes de la Junta Directiva de Paragon Offshore. Afecta a las personas que tienen una relación comercial con nosotros, incluidos los clientes, los contratistas, los proveedores, los agentes e, incluso, los funcionarios públicos. Usted debe conocer el Código y respetarlo al pie de la letra. Las personas que violan el Código están sujetas a medidas disciplinarias, incluida la finalización de la relación laboral. Cualquier exención de este Código solo podrá ser realizada por la Junta Directiva de Paragon Offshore o por cualquiera de sus comités. Si una ley entra en conflicto con el Código, usted debe cumplir con la ley; no obstante, si una costumbre o una política locales entran en conflicto con este Código, usted debe cumplir con el Código. Si tiene alguna inquietud acerca de una conducta empresarial potencialmente ilegal o poco ética, incluidas las potenciales violaciones del Código o de la política de la Compañía, usted está obligado a informarla. Puede informar esas inquietudes hablando con su supervisor, con cualquier gerente sénior de la Compañía, con un representante de Recursos Humanos, con una persona del Departamento de Asuntos Legales o Cumplimiento Corporativo, o llamando a la Línea directa de Ética de Paragon Offshore (la Línea directa ). Se puede llamar a la Línea directa en cualquier momento para informar, anónima o confidencialmente, cualquier inquietud que no se esté tratando por medio de los canales habituales. Cuando llame, su identidad se mantendrá confidencial en la medida en que sea razonablemente posible y coherente con la ley y las buenas prácticas empresariales. La información acerca de la Línea directa se incluye en la sección que se encuentra en la parte posterior del Código. La política de Paragon Offshore lo protege contra represalias si usted realiza, de buena fe, un informe o si ayuda, de buena fe, en la resolución de una investigación o un procedimiento. Nuestra Compañía está construida sobre un sólido patrimonio de excelencia operativa, enfoque en el cliente y un conocido compromiso con los más altos estándares éticos. A medida que continuamos construyendo Paragon Offshore y hacemos honor al patrimonio de la Compañía, asegurémonos de llevar a cabo nuestros negocios de manera coherente con el Código, en todos los lugares. Randall D. Stilley Director Ejecutivo (Chief Executive Officer, CEO) Paragon Offshore Agosto 2014 1
Valores de Paragon Offshore Honestidad e integridad La honestidad y la integridad son las cualidades más importantes que definen a nuestra Compañía y a la manera en la que llevamos a cabo nuestros negocios. Demostramos estos valores en todos los aspectos de nuestras relaciones con los empleados, los clientes, los proveedores, los subcontratistas, las autoridades gubernamentales y regulatorias, los accionistas, la comunidad empresarial y el público en general. Siempre seremos francos, respetaremos los acuerdos, cumpliremos nuestras obligaciones de forma oportuna, mantendremos el espíritu y el propósito de nuestros compromisos, valoraremos las buenas relaciones y respetaremos las leyes y las normas nacionales e internacionales aplicables. Nuestra palabra será nuestro compromiso. Seguridad La seguridad de nuestra gente es la mayor responsabilidad de Paragon Offshore, y creemos que cada trabajo puede y debe realizarse de manera segura. Respetamos la seguridad y el bienestar de las vidas y los bienes más allá de nuestra propia gente, incluidos los clientes, los proveedores, los subcontratistas y el personal regulatorio. Mantenemos políticas, procesos y procedimientos exhaustivos para crear un ambiente de trabajo seguro, y proporcionamos capacitación y equipos para ayudar a que nuestros empleados permanezcan seguros mientras trabajan. La seguridad de los procesos es una gran parte de nuestro esfuerzo para lograr un ambiente de trabajo seguro y está basada en un sistema estructurado de informes de incidentes reales y potenciales, y en calificaciones cuidadosamente definidas y comunicadas; todos estos aspectos alimentan un programa de mejora continua. Queremos que todos los empleados vuelvan a su hogar de manera segura con sus familias y seres queridos al final de cada día. Y no creemos que nuestro enfoque de seguridad deba terminar cuando entramos a nuestros hogares: queremos que todos los empleados se tomen en serio su seguridad personal y la seguridad personal de su familia al igual que lo hacen en el lugar de trabajo. Como empleado de Paragon Offshore, usted no solo tiene la autoridad sino la obligación de alertarnos o, si es necesario, de suspender cualquier proceso u operación si cree que estos representan un peligro para la vida y la salud de cualquier persona, el medioambiente o las comunidades cercanas. Administración del medioambiente Somos administradores de nuestros recursos naturales mundiales. El compromiso de los empleados de Paragon Offshore, de los ciudadanos individuales, del sector público y de la industria es necesario para preservar y mejorar el medioambiente. Nuestros esfuerzos colectivos aseguran que las generaciones actuales y futuras disfruten de los beneficios de un medioambiente más limpio. El enfoque de Paragon Offshore es ser proactivo, actuar voluntariamente e ir más allá del cumplimiento regulatorio en nuestros esfuerzos para proteger al medioambiente. Los gerentes tienen el deber fundamental de informar a los empleados acerca de los problemas medioambientales que los afectan y que afectan a sus operaciones, y acerca de las políticas y los procedimientos específicos que tenemos para minimizar nuestro impacto en el medioambiente. Como administradores del medioambiente, todos los empleados deben informar inmediatamente si ocurre alguna desviación de nuestras metas, a fin de garantizar que Paragon Offshore cumple con las reglas, las normas y las políticas de la Compañía en lo que respecta al medioambiente. 2 Paragon Offshore Agosto 2014
Respeto Nos esforzamos por ser un empleador preferido en la industria, y por respetar la dignidad y el valor de todos los empleados. Esperamos que cada individuo demuestre una fuerte ética de trabajo y contribuya al éxito de Paragon Offshore. Paragon Offshore es un empleador que brinda igualdad de oportunidades. Es nuestra política no discriminar a los empleados ni a ninguna persona que solicite trabajo en Paragon Offshore. Paragon Offshore tiene operaciones en muchos países y se esfuerza por emplear a una fuerza laboral capacitada que represente las diversas poblaciones de las comunidades en las que operamos. En muchos casos, nuestros empleados trabajan fuera de sus países de origen y pueden estar expuestos a ideas, costumbres y comportamientos que son nuevos o diferentes de sus experiencias pasadas. Los empleados de Paragon Offshore honrarán y respetarán las costumbres y los estándares locales, a menos que entren en conflicto con el Código o la ley. Proporcionaremos oportunidades para los empleados, a fin de que desarrollen y mejoren su competencia y sus habilidades, de modo que estén completamente preparados para cumplir los más altos estándares de la industria, las expectativas de los clientes y las demandas de las actividades modernas de perforación en el exterior. Queremos que nuestros empleados alcancen su máximo potencial y creen un ambiente que proporcione un lugar seguro para trabajar, promueva la comunicación abierta, incentive el trabajo en equipo y recompense el desempeño. Desempeño Paragon Offshore existe para crear valor para el accionista a largo plazo. Nuestros otros valores principales honestidad e integridad, seguridad, administración del medioambiente y respeto forman la base inquebrantable de cómo nos comportamos tanto colectiva como individualmente. Estas características, junto con una actitud de desempeño, son la manera en la que creamos valor para nuestros accionistas a largo plazo. Tener una actitud de desempeño significa comprender los impulsores de nuestro negocio los precios de las materias primas, la oferta y demanda de equipos de perforación, la eficiencia operativa, la dinámica del mercado, la seguridad, los costos, etc. y comprender en cuál de estos impulsores podemos influir y/o a cuál podemos controlar. Usamos este conocimiento para impulsar acciones creando las metas y la métrica que nos permiten establecer, medir y, a la larga, cumplir los objetivos de desempeño con los que medimos nuestro éxito. No todos pueden controlar todos los impulsores de nuestro negocio, pero cada individuo debe comprender dónde puede tener el mayor impacto positivo y actuar en consecuencia. En Paragon Offshore, expandimos nuestra actitud de desempeño para comprender las necesidades y las metas de nuestros clientes. Nos esforzamos continuamente por cumplir y exceder las expectativas de nuestros clientes, comprendiendo que hay un equilibrio entre las necesidades de nuestros clientes y las propias, sin sacrificar nuestros otros valores principales por las ganancias. El cliente y, a la larga, los mercados de capitales nos recompensan por el desempeño, lo que crea valor para nuestros accionistas a largo plazo. Paragon Offshore Agosto 2014 3
HSE Salud, seguridad y medioambiente Salud, seguridad y medioambiente (HSE) En Paragon, el desempeño de salud, seguridad y medioambiente es parte de nuestra estrategia empresarial, nos diferencia en el mercado e impulsa nuestro éxito constante. Al proteger a las personas y preservar nuestro medioambiente, garantizamos la Creemos que la excelencia en el desempeño de la seguridad y en la administración del medioambiente son los principios rectores de un buen negocio. vitalidad de nuestro negocio, así como la sostenibilidad de nuestras operaciones. La seguridad y la administración del medioambiente comienzan con el liderazgo y el compromiso de nuestro equipo de gestión. Todos los empleados de Paragon tienen la obligación de cumplir con las políticas de Paragon, los requisitos regulatorios aplicables y las prácticas de la industria recomendadas. La base de la política de salud, seguridad y medioambiente de Paragon comienza con el cumplimiento de las leyes, las normas y los estándares de la industria aplicables. En el transcurso de la gestión de nuestros negocios, a veces, resulta necesario ir más allá del mero cumplimiento de las normas gubernamentales. Las implicaciones de salud, seguridad y medioambiente de nuestras acciones deben permanecer al frente de nuestra toma de decisiones. Cuatro pasos básicos para la seguridad 1. Llevar a cabo una buena planificación del trabajo, lo que incluye un análisis de riesgo. 2. Comprender su función de seguridad y realizar el trabajo en virtud del plan de trabajo acordado. 3. Detener el trabajo cuando este se haya desviado del plan o cuando surjan nuevos riesgos. 4. Identificar y comunicar las lecciones aprendidas, tanto buenas como malas. Estos cuatro pasos sencillos se aplican por igual, independientemente de si usted está en una plataforma, en una base terrestre, en la oficina corporativa o, incluso, realizando trabajos en su hogar. Creemos en la importancia de la comunicación abierta ante problemas de medioambiente, salud y seguridad con nuestros empleados, las entidades gubernamentales, las organizaciones medioambientales y las comunidades. Al llevar a cabo nuestras operaciones, todos nosotros, independientemente del cargo, estamos obligados a realizar lo siguiente: Identificar potenciales riesgos y detener cualquier operación o práctica que, en nuestra opinión, pueda amenazar la seguridad o la salud de cualquier persona o pueda provocar un daño al medioambiente. Mantener nuestros establecimientos, a fin de que se puedan operar de manera segura, en forma racional con respecto al medioambiente y conforme a las normas. Respetar las políticas y los procedimientos de Paragon, además de las leyes, las normas y los estándares de la industria aplicables. Informar a nuestros gerentes y supervisores acerca de problemas que afecten la capacidad de cumplir las expectativas de salud, seguridad y medioambiente (Health, Safety & Environment, HSE) de Paragon. 4 Paragon Offshore Agosto 2014
Promover las comunicaciones abiertas y el cumplimiento de los requisitos de salud, seguridad y medioambiente. Comprender y cumplir las leyes y las normas que pueden aplicarse específicamente a nuestros trabajos. Calidad El compromiso de Paragon con la calidad incluye una política de calidad en virtud de la cual Paragon les proporciona a sus clientes equipos y servicios de perforación que son seguros, confiables, económicos y de la más alta calidad. Los objetivos de Paragon en virtud de la política son los siguientes: Enfocarse en la satisfacción del cliente y la mejora de la calidad continuas en todas las actividades de la Compañía, en todo el mundo. Monitoreo constante de los requisitos de los clientes y de sus necesidades futuras. Identificación e integración de las mejores prácticas y lecciones aprendidas, a fin de enriquecer nuestra mejora continua para ser el contratista de perforación más respetado por su gente, su desempeño y sus resultados. Administración del medioambiente En Paragon, nuestro compromiso con la responsabilidad social se demuestra mediante nuestros esfuerzos por ser buenos administradores del medioambiente. Nuestra meta es proteger el medioambiente contra daños y sustentar los ecosistemas en los que operamos. A fin de garantizar la protección de nuestra gente y del medioambiente, nuestros requisitos de medioambiente se comunican regularmente a todos los empleados. Al llevar a cabo nuestras operaciones, todos nosotros, independientemente del cargo, estamos obligados a realizar lo siguiente: Trabajar dentro de los límites medioambientales establecidos por Paragon y los permisos o las normas emitidos por el gobierno. No modificar equipos sin una gestión de cambio aprobada, lo que incluye actualizar planos y documentos, a fin de reflejar cualquier cambio. Esforzarse por eliminar desechos o emanaciones accidentales de contaminantes en el medioambiente. Informar a nuestros gerentes y supervisores acerca de problemas que afecten la capacidad de cumplir las expectativas de administración del medioambiente de Paragon. Claves para la administración del medioambiente 1. Incluir potenciales escenarios de emanaciones en la planificación del trabajo. 2. Comprender y respetar los límites medioambientales y operativos. 3. No modificar nunca equipos sin una gestión de cambio aprobada. 4. Informar todos los derrames, todas las emanaciones o todas las desviaciones de los límites medioambientales u operativos. Paragon Offshore Agosto 2014 5
Conducta en el lugar de trabajo Respeto mutuo Estamos completamente comprometidos a brindar un lugar de trabajo libre de conductas ofensivas u hostigadoras. Este compromiso implica respeto por nuestros empleados y nuestros socios comerciales. El respeto por el individuo y una actitud de responsabilidad enfatizan el enfoque de Paragon en todas las relaciones comerciales, tanto dentro como fuera de la Compañía. Paragon no promoverá, permitirá ni tolerará el hostigamiento por raza, color, sexo, religión, nacionalidad, edad, ciudadanía, estado de discapacidad, estado de veterano de guerra, asociación en una actividad legalmente protegida o cualquier otro tipo de clase protegida por la ley. El hostigamiento puede adoptar diversas formas, entre las que se incluyen: Gestos o lenguaje abusivo u ofensivo. Comentarios o bromas degradantes. Acoso o intimidación. Insinuaciones indeseadas. Novatadas. Sin represalias No toleramos ningún tipo de represalia en respuesta a los informes realizados de buena fe ni en respuesta a la ayuda brindada de buena fe para la resolución de una investigación o un procedimiento. Las represalias incluyen acciones como despedir, bajar de categoría o transferir a una persona, así como evitar o excluir a la persona de actividades profesionales. Política de puertas abiertas Promovemos la comunicación abierta y honesta. Se promueve que todos nuestros empleados soliciten información a sus supervisores respecto de problemas que los afligen. Estas discusiones informales, generalmente, permiten que los problemas se solucionen sin demoras, y permiten que nuestra gerencia tome decisiones teniendo en cuenta los mejores intereses de nuestros empleados. Violencia en el lugar de trabajo Prohibimos todo tipo de violencia, ya sea implícita o efectiva, contra nuestros compañeros de trabajo, visitantes y cualquier persona que esté utilizando nuestros recursos o nuestras instalaciones. Consideramos que las amenazas de violencia son muy graves. Cualquier tipo de amenaza de violencia o violencia efectiva se deben informar de inmediato, y se tomarán las medidas correspondientes. A fin de mantener un lugar de trabajo libre de violencia, se prohíben las armas o cualquier objeto diseñado para causar daño en nuestras instalaciones. Si usted siente que un compañero de trabajo o cualquier persona en las instalaciones de Paragon pueden volverse violentos, hable con su supervisor o con su representante de Recursos Humanos. Medios sociales Nuestros sistemas de computación y telecomunicaciones deben usarse para los fines de la Compañía. Se permite el uso personal incidental razonable y adecuado, pero todos debemos usar nuestro criterio al utilizar los recursos de la Compañía para actividades personales. El uso personal de nuestros recursos de Internet y computación no debe: 6 Paragon Offshore Agosto 2014
Consumir más de una cantidad trivial de recursos. Interferir en nuestra productividad. Evitar la realización de cualquier actividad comercial de Paragon. Bajo ninguna circunstancia deben usarse los recursos de Internet o computación de Paragon para obtener, publicar ni revisar cualquier tipo de material pornográfico o, de otro modo, ilegal o inapropiado. Usted no debe suponer que las comunicaciones enviadas desde los dispositivos de comunicación de Paragon son privadas. Todas las comunicaciones de Paragon son de propiedad de la Compañía, independientemente del dispositivo usado para enviar la comunicación, incluidos las computadoras personales y los teléfonos móviles. Solo determinados empleados están autorizados a publicar información acerca de Paragon. La información de la Compañía publicada en blogs o sitios web por parte de empleados no autorizados puede ser no solo una divulgación inapropiada, sino que puede generar inadvertidamente obligaciones legales derivadas de la divulgación. Además, distribuir o compartir información en línea, ya sean hechos, especulaciones, rumores o críticas de Paragon, incluso en sitios de redes sociales personales, podría dañar nuestra reputación y perjudicar nuestro negocio. Recuerde que las acciones que son inaceptables en otros contextos también son inaceptables en línea. Secciones relacionadas: Comunicaciones empresariales y divulgación pública La Internet no es de carácter privado La Internet es un foro público. Es importante proteger su propia información confidencial, así como la de la Compañía, en Internet. Sus comunicaciones acerca de Paragon pueden ser monitoreadas por la Compañía. Alcohol y drogas Nos esforzamos por mantener un ambiente de trabajo seguro, sano, eficiente y eficaz. El abuso de alcohol, drogas y otras sustancias controladas perjudica nuestra capacidad para proporcionar un ambiente seguro y sano para todos los empleados. A fin de preservar este ambiente, determinadas sustancias están prohibidas en los establecimientos de Paragon y de nuestros clientes, entre las que se incluyen las siguientes: alcohol, drogas, incluidos medicamentos de venta con receta que no hayan sido recetados por un médico con cédula profesional y parafernalia para drogas. Se prohíbe que cualquier persona, bajo los efectos del alcohol, participe en los negocios de Paragon u opere equipos de Paragon. Bajo ciertas circunstancias, con la aprobación previa de la gerencia ejecutiva, se permite el consumo de alcohol, por ejemplo, en eventos sociales patrocinados por Paragon. Dependencia de las drogas y del alcohol Si usted considera que puede tener una dependencia de las drogas o del alcohol, obtenga ayuda. Comuníquese con el Departamento de Beneficios de Paragon para obtener información acerca del Programa de Asistencia a los Empleados (Employee Assistance Program, EAP) de la Compañía. Como condición de su empleo, es posible que, de vez en cuando, se lo someta a pruebas de detección de consumo de alcohol o drogas ilegales. Paragon Offshore Agosto 2014 7
Privacidad de los datos En algunos casos, Paragon debe recopilar y mantener determinada información acerca de nuestros empleados, pero la Compañía solo recopilará información que sea requerida por ley o sea necesaria para operar. Paragon solo pondrá esta información a disposición de los empleados autorizados que necesiten usar la información para llevar a cabo nuestras operaciones. Mantener la seguridad y la integridad de la información personal almacenada es fundamental. Paragon mantendrá toda la información de los empleados de manera segura y con los controles adecuados para garantizar que solo los empleados autorizados puedan tener acceso a la información y consultarla. Estos controles están diseñados para prevenir adecuadamente pérdidas accidentales o fraudulentas de información acerca de los empleados. Determinadas leyes adicionales regulan la transferencia de información personal entre los países. Paragon se compromete a cumplir con todas las leyes de privacidad de los datos aplicables, tanto a nivel local como a nivel mundial. Capacitación y desarrollo En Paragon, nuestro éxito se basa en numerosas decisiones y numerosos aportes realizados por nuestros empleados todos los días. Paragon se compromete a proporcionar a nuestros empleados las herramientas adecuadas y a patrocinar oportunidades de capacitación, a fin de permitir que estos cumplan los requisitos de su trabajo. Las oportunidades y los programas de capacitación de Paragon están principalmente enfocados en lo siguiente: Seguridad, operaciones, programas de supervisión y liderazgo. Programas de desarrollo personalizados, aseguramiento de la competencia, desempeño del empleado y del equipo. Igualdad de oportunidades Paragon es un empleador que brinda igualdad de oportunidades. No discriminamos intencionalmente a los empleados ni a los postulantes por lo siguiente: Raza. Color. Género. Religión. Nacionalidad. Edad. Ciudadanía. Discapacidad física o mental de una persona que, de otro modo, está calificada para el trabajo. Estado de veterano del ejército o cualquier otra clase protegida por la ley aplicable. La discriminación basada en cualquiera de los factores indicados anteriormente no solo es contraria a los valores de Paragon, sino que también puede violar la ley. Manténgalo confidencial Determinados tipos de información, como partes médicos de empleados enfermos o lesionados, pueden estar sujetos a leyes de privacidad de los datos, incluida la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros Médicos (Health Insurance Portability and Accountability Act, HIPAA) en los Estados Unidos o la Directriz sobre Protección de Datos (Data Protection Directive) de la Unión Europea. 8 Paragon Offshore Agosto 2014
Comunicaciones Comunicaciones empresariales Todas las consultas o las solicitudes externas de información deben realizarse a través de los canales adecuados. Estas solicitudes de información de Paragon podrían provenir de los medios, los inversionistas, los analistas, los funcionarios públicos o los integrantes del público. Las solicitudes de esta naturaleza deben reenviarse para que sean tratadas por la gerencia autorizada y el Departamento de Comunicaciones Corporativas. La reputación y la imagen pública de Paragon podrían verse empañadas si realizamos declaraciones públicas inadecuadas. Estas declaraciones también podrían violar la ley. Paragon ha designado empleados que están capacitados y autorizados para hablar en nuestra representación. Todos nos comunicamos a diario, tanto de manera interna como con nuestros clientes y vendedores. Siempre que nos comuniquemos, debemos tener la precaución de realizar lo siguiente: Proteger la información comercial confidencial. No desinformar. No escribir opiniones especulativas. No exagerar. No hablar informalmente acerca de asuntos delicados o confidenciales. No bromear acerca de asuntos importantes. Comunicaciones cuidadosas Tenga cuidado al escribir correos electrónicos, y tenga en cuenta el contexto y las posibles audiencias. La información incluida en correos electrónicos queda al descubierto y puede ser monitoreada por la Compañía. Las comunicaciones con un competidor podrían violar las leyes de competencia justa. Por lo tanto, recuerde que los negocios de Paragon son asunto de Paragon. Actividad política/lobby político Los negocios de Paragon requieren que mantengamos relaciones con entidades gubernamentales y funcionarios públicos en países de todo el mundo. Muchos de nuestros empleados frecuentemente interactúan con funcionarios y controladores públicos, a fin de garantizar que operemos legítimamente y con todas las autorizaciones y todos los permisos necesarios. Siempre que interactuemos con estos funcionarios públicos, debemos actuar con profesionalismo y dirigirnos con integridad. Mantener estas relaciones es fundamental para nuestro negocio. En algunos casos, también podemos usar canales legítimos para influir o comprender mejor las políticas y las normas gubernamentales. A fin de alcanzar estas metas, podemos contratar consultores o asesores externos que deben mantener el mismo profesionalismo y la misma integridad que esperamos de nuestros propios empleados. No se comunique con el gobierno en representación de Paragon para influir en la legislación, las normas o la toma de decisiones sin la autorización previa del Departamento de Asuntos Legales. Donaciones políticas Nuestra política prohíbe que se realicen donaciones políticas en representación de Paragon. Los empleados no están autorizados a realizar donaciones a políticos, partidos políticos ni candidatos para cargos en representación de Paragon. Si desea realizar donaciones políticas personales, aclare que la donación es personal y que no está relacionada con Paragon. Paragon Offshore Agosto 2014 9
Conflicto de intereses Cuando actúe en representación de Paragon, siempre busque colocar Conflicto de intereses los intereses de Paragon antes que Al llevar a cabo sus negocios, Paragon espera que todos sus empleados, funcionarios e integrantes de cualquier beneficio personal. la Junta Directiva actúen de manera justa y honesta en todas las relaciones. Las decisiones comerciales deben realizarse sin ningún tipo de conflicto de intereses. Nunca nadie debe realizar lo siguiente: Usar su cargo o influencia para obtener un beneficio inadecuado. Usar la información confidencial de Paragon para un beneficio personal. Aprovechar la información interna para un beneficio personal. Los conflictos de intereses pueden ocurrir cuando nuestras actividades o intereses externos entran en conflicto con nuestras responsabilidades frente a Paragon, o cuando parecen entrar en conflicto con estas. A menos que se obtenga permiso primero, según lo requiere la política de conflicto de intereses de Paragon, puede haber un conflicto de intereses cuando los empleados, los funcionarios, los integrantes de la Junta Directiva o un integrante de su familia: Tienen un interés en una compañía externa que tiene una relación comercial con Paragon, donde existe la oportunidad de dar o recibir un trato preferencial. Ocupan un cargo de gerente o director en otra compañía de la industria de perforación por contrato o servicios de energía. Divulgan información confidencial acerca del negocio de Paragon a una persona externa a la Compañía. Compran, venden o alquilan equipos o bienes de Paragon o a Paragon. Aceptan obsequios o entretenimientos extravagantes de una persona que solicita negocios de Paragon. Siempre debemos esforzarnos por negociar de manera justa y abierta con nuestros clientes, vendedores y competidores. Si tiene alguna duda acerca de qué puede constituir un conflicto de intereses, primero consulte la política de conflicto de intereses de Paragon o consulte con su supervisor, el Departamento de RR. HH. o de Cumplimiento Corporativo. Divulgar el potencial conflicto de intereses a la gerencia y actuar de manera transparente es lo que Paragon espera de todos sus empleados, funcionarios e integrantes de la Junta Directiva. Secciones relacionadas: Obsequios y hospitalidad y Asuntos Legales: antisoborno y anticorrupción (ABC) Lazos de familia Familia es un término amplio e incluye a los familiares cercanos y lejanos tanto suyos como de su cónyuge. Si desea participar en una actividad personal que usted considera que puede crear o que parece crear un conflicto de intereses, primero consulte la política de conflicto de intereses de Paragon para determinar qué aprobaciones pueden requerirse. 10 Paragon Offshore Agosto 2014
Obsequios y hospitalidad Las relaciones con nuestros clientes y proveedores son una parte importante de nuestro negocio. A fin de ayudar a mantener esas relaciones, se acostumbra ofrecer, de vez en cuando, formas nominales de obsequios y hospitalidad. Sin embargo, debemos evitar situaciones en las que los obsequios y la hospitalidad puedan influir en nuestras decisiones comerciales o crear obligaciones reales o implícitas, tanto para Paragon como para nuestros socios comerciales. Los obsequios siempre deben cumplir con lo siguiente: Ser legales. Cumplir un fin comercial válido. Ser de un valor modesto. Estar autorizados por la política pertinente. Recibir obsequios Si usted considera que aceptar un obsequio de uno de nuestros socios comerciales lo obligaría a proporcionar un trato preferencial a ese socio, no acepte el obsequio. Siempre debemos estar libres de conflictos de intereses al tomar decisiones comerciales. Nunca otorgamos ni aceptamos obsequios que sean de naturaleza ilegal, obsequios en efectivo u obsequios que influirán o parezcan influenciar a Paragon o a nuestros socios comerciales en la toma de decisiones comerciales. Nunca otorgaremos un obsequio que podría interpretarse como un soborno o un método para obligar a otra persona a proporcionar un bien o un servicio para el beneficio de Paragon. En general, Paragon no otorga obsequios a funcionarios públicos, ya que esto podría violar determinadas leyes y normas. Secciones relacionadas: Asuntos Legales: antisoborno y anticorrupción (ABC) Abuso de información privilegiada Debido a nuestro empleo en Paragon, en algunos casos, tenemos conocimiento de determinada información relacionada con Paragon que es considerada información importante no pública. La información puede ser considerada importante cuando se espera que la información, ya sea positiva o negativa, afecte la decisión de inversión de un inversionista razonable en una decisión de comprar, vender o conservar un valor o, si se espera que la divulgación altere significativamente el conjunto de información total en el mercado en cuanto a ese valor. La información es no pública si esa información ha sido efectivamente divulgada, de manera tal que garantice su disponibilidad al público inversor. La divulgación selectiva a algunas personas no hace que la información sea pública. Paragon Offshore Agosto 2014 11
Entre algunos ejemplos de potencial información importante no pública se encuentran los siguientes: Proyecciones financieras. Divisiones de acciones. Adquisiciones y fusiones propuestas. Cambios en la gerencia superior. Información de ventas. Planes de marketing. Contratos nuevos o perdidos. Comercializar valores de Paragon usando información importante no pública puede dar lugar a sanciones estrictas en virtud de las leyes de valores de los Estados Unidos. También es ilegal dar información a otras personas externas a Paragon. Se da información cuando usted aconseja a personas externas a Paragon acerca de cuándo comprar o vender valores de Paragon en función de la información importante no pública. Es posible que se les solicite a determinados empleados que no compren ni vendan valores de Paragon durante un período específico ( período de bloqueo ). En estas circunstancias, los empleados afectados no deben comprar ni vender valores de Paragon hasta ser notificados por la Compañía. Si está sujeto a esta restricción, el Departamento de Asuntos Legales de Paragon se comunicará directamente con usted. Revise y familiarícese con la política de Paragon acerca de la comercialización de valores de la Compañía. Las leyes de valores de los Estados Unidos pueden imponer multas y penas severas por la comercialización de valores de Paragon mediante el uso de información importante no pública. Los litigios relacionados con esas violaciones suelen ser financieramente devastadores para las personas involucradas y pueden implicar una gran vergüenza pública para estas y para Paragon. Conocimiento importante Si no está seguro de que la información sea importante, evalúe el impacto que tiene sobre el precio de las acciones de Paragon. Si cree que la información puede afectar el precio de las acciones de Paragon, ya sea de manera positiva o negativa, es probable que la información sea importante. Las restricciones de abuso de información privilegiada se aplican a los empleados, sus cónyuges, sus hijos menores y demás adultos que vivan en el hogar del empleado. Los empleados, los funcionarios y los directores, o sus familiares, no pueden participar en la comercialización de opciones de compra y venta de valores de la Compañía que cotizan en bolsa ni en ventas cortas de valores de la Compañía. 12 Paragon Offshore Agosto 2014
Asuntos legales Paragon se compromete a mantener el más alto nivel de estándares profesionales y éticos al llevar a cabo nuestros negocios. Respetamos las diversas culturas, costumbres y prácticas comerciales con las que nos encontramos en el mercado mundial. Como empresa internacional, nuestras operaciones están sujetas a los requisitos legales de diferentes países en todo el mundo. Cada uno de nosotros es responsable de comprender y seguir estas leyes y normas, ya que se aplican a nuestros trabajos. Esto incluye, entre otras, las leyes y las normas sobre competencia, información interna, anticorrupción y antisoborno. Cuando estas leyes, costumbres locales o prácticas comerciales pueden entrar en conflicto con las leyes de EE. UU., las leyes del Reino Unido o las reglas especificadas en nuestro Código o en las políticas de la Compañía, debemos buscar asesoramiento del Departamento de Asuntos Legales antes de cumplir con estas. Antisoborno y anticorrupción (ABC) Lo más importante para nosotros es nuestra reputación de honestidad, integridad y altos estándares éticos. Paragon prohíbe el soborno al llevar a cabo todos sus negocios. Los sobornos pueden adoptar muchas formas o cantidades, tales como pagos, productos o servicios proporcionados en especie, y entretenimientos y obsequios generosos. Tenemos el compromiso fundamental de cumplir con todas las leyes aplicables que regulan la realización de nuestras operaciones en todo el mundo. Este compromiso incluye el cumplimiento de leyes antisoborno y anticorrupción (Anti-Bribery and Anti-Corruption, ABC), como la Ley para Prevenir Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) de los Estados Unidos y la Ley Anticorrupción (Bribery Act) del Reino Unido. La base de las leyes de ABC es la prohibición del pago, o de la oferta de pago, de cualquier objeto de valor a un funcionario público, o a cualquier otra persona, a fin de ayudar a obtener o retener negocios, o de asegurar cualquier ventaja inapropiada. Esta prohibición incluye realizar indirectamente la oferta o el pago a través de un intermediario en representación de Paragon, como un agente. La FCPA también requiere que los libros, los registros y las cuentas de Paragon se conserven de manera razonablemente detallada, a fin de reflejar con precisión todas las transacciones. Funcionarios públicos La FCPA prohíbe los pagos corruptos a funcionarios públicos extranjeros y define ampliamente a los funcionarios públicos. La definición incluye lo siguiente: Cualquier funcionario o empleado de un gobierno o de cualquier departamento, agencia u organismo de este. Cualquier persona que actúe en carácter oficial o en representación de cualquier gobierno o departamento, agencia u organismo gubernamentales (incluidas compañías de carácter público, como compañías petroleras nacionales [national oil companies, NOC]). Cualquier funcionario, empleado u otra persona que actúe para una organización internacional pública o en representación de ella (como el Banco Mundial, las Naciones Unidas o la Cruz Roja). Paragon Offshore Agosto 2014 13
De manera similar, la Ley Anticorrupción del Reino Unido también prohíbe los pagos inapropiados a funcionarios públicos, así como a cualquier otra persona, incluso si no es un funcionario público. Además, la Ley Anticorrupción del Reino Unido prohíbe los pagos de facilitación (pagos efectuados para facilitar o asegurar la ejecución de una medida gubernamental de rutina por parte de un funcionario público). Los pagos de facilitación también son prohibidos por la política de Paragon. Los empleados de Paragon siempre deben cumplir con la política de Paragon y con todas las leyes de ABC, incluidas la FCPA y la Ley Anticorrupción del Reino Unido. Obsequios, viajes y hospitalidad Los obsequios, los viajes y la hospitalidad para los funcionarios públicos son áreas muy delicadas. Antes de ofrecer obsequios, viajes u hospitalidad de cualquier índole a un funcionario público, tome extremas precauciones para asegurarse de que su accionar sea coherente con la política de Paragon y consulte con el Departamento de Cumplimiento Corporativo si tiene alguna duda. En virtud de las leyes de ABC, los obsequios, los viajes o la hospitalidad excesivos o frecuentes pueden considerarse sobornos. Sección relacionada: Conflicto de intereses: Obsequios y hospitalidad Agentes En algunas circunstancias, contratamos agentes para llevar a cabo nuestros negocios. En síntesis, definimos a los agentes como terceros que representan o actúan en representación de Paragon. Los agentes pueden ser compañías o personas y, a menudo, se denominan intermediarios, patrocinadores o consultores. Cualquier proveedor que representa a Paragon o interactúa en representación de este con un funcionario público extranjero, como un proveedor que presta servicios de marketing, despacho de aduanas, procesamiento de visas u otros servicios, se considera un agente. Esperamos que nuestros agentes respeten los mismos valores de honestidad e integridad que esperamos de nuestros empleados. Debemos llevar a cabo la debida diligencia adecuada, coordinada a través del Departamento de Cumplimiento Corporativo antes de contratar a un agente, a fin de garantizar que se identifique cualquier tipo de señal de advertencia y se aborde de manera acorde. Tenemos la obligación de monitorear continuamente la conducta de nuestros agentes para estar razonablemente seguros de que defienden nuestras políticas contra el soborno y la corrupción. Cada vez que contratamos a un agente o hacemos negocios con este, en primer lugar, consultamos con el Departamento de Cumplimiento Corporativo para asegurarnos de que se haya llevado a cabo la diligencia adecuada (o validación ) y que esta esté actualizada. Debida diligencia Asegúrese de que se haya realizado la debida diligencia antes de hacer negocios con un agente. Asegúrese de que todos los vendedores estén aprobados antes de hacer negocios con ellos. Debe revisar específicamente el lenguaje de cualquier acuerdo nuevo, ya que podría establecer una relación de representación en forma inadvertida. Si una factura o una transacción parecen inusuales, infórmelos y realice preguntas. Competencia justa La industria de petróleo y gas es un mercado competitivo, y Paragon se compromete a competir agresivamente en este negocio. Siempre negociaremos de manera justa y honesta con nuestros competidores y clientes. Para Paragon, las prácticas poco éticas o ilegales nunca son una forma aceptable de llevar a cabo sus negocios. Aprovecharse injustamente de una situación no solo está mal, sino que puede ser ilegal en virtud de las leyes antimonopolio o de competencia. Generalmente, estas leyes prohíben que Paragon realice determinadas actividades que dañan a la competencia, entre las que se incluyen: 14 Paragon Offshore Agosto 2014
Compartir los precios, las tarifas de los proveedores u otra información estratégica de Paragon con nuestros competidores. Acordar con los competidores que se asignarán regiones o clientes, que se fijarán precios o, de lo contrario, que se limitará la disponibilidad de los equipos de perforación para el mercado. Compartir críticas engañosas o injustificadas de los servicios de un competidor. Estas leyes se cumplen estrictamente, a fin de que actúen, en forma efectiva, como un elemento de disuasión. Puede haber multas y penas severas para la Compañía, y se puede generar una responsabilidad para los individuos involucrados, incluidas las condenas de prisión. Paragon debe tomar precauciones para no dañar ni parecer dañar a la competencia en ningún mercado en el que operemos. Declaraciones antimonopolio Si usted es integrante de una organización comercial que cuenta con integrantes de nuestros competidores, asegúrese de que la organización mantenga y cumpla su propia declaración antimonopolio. Si tiene alguna inquietud sobre si un acuerdo o un acuerdo propuesto pueden violar las leyes antimonopolio, pregúnteselo al Departamento de Asuntos Legales; las reglas antimonopolio son complejas y pueden variar en función de la jurisdicción. Operaciones internacionales Paragon proporciona servicios en muchas partes del mundo. Muchos países tienen leyes y normas específicas que regulan la importación y la exportación de recursos y productos, el comercio internacional y la inmigración. Como compañía mundial, Paragon está sujeta a muchas normas diferentes en diversos países y tiene la responsabilidad de comprender y cumplir con estas leyes y normas, a fin de mantener nuestra capacidad de operar. Controles de comercio Debemos cumplir con todas las leyes y las normas de importación y exportación aplicables, y debemos conocer el país de origen de los artículos que se exportan y se importan, lo que incluye cualquier restricción o requisito de licencia. Las importaciones o las exportaciones que se realicen en representación de Paragon deben cumplir con todas las normas de comercio aplicables. Es fundamental comprender los países que están involucrados directa e indirectamente tanto en la comercialización de los productos como en la fabricación, el origen y el transporte de los productos, ya que muchos países tienen reglas que regulan o limitan el comercio con otros países. Las leyes de comercio internacional, generalmente, afectan nuestras operaciones y operaciones indirectas a través de nuestros proveedores. Debemos actuar conforme a las normas y comprender a nuestros proveedores y cómo proporcionarán los servicios, incluida la manera en la que se fabricarán y enviarán los productos, a fin de garantizar que cumplan con las normas. Comuníquese con la Cadena de Suministro Mundial o el Departamento de Asuntos Legales para obtener orientación. Lavado de dinero El lavado de dinero se produce cuando los delincuentes esconden dinero proveniente de actividades ilícitas realizando negocios comerciales legítimos. Paragon toma medidas para evitar que los delincuentes usen las transacciones comerciales con Paragon para lavar fondos ilegales. Específicamente, Paragon no hará negocios con una organización criminal o con un delincuente conocidos, realizará las averiguaciones de antecedentes correspondientes de las personas con las que hace negocios e informará las transacciones o los incidentes sospechosos. Paragon Offshore Agosto 2014 15
Protección de nuestros recursos El robo, el descuido y el desperdicio afectan directamente nuestra capacidad de hacer negocios. Paragon no tolerará el uso inadecuado de los recursos de nuestra Compañía. Nuestros recursos adoptan muchas formas, incluidos los bienes y los equipos, la propiedad intelectual (intellectual property, IP), la información confidencial, la tecnología de la información (information technology, IT) e, incluso, nuestra gente. Todos debemos esforzarnos por proteger los recursos de Paragon y garantizar que los usamos en forma eficiente. Bienes y equipos Los bienes y los equipos son las herramientas que necesitamos para proporcionar servicios y hacer nuestro trabajo. Invertiremos en recursos de calidad y mejoraremos en forma continua nuestra eficiencia, confiabilidad de recursos, seguridad y desempeño medioambiental. Estamos comprometidos con la excelencia en HSE, las operaciones, las comunicaciones, el trabajo en equipo, la ingeniería, el personal y el mantenimiento. Los recursos de Paragon también incluyen las computadoras, los teléfonos móviles, los teléfonos de escritorio, las tabletas digitales, los suministros de oficina, las instalaciones de oficina, los equipos operativos, las partes y los suministros de repuesto. Estas herramientas solo deben usarse en el trabajo y solo para fines comerciales. En determinadas circunstancias aprobadas, se puede permitir el uso personal incidental razonable y adecuado, pero debemos usar nuestro criterio al usar recursos de la Compañía para actividades personales. Las herramientas de la Compañía nunca deben usarse para fines no planificados o no autorizados. Paragon cuenta con procedimientos que regulan el uso adecuado de los bienes y los equipos, incluidos los procedimientos para el uso seguro y para el cuidado adecuado de nuestros recursos. Estos procedimientos deben seguirse en todo momento. Propiedad intelectual La innovación es esencial para nuestro éxito continuo en el mercado. Esta innovación conduce a nuevas invenciones, nuevos descubrimientos, nuevas mejoras de proceso, nuevos programas de computación y otra información privilegiada. Esta información es un recurso importante y debe ser protegida. Debemos seguir lo siguiente: Nunca divulgar la información a personas externas a Paragon, prestando especial atención a no debatir información delicada en lugares públicos o en situaciones donde nos pueden escuchar. Nunca usar esta información para un beneficio personal. Obtener aprobación antes de debatir secretos comerciales en discursos, artículos técnicos y publicaciones de Paragon. Toda la información privilegiada que creamos al trabajar en Paragon es y sigue siendo propiedad de Paragon, incluso después de que los empleados dejan de trabajar en la Compañía. 16 Paragon Offshore Agosto 2014
Seguridad de la información Actualmente, la mayor parte de nuestra información confidencial y privilegiada se almacena en nuestro sistema de IT. A fin de proteger esta información, Paragon usa determinados controles y procedimientos de IT en la administración de nuestra gente, nuestros procesos comerciales y nuestra tecnología, como contraseñas, cifrados y otros controles de acceso. Paragon garantizará que los controles permanezcan actualizados y sean capaces de evitar violaciones intencionales o no intencionales de nuestra seguridad de la información. A fin de evitar consecuencias no deseadas y poner en riesgo nuestra seguridad, no eluda, altere ni quite los controles de IT sin la aprobación adecuada. A pesar de que el uso limitado de los establecimientos de IT y de telecomunicaciones de Paragon para el uso personal es, en la actualidad, generalmente aceptable, el uso de estos establecimientos, incluido su uso personal, está registrado y monitoreado. Debe aplicar altos estándares éticos, cumplir con las leyes y las normas aplicables y asegurarse de cumplir los requisitos de seguridad de Paragon al usar los establecimientos de IT y de telecomunicaciones de Paragon. Su uso personal de los establecimientos de IT y de telecomunicaciones de Paragon no debe incurrir en más de un costo nominal ni afectar negativamente la productividad. El uso inadecuado de estos establecimientos podría ser ilegal y podría dañar a Paragon. Paragon puede informar el uso ilegal a las autoridades adecuadas. Controles de sistemas de IT Los controles de Paragon garantizan lo siguiente: Podemos proteger la confidencialidad, la integridad y la disponibilidad de la información importante y los recursos de IT. Solo los usuarios autorizados pueden tener acceso a las computadoras y servicios de red de Paragon, como Internet, aplicaciones de correo electrónico y directorios de archivos en red. Los usuarios autorizados solo pueden tener acceso a los recursos/sistemas de IT que necesitan para cumplir con sus responsabilidades laborales. El acceso a los recursos/sistemas de IT de Paragon puede ser monitoreado, a fin de evitar el uso inadecuado de un recurso, o el acceso no autorizado a este. Cumplimos con todos los requisitos legales, regulatorios y contractuales aplicables necesarios para mantener nuestra información y nuestros recursos/sistemas de IT seguros. Paragon Offshore Agosto 2014 17