CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA DIRECTRICES CON RESPECTO A LOS REGALOS Y ENTRETENIMIENTO
MAGNA INTERNATIONAL INC. DIRECTRICES CON RESPECTO A LOS REGALOS Y ENTRETENIMIENTO Ofrecer y recibir regalos y entretenimiento al hacer negocios es a menudo una forma adecuada para los asociados comerciales de demostrar cortesía y respeto mutuo, siempre y cuando los regalos sean de un valor razonable y no tengan la intención de ejercer influencia para hacer negocios o sobre una acción oficial. Las siguientes directrices se aplican a Magna International Inc. y a todas sus subsidiarias y filiales ( Magna ) y a todo el personal de Magna, incluyendo a los miembros de la Junta de Directores, personas en cargos de autoridad, empleados y consultores de Magna, contratistas independientes y agentes. Excepto cuando lo prohíba la ley, los empleados pueden ofrecer y aceptar regalos, favores y entretenimiento razonables de y para otros asociados comerciales, siempre y cuando los regalos, favores y entretenimiento tengan un valor nominal correspondiente y adecuado según las circunstancias. Los regalos y el entretenimiento en los negocios en una escala modesta son herramientas legítimas para establecer buenas relaciones comerciales. Por ejemplo, invitar o aceptar ocasionalmente comidas, pequeños recuerdos de la empresa y boletos para eventos deportivos y de otra índole, pueden ser adecuados en determinadas circunstancias. El intercambio de regalos o entretenimiento generalmente no constituye una violación a nuestro Código de Conducta y Ética cuando los regalos o entretenimiento sean: (i) dados de conformidad con las prácticas comerciales aceptadas, incluyendo estas directrices, (ii) no tengan la intención de incitar determinada conducta, (iii) estén apegados a la ley aplicable y (iv) no expongan el buen nombre de Magna en caso de ser publicados. Cualquier empleado que tenga preguntas acerca de la legalidad o si una conducta es adecuada al recibir u ofrecer un regalo determinado, lo debe consultar con el Asesor Jurídico Regional de Grupo o con el Director de Cumplimiento Legal de Magna. 1
Regalos y entretenimiento se refiere a cualquier cosa de valor, incluyendo: o Bienes; o comidas y bebidas; o boletos para eventos; o transporte; o descuentos; o efectivo; o servicios; Cuándo o no está permitido o uso de vehículos o instalaciones; vacacionales; o gastos de viaje; o equivalentes en efectivo (como certificados o tarjetas de regalo); o o premios. Es importante que los regalos y el entretenimiento nunca: o ejerzan influencia indebida en la toma de decisiones en los negocios; o causen que otros perciban una influencia indebida; o o constituyan un posible conflicto de intereses. Es responsabilidad del empleado proteger la reputación de Magna en contra de acusaciones de comportamiento indebido. Los empleados de Magna, por lo tanto, deben ser cuidadosos cuando ofrezcan o acepten regalos y entretenimiento para asegurarse de que las decisiones de los negocios se lleven a cabo con integridad, cumplan con las leyes aplicables y sean en pro de los mejores intereses de la Empresa. Cuándo sí está permitido Los regalos y el entretenimiento únicamente se deben ofrecer o aceptar: o si son razonables; o ocasionales; o de valor modesto; y o queden registrados de forma precisa y transparente en los reportes de gastos y en los libros y registros de Magna. Utilice su buen juicio Determinar lo que sí es aceptable es cuestión del uso del buen juicio. No existe una cantidad determinada para convertir un regalo o el entretenimiento en algo inadecuado. Es la intención y el propósito al ofrecerlo, y no su valor monetario lo que determina si es adecuado o no. Generalmente, mientras más alto sea el valor monetario del regalo o de la hospitalidad, más alto debe ser el grado de transparencia necesario. Ofrecer o aceptar regalos o entretenimiento de cualquier índole, siempre debe hacerse dentro de la ley y según las prácticas comerciales locales. Adicionalmente, la mayoría de clientes de Magna tienen códigos de conducta estrictos con respecto a los regalos, los cuales se aplican a sus empleados y proveedores. Cualquier regalo o entretenimiento ofrecido a los empleados de los clientes se debe hacer únicamente cuando está expresamente permitido según las disposiciones internas del cliente que apliquen. Funcionarios públicos Cualquier ofrecimiento o provisión de regalos y entretenimiento a los funcionarios públicos conlleva riesgos especiales y podría estar vedado por la ley. Nunca ofrezca ni proporcione regalos o entretenimiento a un funcionario público a menos que lo haya consultado y después de haber recibido aprobación escrita de la Dirección Corporativa de Magna o del Grupo, del Asesor Jurídico Regional o del Grupo o del Director de Cumplimiento Legal de Magna (también consultar las Directrices con respecto al Soborno y Pagos Ilícitos). 2
Los representantes chinos de la mayoría de fabricantes de equipo original (OEM) y muchos empleados de proveedores locales en China se consideran funcionarios oficiales para el propósito de la ley antisoborno ya que los empleadores son considerados como empresas gubernamentales o controladas. Por lo tanto, es necesario ejercitar la debida precaución con respecto a los regalos y entretenimiento proporcionados o recibidos de los asociados comerciales chinos. Los empleados pueden, de vez en cuando, enfrentar solicitudes de pago de comidas y viajes de representantes de los medios de comunicación, la prensa o agencias noticiosas en relación con la cobertura de una actividad comercial legítima, como lo es el lanzamiento de un nuevo producto, tecnología o División. Los empleados deben ser sumamente cuidadosos cuando se relacionen con los representantes de los medios en China, Rusia y otros países en donde las organizaciones de los medios son controladas o le pertenecen al estado y donde los miembros de la prensa sean considerados funcionarios gubernamentales. En tales casos existen varios pasos específicos a seguir para asegurarse de que los gastos legítimos no sean considerados sobornos, como pagar directamente los gastos en lugar de hacer un reembolso al representante de los medios. Los Empleados deben consultar con el Director Financiero Corporativo o de Grupo, con el Asesor Jurídico Regional o de Grupo o con el Director de Cumplimiento Legal en caso de enfrentarse con una situación de este tipo. Bajo ninguna circunstancia se podrá solicitar regalos o entretenimiento de un proveedor, cliente, o terceros con los cuales Magna hace negocios. En general no es aceptable ofrecer ni aceptar dinero en efectivo o regalos equivalentes cuando no se trate de circunstancias extremadamente limitadas y, en esos casos, solo con autorización previa (ver a continuación). Consejos útiles SIEMPRE... Asegúrese de que los regalos y entretenimiento sean razonables, ocasionales y de valor modesto, y que cumplan con las leyes, regulaciones y costumbres locales aplicables. Utilice su buen juicio para decidir qué es "razonable", teniendo en cuenta que el valor local de lo que es "modesto" es relativo y está en función del ingreso local promedio y del estándar de vida. Busque asesoría y autorización previa de su Gerente, un miembro de la Junta Directiva, de su Grupo o del Asesor Jurídico Regional o del Director de Cumplimiento Legal de Magna si a usted le ofrecen o piensa ofrecer un regalo o entretenimiento que considere que podría exceder el valor nominal. Estipule claramente las prácticas de Magna en cuanto a recibir o dar regalos y entretenimiento desde el inicio de una nueva relación comercial, especialmente cuando las normas culturales puedan ser diferentes. Asegúrese de que los regalos y entretenimiento se hagan a una organización y no al individuo, hasta donde sea posible. Cuando ofrezca viajes y entretenimiento a un individuo, asegúrese de que el propósito del viaje se cumpla y que el viaje y el tiempo de estadía estén justificados por razones comerciales de buena fe. Recuerde que hay altos estándares y normas estrictas que aplican a dar regalos y entretenimiento a funcionarios públicos (también consulte las Directrices de Magna con respecto al Soborno y Pagos ilícitos). Busque entender y verificar si la empresa y los representantes de los medios son funcionarios gubernamentales o empleados antes de ofrecerles regalos o entretenimiento. 3
Evalúe los posibles conflictos de interés al ofrecer o aceptar regalos o entretenimiento. Prepárese para negarse cortésmente a recibir regalos o entretenimiento que no se ajusten a nuestras prácticas. Tome en cuenta que los regalos o entretenimiento recibidos a través de un intermediario o tercero son iguales a los que se reciben directamente. Asegúrese de que los regalos y entretenimiento dados o recibidos queden registrados adecuadamente y contabilizados en los registros de la Empresa. Comuníquese con el Asesor Jurídico Regional o del Grupo, con un abogado de Magna o con el Director de Cumplimiento Legal si tiene alguna duda o pregunta con respecto a si es o no apropiado recibir determinado regalo o entretenimiento. Mantenga un registro de todas las aprobaciones de regalos o entretenimiento, anotando el propósito, los nombres de los participantes y la naturaleza y el valor del regalo o entretenimiento. Considere si se necesitará una aprobación similar por parte de la organización del invitado. NUNCA Dé un regalo o entretenimiento si hacerlo está prohibido por la ley. No dé un regalo ni ofrezca entretenimiento para ejercer influencia en una decisión comercial, con la expectativa de recibir algo de valor a cambio o si excede el valor nominal y aceptado en las prácticas comerciales. No acepte un regalo o entretenimiento cuando el hacerlo dificulte el ejercicio de un juicio equitativo, sin sesgos, cuando excede su valor nominal o cuando va en contra de las prácticas comerciales comúnmente aceptadas. No ofrezca ni acepte regalos prohibidos, como: o Dinero en efectivo (con muy limitadas excepciones, como se establece más adelante) ni cheques personales; o Descuentos en productos o servicios no disponibles a todos los empleados; o Regalos o entretenimiento de una naturaleza ilícita o por medios ilícitos; o o Regalos y entretenimiento no diseñados para desarrollar un propósito o relación comercial válidos. No acepte ni ofrezca regalos, favores o entretenimiento de ninguna persona u organización al momento de hacer licitaciones, negociaciones o asignaciones de contratos. Esto no incluye comidas de trabajo proporcionadas por asesores o consultores que actúan en representación de la Empresa. No solicite de ninguna forma, regalos o entretenimiento de ninguna índole de parte de proveedores, clientes, socios o terceros con los que Magna hace negocios. Esto incluye solicitudes directas y también el dar la impresión de que ofrecer un regalo o entretenimiento sería lo adecuado o deseable. No pague personalmente por un regalo o entretenimiento con el propósito de evitar cumplir con las normas de Magna. TENGA PRECAUCIÓN CON... Intercambiar regalos o entretenimiento con representantes de la competencia de Magna, ya que dicha acción podría crear un 4
conflicto de intereses real o de percepción, o podría dar la impresión de comportamiento anticompetencia. Ofrecer o recibir dinero en efectivo (o el equivalente del efectivo) como un regalo, ya que hacerlo es aceptable únicamente en circunstancias extremadamente limitadas. Ofrecer o recibir dinero en efectivo es aceptable únicamente si no se hace frecuentemente y si se cumplen todos los criterios siguientes: o usted notificó a su gerente por escrito acerca del dinero en efectivo propuesto y su gerente le dio su autorización previa por escrito para hacerlo; o el ofrecimiento no se hizo a un funcionario público a ningún nivel, incluyendo empleados de una entidad controlada por el estado. Para tener mayor certeza, el empelado de Magna que propone hacer el ofrecimiento tiene la inequívoca obligación de verificar si el receptor es un empelado de una entidad controlada por el estado; o el monto total del ofrecimiento y la identidad del receptor se encuentran registrados con claridad y precisión en los registros financieros del Grupo aplicable, División u otra unidad comercial de manera que permitan al lector identificar con qué está relacionado dicho monto; y o la cantidad es nominal (es decir, no excede el equivalente a $50 dólares en moneda local) y siempre y cuando un miembro de la Dirección Ejecutiva de Magna International responsable de su región(1) pueda aprobar una cantidad que no exceda $500 dólares, si es adecuado; o la cantidad propuesta dentro del límite anterior está completamente alineada con la costumbre local y no se considera excesiva; o el empleado de Magna que lo ofrece ha sido invitado formalmente o se espera razonablemente que asista al evento aplicable y directamente hace el ofrecimiento en relación con dicha asistencia; o el monto de dinero efectivo anual conjunto ofrecido a una persona en relación con todas las prácticas culturales no exceda $150 dólares en un año fiscal, excepto hasta donde sea una cantidad mayor que no exceda $1500 dólares en total para un año que haya sido aprobada por un miembro de la Dirección Ejecutiva de Magna International, según lo establecido anteriormente. PARA OBTENER MÁS INFORMACIÓN: Para obtener mayor información o asesoría, favor de ponerse en contacto con su Asesor Jurídico Regional o de Grupo o un Asesor Jurídico Corporativo de Magna. o no existe alternativa diversa al dinero en efectivo que pudiera ser igualmente aceptable bajo las normas locales; Marzo de 2013 o el ofrecimiento no está prohibido por la ley local; o el ofrecimiento no tiene la intención de incitar determinada conducta; 5