LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR

Dr. Guillermo Cruz Socio Director Tel. 5281 8016 5281 8560 Cel. 5525607747 gcruz@acad-mx.com LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR Servicios de Institucionalización de Mejores Prácticas de Control y Gobierno Corporativo 2011 Asesores Todos los de derechos Consejo reservados. y Alta Dirección S.C./ Board Solutions LLC EL ARTE EL ARTE DE INSPIRAR, DE INSPIRAR, PROTEGER PROTEGER Y Y AUMENTAR AUMENTAR EL VALOR EL VALOR EMPRESARIAL EMPRESARIAL

Grupos de Control Se Requieren dos esfuerzos o dimensiones de Gobierno Corporativo: La del Grupo de Control Accionario o Empresa Familiar y la de la Empresa INSTITUCIONALIZACIÓN DE EMPRESAS FAMILIARES Y GRUPO DE CONTROL ACCIONARIO ============================= Protocolo de Accionistas o Familiar Consejo Familiar Fideicomiso de Control Accionario. Plan de Sucesión CONDICIONES INDISPENSABLES PARA LA ESTABILIDAD EN GRUPO DE CONTROL Y FAMILIA EMPRESARIAL SE ADECUA A NECESIDADES HOLDING SAPI CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN / CONSULTIVO COMITÉS: AUDITORÍA PRACTICAS SOCIETARIAS RIESGOS INNOVACION Y DESARROLLO DIRECCION ETC.. L 2

El Control en la Empresa Familiar en el mundo País % Empresa Familiar % Manejada por la familia País % Empresa Familiar % Manejada por la familia Alemania 10 50 Israel 50 60 Argentina 65 62 Italia 15 100 Australia 5 100 Japón 5 100 Austria 15 33 Corea del Sur 20 75 Bélgica 50 50 México 100 95 Canadá 25 100 Noruega 25 80 Dinamarca 35 57 Nueva Zelanda 25 60 España 15 67 Países Bajos 20 50 Estados Unidos 20 75 Portugal 45 44 Finlandia 10 50 Reino Unido 0 Francia 20 75 Singapur 30 67 Grecia 50 60 Suecia 45 56 Hong Kong 70 86 Suiza 30 100 Irlanda 10 100 Promedio 3 Empresa Familiar 30.00 Manejada por la familia 71.23

Conflictos más comunes en las Empresas Familiares. Aspectos Generales. Ejercicio de autoridad sin mayores barreras o límites Uso de los Activos de la Empresa para propósitos personales, sin acuerdo previo Contratación de amigos y familiares sin acuerdo previo (Nepotismo) Creación de puestos innecesarios a familiares y amigos Falta de definición de roles y responsabilidades en la toma de decisiones Involucrar a familiares en puestos clave sin contar con el perfil adecuado

Conflictos más comunes en las Empresas Familiares. Particulares de la Propiedad. Venta de acciones a terceros o familiares sin acuerdo previo No hay procedimiento de salida o venta de acciones ante necesidades particulares No hay distribución de Dividendos o ésta no es suficiente No hay política de reinversión No hay políticas para el manejo de operaciones con partes relacionadas u otras compañías propiedad de los accionistas Participación accionaría concentrada en una persona (Papá o Mamá) 2012 Asesores de Consejo y Alta Dirección S.C.

Conflictos más comunes en las Empresas Familiares. Resentimientos emocionales entre familiares por preferencias o actitudes (Hermano mayor vs. menor, Discriminación a hermanas, tías). Conflictos por asuntos de familia que derivan en relaciones tensas entre miembros familiares que afectan la relación laboral. Preferencia de administradores con algún miembro familiar o viceversa. Tensiones familiares por: Baja rentabilidad Amenazas de los competidores Disminución del mercado Acciones fallidas o erróneas. Compensaciones y apoyos a familiares por encima del mercado Se hace valer el apellido PARTICULARES DE LA FAMILIA Participación de la familia política 2012 Asesores de Consejo y Alta Dirección S.C.

Protocolo Familiar OBJETIVOS Permanencia Equidad a todas las ramas y miembros familiares Transparencia e información Claridad en las responsabilidades y roles de cada miembro familiar Aislar a la empresa de los conflictos familiares Motivar a los miembros familiares para conservar el interés por mantener su patrimonio en el grupo Lealtad, disciplina y compromiso para con el patrimonio familiar.

Protocolo Familiar DEFINICIÓN Documento redactado por la familia para definir, plantear e institucionalizar las reglas que debe seguir la familia en el manejo de la empresa a fin de asegurar su permanencia y competitividad en las siguientes generaciones, clarificando los compromisos y relaciones familiares dentro de la empresa. Debe dar respuesta a todas las condiciones de la relación familia empresa. El protocolo familiar constituye las bases de entendimiento y se convierte en el documento rector de la relación jurídica familiar y, en ellas, deberán establecerse los mecanismos que permitan alcanzar los objetivos de los accionistas en su entorno patrimonial, de gobierno y de supervisión de la gestión del negocio. 2012 Asesores de Consejo y Alta Dirección S.C.

Integración del Protocolo Familiar. Introducción Creencias, Ética y Valores, Historia, Visión, Objetivos Estructura y Control El Consejo Familiar Estructura y formato de control, Reglas de tanto, Consejo Familiar y de Accionistas, familia, Manejo de dividendos, Aumentos de capital, Transferencia de acciones, Nuevos accionistas, Venta a terceros Nominación, Invitados, Información a la Procedimientos de voto, Herencia, Participación de la familia política y terceros. Familiares en la Administración Requisitos / Perfil de Puesto, Compensación, Incorporación, Establecimiento de metas, Evaluación, Plan de carrera, Jubilación, Sucesión Nominación y Compensación Nominación, Composición, Evaluación, Perfil, Criterios de actuación, Facultades Ética y Conducta Código de Ética y Conducta, imagen y relaciones públicas, Transparencia de las operaciones, Manejo de Manejo conflictos de interés, Normas o códigos de conducta

La Asamblea y el Consejo Familiar Separar la relación familiar de la relación laboral Establecer un mecanismo de supervisión Formalizar las prácticas de gobierno corporativo Incorporar a cada generación Mantener una percepción de justicia ante los accionistas o familiares que no son directivos o representados en el Consejo Establecer Comités sin miembros de la familia y usar consejeros independientes como árbitros Uno de los mecanismos que coadyuvan a la trascendencia generacional del negocio es el Protocolo Familiar. 10

Responsabilidades Principales (cachuchas distintas) Asesor Especialista en Gobierno Corporativo Consejo Consultivo FUTURO: Seguridad Patrimonial e Iniciativas de Crecimiento PRESENTE: Operar, Controlar e Informar 11

Institucionalización Básica 12

Estudio Nacional de 115 Empresas Impacto de la Institucionalización en la generación de utilidades Cumplimiento de Objetivos 70.92 70.9 69.9 Entendimiento de Misión y Visión Aplicación de la Planeación Estratégica Aplicación de Presupuestos Organización - Organigrama - Perfiles - Descripciones de Puesto Control - Controles en Procesos - Seguimiento de Acuerdos y Compromisos El incremento de una unidad puede ser la causa de un incremento del 32% en utilidades El incremento de una unidad puede ser la causa de un incremento del 33% en utilidades 13

FIDEICOMISO DE CONTROL ACCIONARIO FIDEICOMITENTE INSTRUYE CONDICIONES DEL FIDEICOMISO Y ENTREGA ACCIONES O BIENES SOCIOS ACTUALES POR ACCIONES DE SU POSESION EN MEXICO FIDUCIARIO INSTITUCIÓN QUE ADMINISTRA EL FIDEICOMISO POR SELECCIONAR. SU COSTO NO ES REPRESENTATIVO PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO FIDEICOMISARIO BENEFICIARIO DEL PATRIMONIO Y PRODUCTOS DEL FIDEICOMISO LOS PROPIOS ACCIONISTAS Y SUS HEREDEROS CONSANGUINEOS COMITÉ TÉCNICO COMITÉ QUE OPERA Y SUPERVISA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DEL FIDEICOMISO UN REPRESENTANTE POR RAMA FAMILIAR 14

Fines del Fideicomiso El objetivo fundamental del fideicomiso es el de darle tranquilidad al proceso de sucesión haciéndolo cumplir con el apoyo de una institución fiduciaria los acuerdos contenidos en el protocolo o carta magna familiar. Permite mantener el voto único y el control de la empresa o empresas por parte de la familia a pesar de la desaparición del fundador o fundadores. Facilita la equidad y seguridad del manejo patrimonial (evita conflictos entre hijos y otros familiares). El fideicomitente podrá siempre y en todo momento si así lo decide terminar con el fideicomiso. Las decisiones que el fideicomitente tomo prevalecen en caso de desacuerdo con el Comité Técnico como instrucción al Fiduciario. El dueño o fideicomitente siempre y en todo momento puede excluir del fideicomiso a cualquiera de sus integrantes (hijos, nietos, miembros del Comité y fiduciario. 15

Plan y Programa de Sucesión Estrategia del Negocio Validar los requerimientos del negocio Identificar roles y posiciones clave Definir habilidades y competenci as clave Identificar y diagnosti car posibles candidato s Elaborar programas de desarrollo Administración del Desempeño 16

Plan de Sucesión 10 Acciones Básicas Definición responsable del proceso de sucesión, establecer prioridades en Consejo Definir y validar requerimientos del negocio (presente y futuro). Definir misión, visión y políticas de dirección respecto a programas de sucesión y premisas de trabajo. Capacitación a responsables del programa y definir plan de acción. Identificar posiciones clave sujetas del programa (alta y mediana prioridad). 17

Plan de Sucesión 10 Acciones Básicas Definir habilidades y competencias clave de cada puesto seleccionado. (Referencias de mejores prácticas y Benchmarking por puesto). Identificar y diagnosticar posibles candidatos (de la propia compañía, familia o del mercado externo). Elaborar programas de desarrollo (por opciones internas) y sistema de evaluación de desempeño. Comunicación y reuniones de planeación y administración de la sucesión. (Verificar necesidad, retroalimentación, acuerdo respecto a la propuesta y revisiones periódicas). Evaluación periódica del plan de sucesión. 18

Beneficios Lograr una empresa familiar que trascienda y crezca. Mayor valor a la empresa al lograr la permanencia y confianza de los miembros familiares. Se integra un plan de trabajo del consejo familiar (control y Gobierno Corporativo). Se observan mejorías específicas y permanentes en las distintas áreas y objetivos del negocio. Se logra alta visibilidad de los objetivos estratégicos y avance logrado por la organización, así como posibles limitaciones o dificultades. Mayor institucionalización corporativa que permite trascender aún a pesar de la desaparición individual. 19

Dr. Guillermo Cruz Socio Director Tel. 5281 8016 5281 8560 gcruz@acad-mx.com Gracias Estamos a sus ordenes STAND 10166 Servicios de Institucionalización de Mejores Prácticas de Control y Gobierno Corporativo 2011 Asesores Todos los de derechos Consejo reservados. y Alta Dirección S.C./ Board Solutions LLC EL ARTE EL ARTE DE INSPIRAR, DE INSPIRAR, PROTEGER PROTEGER Y Y AUMENTAR AUMENTAR EL VALOR EL VALOR EMPRESARIAL EMPRESARIAL