Gobierno Corporativo en el Mundo Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.

Transcripción

1 Gobierno Corporativo en el Mundo Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.

2 Qué es el gobierno corporativo? Es el sistema por el cual las sociedades del sector público y el sector privado son dirigidas y controladas. (Organización Económica Para la Cooperación y el Desarrollo, 2005). Es el sistema mediante el cual las compañías son dirigidas y controladas. (Informe Cadbury, 1992).

3 Diferencias.. HARD LAW Ley SOFT LAW Códigos de Buen Gobierno GOVERNANCE La Prudencia del Buen Ánimo Societario

4 BALANCE DE PODER ENTRE DIRECCIÓN, PROPIEDAD Y GOBIERNO DIRECCION PROPIEDAD GOBIERNO

5 En ocasiones los propietarios de empresas caen en algunas trampas involucradas en el manejo de la propiedad, el gobierno, y dirección

6 ALGUNA VEZ HEMOS ESCUCHADO No sentirse propietario, a pesar de figurar como accionistas de la empresa: Esto no es mío, es de mi padre Confundir el rol del propietario: Si no trae nuevos negocios a la empresa, no sirve Tomar decisiones con el corazón: Sé que la empresa es mal negocio, pero no la venderé porque es el legado de mi padre

7 ALGUNA VEZ HEMOS ESCUCHADO Confianza o desconocimiento: No entiendo esos balances, pero yo confío en lo que dicen los mayoritarios No repartir dividendos: Como los únicos que ganan plata en la empresa son los que trabajan en ésta, voy a meterme en la dirección Conflictos de interés Me preocupa que los otros socios tengan otros negocios vinculados con la empresa Atrapar a los accionistas en la propiedad: Supongo que si quiero vender ellos me pagarán el precio justo Diferentes proporciones accionariales en negocios vinculados

8 TRAMPAS INVOLUCRADAS EN EL MANEJO DE LA PROPIEDAD, GOBIERNO y DIRECCION Falta de conocimiento Falta de información Falta de control Falta de expectativas Falta de acuerdos Falta de Voluntad

9 FALTA DE CONOCIMIENTO Desconocimiento de la ley. Desconocimiento en Gobierno Corporativo. Juntas Directivas o de dueños? Enfrentamientos de socios en la Junta Directiva. Juntas Directivas o Consejos Asesores? Perfil de miembros especialistas o generalistas? Una sesión al año o cada semana? Codirección o Confianza ciega? No saber comprender estados financieros. Confundir roles, responsabilidades y derechos de los propietarios Si no traen nuevos negocios, no es bueno, ojalá trabajara en la empresa No saber ante cuál instancia dirigirse ante una inconformidad. Al no conocer sus derechos y responsabilidades no saben que deben exigir. Falta conceptos de ética empresarial

10 FALTA DE INFORMACIÓN Carencia de informes del negocio. Toma de decisiones sin análisis, o peor aún, sin opciones. No consultar asesores o demasiados. Influencia de lazos de afecto en la toma de decisiones.

11 FALTA DE CONTROL No hacer auditorias, externas o internas. Credibilidad en los mecanismos de control A Mayor confianza > 0 < mecanismos de Control.? Permitir que se escoja al revisor fiscal que es amigo de los accionistas mayoritarios. (conflicto de intereses.) No tener políticas que minimicen el riesgo del negocio Políticas de endeudamiento Establecer indicadores No diversificar

12 FALTA DE EXPECTATIVAS Desconocer el costo de oportunidad de mi inversión. No exigir una rentabilidad sobre la inversión hecha en el negocio. No distribuir dividendos Primera motivación de los accionistas a participar en la empresa

13 FALTA DE ACUERDOS Atrapar a los accionistas en la empresa Sin Mecanismos de salida Tag along y Drag along Exclusión a socios..? Valoración de la empresa Transacción de acciones En los negocios se gana al entrar y no al salir Si no sabe como salir antes de entrar, no es una inversión, es una apuesta.

14 FALTA DE ACUERDOS La intuición vale más para la entrada que para la salida y por eso los buenos inversores son maestros en el arte de SALIR de los negocios llevándose su capital y su ganancia Conflictos de interés Me preocupa que los otros socios tengan otros negocios vinculados a la empresa No blindar la propiedad Generar acuerdo de accionistas

15 Falta de Voluntad Arrogancia del éxito. Aunque conozco no quiero actuar en consecuencia Falta actuar éticamente

16 DESBALANCE DE PODER DIRECCION PROPIEDAD Controles débiles Flujo mínimo de información, no hay responsabilidad individual JUNTA DIRECTIVA

17 Modelo de gobierno corporativo asiático y de Oceanía

18 China Asamblea General de Accionistas Supervisión Junta Directiva > Independiente Administración del Riesgo 100% Independientes Auditoria

19 Japón Asamblea General de Accionistas Junta Directiva

20 Australia Asamblea General Accionistas Junta Directiva > Independientes > Independientes Nominación > Independientes > Independientes auditoría remuneración

21 Modelo de gobierno corporativo de Europa del sur y del occidente

22 Italia Asamblea General de Accionistas Junta Auditores Junta Directiva > Independientes 100% Independientes Nominación Remuneración y Evaluación Control Interno

23 Alemania Asamblea General de Accionistas Junta Supervisora Auditoría Auditor Consejo de Administración Nominación * El código de Alemania menciona que el comité de auditoría debe estar conformado por hombres y mujeres con diversidad de razas.

24 Junta General de Accionistas España Consejo de Administración Auditor Externo > Externos dominicales y externos independientes Comisión Ejecutiva o delegada Comisión de Auditoría y Control Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Estrategia e Inversiones > Externos dominicales y externos independientes 100% Externos dominicales y externos independientes 100% Externos dominicales y externos independientes

25 Inglaterra Asamblea General Accionistas Junta Directiva > Independientes > Independientes Nominación 100% Independientes 100% Independientes auditoría remuneración

26 Modelo de Gobierno corporativo países nórdicos

27 Finlandia Asamblea General Accionistas Junta Directiva > Independientes 100% Independientes Auditoria > Independientes Nominación Auditor > Independientes Remuneración

28 Suecia Asamblea General Accionistas Junta Directiva > Independientes > Independientes Nominación > Independientes Auditoria Auditor > Independientes Remuneración

29 Noruega Asamblea General Accionistas Asamblea Corporativa Junta Directiva > independientes > Independientes Auditoria 1 Independientes Nominación Auditor Auditor > independientes Remuneración

30 Modelo de gobierno corporativo estadounidense

31 Asamblea General de Accionistas Estados Unidos Junta Directiva 100% Independientes 100% Independientes > Independientes > Independientes Comité Gerencial Directores Externos Compensación Nominación y Gobierno Corporativo * Auditoría

32 Sarbanes Oxley Asamblea General de Accionistas NYSE 100% Independientes Junta Directiva NASDAQ 100% Independientes > Independientes Auditoria Auditor NYSE 100% Independientes NASDAQ > Independientes Compensación NYSE 100% Independientes * Es obligatorio para NYSE y opcional para NASDAQ NASDAQ > Independientes Nominación y Gobierno Corporativo *

33 Códigos de gobierno corporativo latinoamericanos

34 Brasil Asamblea General de Accionistas Consejo de Familia* Junta Directiva Externos > Independientes Auditoría Consejo Fiscal Externos Recursos Humanos * Solo existe si es una empresa familiar

35 México Asamblea General de Accionistas Comisario Consejo de Administración > Propietarios externos 25% independiente Auditoría > Propietarios externos Evaluación y Compensación > Propietarios externos Finanzas y Planeación

36 Colombia Asamblea General de Accionistas Revisor Fiscal 25% independiente Junta Directiva auditoría nombramiento

37 Propuesta de gobierno corporativo

38 Clasificación de Grupos de Gobierno Corporativo

39 Grupo de Gobierno Corporativo versus Nivel de Desarrollo

40 Modelo Propuesto de Gobierno Corporativo Propiedad Empresa Familia* Asamblea General de Accionistas Consejo de Socios Auditoría Revisor Fiscal Nominación Junta Directiva Remuneración y Evaluación Auditoría Interna Asamblea de Familia Consejo de Familia Comités Comités Ad hoc *Aplica solo para empresas familiares Planeación Estratégica Comités Ad hoc

41 Modelo Propuesto de Gobierno Corporativo Propiedad Empresa Asamblea General de Accionistas Auditoría Junta Directiva Remuneración y Evaluación Consejo de Socios Revisor Fiscal Nominación Auditoría Interna Comités Ad hoc Planeación Estratégica Comités Ad hoc

42 Gracias por su atención