Notas a los estados financieros consolidados Corporación Lindley S.A. y Subsidiaria Notas a los estados financieros consolidados Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre 2014 1. Identificación y actividad económica Identificación - Corporación Lindley S.A. (en adelante la Compañía o Lindley ) es una sociedad anónima peruana constituida en base a Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa, una compañía constituida en el año 1910, y que luego, en noviembre de 1928 se transformaría en José R. Lindley e Hijos S.A.. Posteriormente con fecha 22 de febrero de 1960 se constituye Inmobiliaria Lintab S.A., la cual mediante un proceso reorganización societaria absorbió a José R. Lindley e Hijos S.A. y a otras compañías relacionadas. En abril de 1997 Inmobiliaria Lintab S.A. modificó su razón social a Corporación José R. Lindley S.A. hasta el 15 de junio de 2010, cambiando a partir de dicha fecha a la denominación actual. Los principales accionistas de la Compañía son miembros de la familia Lindley, que poseen el 59.07 por ciento de las acciones representativas del capital emitido y Perú Beverage Limitada S.R.L., subsidiaria de The Coca-Cola Company, la cual posee el 38.52 por ciento del capital emitido de la Compañía al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014. El domicilio legal de la Compañía es Jirón Cajamarca 371, Rímac, Lima, Perú. Los estados financieros consolidados al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre 2014 incluyen los estados financieros de Lindley y de sus subsidiarias, Embotelladora La Selva S.A. (en adelante ELSSA o la Subsidiaria ) en la que tiene el control y una participación en la estructura de capital del 93.16 por ciento (en adelante denominado, el Grupo ). ELSSA es una sociedad anónima peruana que tiene negocios similares al de Lindley y fue constituida el 23 de junio de 1967. El 5 de marzo de 2014, se constituyó la subsidiaria Empresa Comercializadora de Bebidas S.A.C., en la cual Lindley cuenta con una participación del 99.99 por ciento del capital social, desarrolla actividades desde 01 de noviembre del 2014 y se dedica a la comercialización de bebidas gaseosas. Los estados financieros consolidados del Grupo por el segundo trimestre terminado al 30 de junio de 2015 han sido aprobados y autorizados para su publicación por la Gerencia del Grupo el 16 de julio del 2015. Los estados financieros consolidados de la Compañía por al 31 de diciembre de 2013 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 17 de marzo del 2014. (b) Actividad económica - La actividad principal del Grupo es la elaboración, embotellamiento, distribución y venta de bebidas no alcohólicas y aguas gasificadas, y de pulpas y néctares de frutas utilizando a través de contratos de franquicia ciertas marcas de propiedad de empresas relacionadas al Grupo; tales como Corporación Inca Kola Perú S.R.L, Schweppes Holdings Limited y The Coca-Cola Company. Todos los contratos con dichas relacionadas, se espera sean renovados a su vencimiento. Al 30 de junio de 2015, el volumen de ventas alcanzado por el Grupo en los diversos mercados fue de 148 millones de cajas unitarias, (142 millones de cajas unitarias al 30 de junio de 2014). El negocio de gaseosas en el Perú es muy competitivo, a pesar de ello el Grupo ha logrado mantener su participación en el mercado, principalmente la de sus marcas líderes Inca Kola y Coca Cola. Las ventas de los productos del Grupo son efectuadas mayoritariamente a distribuidores en Lima y otras ciudades al interior del país. A través de su subsidiaria Embotelladora La Selva S.A., en la que cuenta con una participación del 93.16 por ciento del capital emitido, la Compañía también desarrolla sus actividades en la Región Oriental del país. 1
2. Principios y prácticas contables Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), vigentes al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014. La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, quien manifiesta expresamente que en la preparación de los estados financieros consolidados se ha observado el cumplimiento de las NIIF que le son aplicables. Asimismo, en la preparación de estos estados financieros consolidados se han seguido las mismas políticas y métodos contables descritos en el informe anual del año 2014. Juicios, estimados y supuestos contables significativos Varios de los importes incluidos en los estados financieros consolidados involucran el uso de un juicio y/o estimación. Estos juicios y estimaciones se basan en el mejor conocimiento de la Gerencia acerca de los hechos y circunstancias relevantes, tomando en consideración la experiencia previa, no obstante, los resultados obtenidos pueden diferir de los importes incluidos en los estados de resultados integrales. La información sobre dichos juicios y estimaciones está contenida en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros. Las áreas clave se resumen aquí. Las principales estimaciones y juicios críticos realizados por la Gerencia en la preparación de los estados financieros consolidados incluyen: - Estimación de la vida útil de activos, con fines de depreciación y amortización. - Estimación por desvalorización de inventarios. - Depreciación de propiedades planta y equipo y propiedades de inversión. - Amortización de activos intangibles. - Estimación para deterioro de activos no financieros. - Impuesto a las ganancias. - Contingencias. - Valor razonable de los instrumentos financieros. Cualquier diferencia de las estimaciones en los resultados reales posteriores es registrada en los resultados del año en que ocurre. 3. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 30 de junio de 2015, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/.3.174 para la compra y S/.3.179 para la venta (S/.2.981 para la compra y S/.2.989 para la venta al 31 de diciembre de 2014, respectivamente). Al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: US$ (000) US$ (000) Activos Efectivo y equivalentes de efectivo 10,253 4,778 Otros activos financieros 519 1,094 Cuentas por cobrar comerciales, neto 2,665 165 Cuentas por cobrar a relacionadas 44,517 46,023 Otras cuentas por cobrar, neto 32,507 28,001 90,461 80,061 2
Pasivos Cuentas por pagar comerciales 107,495 137,848 Cuentas por pagar a relacionadas 34,143 48,198 Otros pasivos financieros 5,811 6,127 Obligaciones financieras 603,399 600,804 750,848 792,977 Porción cubierta con forwards de tipo de cambio -100,000-100,000 Posición pasiva neta 560,387 612,916 El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición al riesgo de una parte de su posición pasiva en moneda extranjera. Al 30 de junio de 2015 y 2014 el Grupo ha registrado una pérdida por diferencia en cambio de aproximadamente S/.(000). 107,305 y. 582 respectivamente, la cual se presenta dentro del rubro Ingresos financieros y Gastos financieros, del estado consolidado de resultados. 4. Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas corrientes 59,795 97,423 Caja 654 1,744 60,449 99,167 5. Otros Activos Financieros Al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 se presenta la composición del rubro: Instrumentos de renta fija 1,647 3,300 1,647 3,300 3
6. Cuentas por cobrar comerciales, neto Corriente Facturas por cobrar 148,386 214,894 Letras por cobrar 31,280 19,920 Otros documentos 2,140 2,150 181,806 236,964 Menos : Estimación para cuentas de cobranza dudosa (d) (19,584) (19,665) 162,222 217,299 No corriente Letras por cobrar 34,316 29,570 196,538 246,869 (b) Al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre 2014 respectivamente, la antigüedad del saldo de cuentas por cobrar comerciales es como sigue: No Vencido 74,815 133,264 Vencidos Hasta 1 mes 35,607 44,998 De 1 a 2 meses 10,577 18,203 De 2 a 4 meses 10,596 19,323 Más de 4 meses 64,943 31,081 196,538 246,869 (c) El movimiento de la estimación para cuentas de cobranza dudosa por los años terminados al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 19,665 19,091 Adiciones cargadas a los resultados del periodo 61 848 Menos: recuperaciones y castigo de cuentas y otros (142) (274) 4 Saldo al 30 de junio 19,584 19,665
7. Otras cuentas por cobrar y otros activos financieros, neto Reclamos por devolución de impuestos (b) 21,532 21,230 Reclamo a Embonor - Holdings S. A. (c ) 4,298 4,298 Préstamos por cobrar al personal 13,561 15,512 Distribuidores 3,913 4,082 Retenciones judiciales y reclamos a municipalidades 9,360 10,597 Instrumentos financieros 88,518 67,417 Reclamos varios y otros 96,265 43,408 Anticipos a proveedores 13,111 10,684 Cuentas provisionadas 12,152 1,824 262,710 179,052 Menos: Estimación para cuentas de cobranza dudosa (e) (17,152) (14,730) 245,558 164,322 Por vencimiento : Porción corriente 155,328 91,830 Porción no corriente (d) 90,230 72,492 Total 245,558 164,322 (b) El movimiento de la estimación para cuentas de cobranza dudosa por los años terminados al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 14,730 15,177 Adiciones (4) - Provisiones 2,426 505 Reclasificación - (952) Saldo al 30 de junio 17,152 14,730 5
8. Existencias, neto Mercaderías 4,938 1,956 Productos terminados 48,709 63,553 Productos en proceso 3,534 3,811 Materias primas y auxiliares 68,143 82,508 Envases y embalajes 41,824 40,038 Repuestos y suministros diversos 71,028 73,649 Existencias por recibir 13,224 5,733 Menos - 251,400 271,248 Estimación para desvalorización de existencias (c) (21,983) (20,579) 229,417 250,669 (c) El movimiento de la estimación para desvalorización de existencias por los años terminados al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, se resume como sigue: Saldo al 1 de enero 20,579 6,574 Adiciones cargadas a resultados del año 1,416 16,185 Recuperaciones y castigos (12) (2,180) Saldo al 30 de junio 21,983 20,579 6
9. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro: Edificios y Equipo de otras Maquinaria y Muebles Unidades de computo y Unidades de Trabajos en Unidades Terrenos construcciones equipo y enseres transporte diversos reemplazo curso por recibir Total Costo Saldo al 1 de enero 367,505 413,334 890,277 42,269 37,048 779,479 596,042 3,613 3,129,567 Adiciones 6,621 3,759 2,974 766 1,448 30,015 80,050 15,362 140,995 Ventas/retiros -1,161-1,014-35,462-37,637 Transferencias 1,040 1,595 2,136 5 2,120 428-8,038-714 Reclasificación -1,602 47-714 -2,269 Saldos al 30 de junio de 2015 375,166 418,688 892,624 43,040 39,602 774,507 667,340 18,975 3,229,942 Depreciación acumulada Saldo al 1 de enero 69,641 449,538 24,804 16,918 478,303 1,039,204 Adiciones 5,033 19,939 1,343 2,207 47,005 75,527 Ventas/retiros -300-565 -27,559-28,424 Transferencias Saldos al 30 de junio de 2015 74,674 469,177 26,147 18,560 497,749 1,086,307 Provisión para deterioro en el valor de los activos fijos Saldo al 1 de enero 1,500 6,500 2,500-61 10,439 Adiciones 143 143 Retiros y otros ajustes 73 73 Transferencias Saldos al 30 de junio de 2015 1,500 6,500 2,643 12 10,655 Valor neto 375,166 342,514 416,947 16,893 21,042 274,115 667,340 18,963 2,132,980 7
(b) (c) Como parte del programa de inversiones e infraestructura el Grupo ha efectuado importantes adquisiciones y proyectos de mejoras en sus plantas, en respuesta a su necesidad de ampliación de capacidad de producción, las cuales comprenden principalmente la construcción de la planta de Pucusana; asimismo el Grupo efectúa compras significativas de botellas de vidrio y plástico retornable para la mayor circulación de los productos que elabora, como resultado de la mayor demanda del mercado, y equipos de frío como parte de su plan de expansión y mayor presencia en los puntos de venta. La depreciación al 30 de junio de 2015 y 2014 respectivamente ha sido distribuida como sigue: 30-jun-2014 Costo de producción 42,157 38,147 Gastos de ventas 26,389 24,758 Gasto de administración 2,792 2,727 Otros neto 4,475 2,510 75,813 68,142 Por rubro 30-jun-2014 Propiedades de inversión 286 296 Propiedades, planta y equipo 75,527 67,846 75,813 68,142 (d) El Grupo, en base a los resultados de sus proyecciones financieras de utilidades y flujos de caja descontados, ha efectuado una evaluación de los indicios de desvalorización de algunos de sus activos que conforman este rubro, y considera que la provisión para deterioro de activos fijos al 30 de junio de 2015 y de 2014 es suficiente y no se requiere registrar una provisión adicional a la registrada a esa fecha. El valor presente de las proyecciones financieras ha sido calculado usando una tasa de descuento anual que refleja la evolución del valor del dinero en el tiempo en el mercado. (e) Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos hasta por un valor de aproximadamente US$.81 000,000. En opinión de la Gerencia, la cobertura de dichos seguros es consistente con la práctica internacional en la industria y cubren el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerando el tipo de activos que posee el Grupo. 8
10. Otras cuentas por pagar y Otras Provisiones Otras Cuentas por Pagar Corriente Sueldos, salarios y otros beneficios al personal 28,412 13,956 Cuentas por pagar AFP y otros 1,583 1,645 Vacaciones por Pagar 21,102 17,240 Participación Accionistas y Directorio 64 3,961 Tributos 33,795 62,874 Depósitos recibidos por envases y otros 364 - Intereses por pagar 16,014 15,133 101,334 114,809 Otras Provisiones Corriente Procesos legales (b) 24,300 23,138 Otras provisiones 2,502 11,428 26,802 34,566 (b) Representan el monto estimado de obligación que tiene el Grupo con terceros por diversas contingencias laborales y civiles. Esta obligación se origina, principalmente, por procesos relacionados a ELSA que se presentaron en años anteriores. El importe registrado corresponde al límite de responsabilidad que asume la Compañía según lo indicado en las cláusulas 9 y 10 del Contrato Marco firmado entre la Compañía y SOCAP para la adquisición de esta última, además de lo considerado por la Gerencia y sus asesores legales. 11. Otros Pasivos Financieros Corriente No corriente Bonos Corporativos Internacionales - - 1,835,501 1,724,616 Instrumentos financieros 73,827 50,033 - - Contrato de arrendamiento financiero 10,047 15,490 6,571 9,926 Otros 9 9 - - 83,883 65,532 1,842,072 1,734,542 9
12. Activos (Pasivos) por Impuestos Diferidos A continuación se presenta la composición del rubro según las partidas que lo generaron: Activo diferido Al 31 de Ingreso Patrimonio Al 30 de diciembre (gasto) junio del 2014 del 2015 Provisiones diversas 45,605 - - 45,605 Instrumentos financieros derivados 7,079-6,032 13,111 Pasivo diferido 52,684-6,032 58,716 Revaluación voluntaria de activos fijos y diferencias de tasas (64,260) - - (64,260) (64,260) - - (64,260) Activo (pasivo) diferido, neto (11,576) - 6,032 (5,544) (b) El gasto por impuesto a las ganancias mostrado en el estado de resultados por los años terminados al 30 de junio de 2015 y de 2014, se compone de la siguiente manera: 30-jun-2014 Corriente - (6,008) Diferido - 4,961 Total (1,047) 10
13. Patrimonio neto Capital emitido - El capital social suscrito y pagado al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 está representado por 580,981,459 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 223,774,704 son de Serie A, 329,870,528 son de la serie B y 27,336,227 son de la Serie C, todos con los mismos derechos y obligaciones, salvo las de la serie A, las que nombran al Gerente Financiero, dos directores titulares y a los alternos; mientras que las de Serie B y C nombran al Gerente General y al resto de directores. (b) Acciones de inversión - Al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, las acciones de inversión inscritas en la Bolsa de Valores de Lima (en adelante BVL ) están representadas por 71 965,514 acciones respectivamente, las cuales son negociables. Su cotización en la BVL al 30 de junio de 2015 es de S/.2.35 por acción (S/.2.75 al 31 de diciembre de 2014). De acuerdo a Ley, las acciones de inversión son emitidas a nombre de cada titular, pudiendo ser redimidas de común acuerdo con el Grupo. Tienen cierta preferencia en el pago de dividendos, y no tienen acceso al Directorio ni a las Juntas Generales de Accionistas. Los tenedores de acciones de inversión tienen el derecho de efectuar aportes para incrementar la cuenta acciones de inversión, sólo con el objeto de mantener su proporcionalidad con el capital emitido, en los casos de aumentos de éste por nuevos aportes; y en caso de aumentos por suscripción pública, los titulares tienen primera opción para suscribir no menos del diez por ciento de tales aumentos. (c) Otras Reservas de Capital - La Ley General de Sociedades establece que no menos del 10 por ciento de las utilidades netas de la Compañía debe ser transferida a una reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital pagado. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. 14. Ventas netas 30-jun-2014 Ventas Brutas 1,414,667 1,311,253 Descuentos (201,917) (203,553) 1,212,750 1,107,700 (b) Las ventas al 30 junio de 2015 y de 2014, en cajas unitarias fue de 148 millones y 142 millones respectivamente. 11
15. Otros, neto 30-jun-2014 Ingresos Venta de botellas y cajas 2,809 9,344 Enajenación de inmuebles, maquinaras y equipo 278 194 Otros ingresos 30,723 11,076 33,810 20,614 Gastos Costo de ventas de botellas y cajas (655) (7,637) Costo neto de enajenación de inmuebles, maquinaras y equipo (1,015) (2,244) Otros gastos (51,632) (43,308) (53,302) (53,189) Neto (19,492) (32,575) 16. Ingresos y gastos financieros Ingresos Financieros 30-jun-2014 Intereses por depósitos bancarios y otros 27,151 2,031 Ganancia por diferencia de cambio 26,123 42,955 53,274 44,986 Gastos Financieros Intereses y gastos de obligaciones a largo plazo y otros (51,037) (56,798) Pérdida por diferencia de cambio (133,428) (43,537) (184,465) (100,335) Financieros, neto (131,191) (55,349) 12
17. Transacciones y saldos con partes relacionadas Los saldos por cobrar y por pagar a empresas relacionadas, se resumen como sigue: Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar comerciales Coca Coca Servicios del Perú S.A. 132 135 Corporación Inca Kola Perú S.R.L. 0 132 135 Otras cuentas por cobrar Coca Coca Servicios del Perú S.A. (b) 21,978 27,987 Corporación Inca Kola Perú S.R.L. (b) - 164 Gre Colonial SAC 26,221 26,221 Gre Ves SAC 104,615 104,615 Great Real Estate SAC - 396 Otras menores 1,690 2,076 154,504 161,459 Total 154,636 161,594 Cuentas por pagar Corriente Coca Cola Chile S.A. 22,898 56,041 Coca Coca Servicios del Perú S.A. (c) 16,029 13,981 Corporación Inca Kola Perú S.R.L. (c) 40,763 24,175 Gre Huachipa S.A.C. (c) 7,457 7,566 Otras menores 1,027 933 No corriente 88,174 102,696 Gre Huachipa S.A.C. 73,455 77,410 Total 161,629 180,106 (b) Corresponde al apoyo brindado por Coca Cola Servicios del Perú S.A. y Corporación Inca Kola Perú S.R.L. mediante convenios de cooperación para las actividades de promoción y marketing que desarrolla la Compañía a fin de incrementar la participación en el mercado de las marcas que dichas relacionadas representan y que incluyen principalmente compra de envases, exhibidoras y campañas de publicidad. (c ) Corresponde a la compra de bases y concentrados utilizados en la elaboración de las bebidas que comercializa la Compañía de las distintas marcas que dichas relacionadas representan. 13
18. Utilidad por acción Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre 2014 no han ocurrido movimientos patrimoniales en las cuentas de capital y de las acciones de inversión, por lo que el número de acciones comunes y de inversión en circulación y su promedio ponderado al cierre de ambos años es como sigue: Acciones comunes 580,981,459 Acciones de inversión 71,965,514 Total 652,946,973 El cálculo de la utilidad por acción al 30 de junio 2015 y de 2014, se presenta a continuación: Acciones en miles Utilidad por acción Utilidad (numerador (denominador) Al 30 de junio del 2015 Utilidad por acción básica y diluida de las acciones comunes de inversión 6,540 652,947 0.010 Al 30 de junio del 2014 Utilidad por acción básica y diluida de las acciones comunes de inversión 12,913 652,947 0.020 19. Instrumentos financieros derivados Al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, el Grupo mantenía los siguientes instrumentos financieros derivados por su valor razonable: S/.(000) S/.(000) Activos medidos al valor razonable: Nivel 1 Instrumentos de renta fija local 1,647 3,300 Nivel 2 Cross currency swaps de tasa de interés 77,467 55,388 Forwards en moneda extranjera 33,394 6,603 Pasivos medidos al valor razonable: 112,508 65,291 Nivel 2 - OTC Swaps de azúcar 67,193 36,800 67,193 36,800 14
20. Compromisos En años anteriores, el Grupo firmó acuerdos privados con plazo determinado con bancos locales para garantizar obligaciones de ciertos clientes relacionadas a la adquisición de camiones para la distribución de sus productos. Estas garantías se convertirían en obligaciones para el Grupo en el caso de que estos clientes no pagaran sus obligaciones al banco. En ese caso, de acuerdo a lo indicado por dichos acuerdos se transferiría al Grupo todos los derechos y obligaciones pendientes relacionados a dichos acuerdos de arrendamiento financiero firmados entre los clientes y los bancos. 15