Contabilidad Aplicada Curso 2007/2008 TEMA V Antonio Cardona Rodríguez
AMPLIACIONES DE CAPITAL MOTIVOS PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL Cuando las empresas quieran llevar a cabo proyectos como: Expansionarse en el mercado o abrirse a nuevos mercados, Fabricar nuevos productos o aumentar el nivel de producción, Invertir en un nuevo inmovilizado, Hacer frente a desequilibrios financieros (compensar un endeudamiento excesivo) Etc.
AMPLIACIONES DE CAPITAL Cuando los recursos iniciales (CS inicial + los recursos autogenerados por la propia empresa) resultan insuficientes, a las empresas se les plantearán dos posibles vías de financiación: Financiación ajena: solicitar préstamos, emitir empréstitos, acudir a la financiación por leasing etc. Financiación propia: consiste en obtener recursos financieros: - De los socios de la empresa o, - Por captación de nuevos socios. Cuando se elige esta última opción la empresa deberá modificar la cifra de CS, aumentándola, para, de este modo, reflejar las nuevas aportaciones que han llegado desde los socios.
NORMAS LEGALES SOBRE AMPLIACIÓN (arts. 151-162 LSA) Se exigen una serie de requisitos legales para aumentar el capital social: Jurídicos: En los Estatutos aparecen, entre otros, los datos del CS, VN, nº de títulos,... ; por tanto, modificar la cifra de CS supondrá modificar los Estatutos. Deberá aprobarse por la JGA. Económicos: Todas las nuevas acciones representativas del incremento de CS tienen que suscribirse al 100%. Una vez aumentado el CS, el valor de cada acción deberá estar desembolsado en, al menos, el 25% de su VN y 100% de la PE.
MODALIDADES DEL AUMENTO DE CAPITAL El aumento de capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del nominal de las ya existentes (art. 151 LSA) Cuando el aumento de capital se realice elevando el valor nominal de las acciones será preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad (art. 152.2 LSA).
AUMENTO DE CAPITAL CON APORTACIONES DINERARIAS Requisitos Legales adicionales (art. 154 LSA): Para poder llevar a cabo una CS para recibir aportaciones dinerarias es requisito indispensable: que las anteriores emisiones de acciones estén totalmente desembolsadas. Sin embargo, la ley permite realizar la operación siempre que dichos desembolsos pendientes no superen el 3% CS.
AUMENTO DE CAPITAL CON APORTACIONES NO DINERARIAS Requisitos Legales adicionales (art. 155 LSA) Las acciones suscritas cuyo contravalor consista en aportaciones no dinerarias, deberán desembolsarse íntegramente en el plazo máx. de 5 años a partir del acuerdo del CS. En la convocatoria de JGA, el informe de los administradores deberá describir las aportaciones proyectadas, la valoración, datos de los aportantes, nº acciones a entregar a cambio, etc.
CAPITAL AUTORIZADO Es una autorización concedida por la Junta General al Consejo de Administración para que pueda incrementar el CS cuando quiera sin tener que volver a reunir la Junta General. (Art. 153 LSA) Tiene unos condicionantes: La cifra de capital autorizado no puede superar el 50% del CS en el momento de la autorización. El Consejo de Administración puede incrementar CS en una o varias veces (hasta llegar a la cifra de capital autorizado) pero siempre mediante aportaciones dinerarias. El plazo máximo para hacer uso del capital autorizado es de 5 años.
EFECTO DILUCIÓN DILUCIÓN ECONÓMICA: Hace referencia a la disminución que sufre el valor teórico de una acción antigua tras la ampliación, al verse reducida su participación en el patrimonio neto de la empresa. La explicación se debe a que los nuevos accionistas no suelen aportar la misma cuantía de recursos que el antiguo accionista ha aportado hasta el momento de la CS. En concreto, se está haciendo referencia a las reservas constituidas con cargo a Beneficios no distribuidos en ejercicios anteriores que pertenecen al antiguo accionista. DILUCIÓN POLÍTICA: se pone de manifiesto en el menor grado de decisión que confiere una acción antigua a su titular en los acuerdos que se adopten en la JGA en fechas posteriores a la ampliación.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (1) La figura del derecho de suscripción preferente (DSP) surge con la finalidad de salvaguardar los intereses de los antiguos accionistas al producirse una ampliación de capital en la que se emiten acciones nuevas, puesto que en tal caso sus acciones experimentan una dilución (pérdida) económica y política.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (2) A fin de proteger los intereses del antiguo accionista, éste recibirá un derecho por cada acción antigua que posea. Estos derechos: Pueden ser ejercidos por el propio accionista. Representa, por tanto, para el antiguo accionista la posibilidad de suscribir preferentemente las nuevas acciones que la empresa emita, en proporción a lo que ya posee. Pueden ser vendidos a otros socios o a terceros ajenos.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (3) Cuándo existe el DSP? En las ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones En la emisión de empréstitos convertibles Quiénes tienen DSP? Los antiguos accionistas Los titulares de obligaciones convertibles en acciones Plazo para ejercitar el DSP: 15 días como mínimo, en empresas cotizadas 1 mes como mínimo, para el resto de las empresas a contar desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el BORM. El plazo exacto lo determina el Consejo de Administración de la sociedad.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (y 4) Exclusión del DSP (art. 159 LSA): Se deberá decidir en la JGA, siempre y cuando el interés general de la sociedad así lo exija. Supuestos de exclusión forzosa: CS por conversión de obligaciones convertibles. CS por absorción del patrimonio (total o parcial) de otra sociedad.
PRIMA DE EMISIÓN (PE) PE = VE-VN OBJETIVO de la PE: que los nuevos accionistas aporten a la sociedad una cantidad equivalente al patrimonio que le va a corresponder a ese título, de esta manera, se protege al accionista antiguo frente al nuevo. La PRIMA DE EMISIÓN y el DSP son sistemas de protección complementarios para el antiguo accionista, no se excluyen entre sí.
CASOS CONCRETOS DE AMPLIACIÓN Por compensación de créditos (art. 156 LSA) Con cargo a reservas o beneficio (art. 157 LSA) Totalmente liberadas Parcialmente liberadas Por conversión de obligaciones en acciones. Por absorción del patrimonio de otra sociedad Totalmente Parcialmente
CON CARGO A RESERVAS O BENEFICIOS (art. 157 LSA) Pueden ser de dos tipos: Totalmente liberadas Parcialmente liberadas: parte con cargo a reservas o B os y resto mediante aportaciones. Requisitos Legales adicionales Se podrán utilizar: Reservas disponibles, Reserva por Prima de Emisión Reserva Legal por el exceso sobre el 10% del capital ya aumentado: RL 10%CS Para realizar esta operación se tendrá en cuenta el Balance de Situación que haya sido aprobado dentro de los 6 meses anteriores al acuerdo de CS, y verificado por los auditores. Es una alternativa a la distribución de dividendos.