AUDITORIA GUBERNAMENTAL CON ENFOQUE INTEGRAL ESPECIAL SITUACIÓN FINANCIERA MAX SEGUROS EPM

AUDITORIA GUBERNAMENTAL CON ENFOQUE INTEGRAL ESPECIAL SITUACIÓN FINANCIERA MAX SEGUROS EPM JUAN CARLOS PELAEZ SERNA Contralor General de Medellín CLARA ELENA URIBE ANGEL Contralora Auxiliar EPM 1 Coordinadora general del informe OSCAR JOSÉ FRANCO ECHAVARRÍA Profesional Universitario LAURA SUSANA RIVERA GIRALDO Técnico Operativo CONTRALORIA AUXILIAR DE AUDITORIA FISCAL EPM 1 MEDELLÍN, NOVIEMBRE DE 2012

CONTENIDO INTRODUCCIÓN... 4 1. GENERALIDADES... 5 2. RESULTADOS DE AUDITORÍA... 9 2.1. EVALUACIÓN PLANES DE NEGOCIOS... 10 2.2. COSTO - BENEFICIO DE MAX SEGUROS... 12 2.3. ANÁLISIS DEL ESTADO DE RESULTADOS... 14 3. PRONUNCIAMIENTO FISCAL... 15 4. CONSOLIDACIÓN DE HALLAZGOS... 18 5. PLAN MEJORAMIENTO ÚNICO... 19

LISTA DE CUADROS Cuadro 1 Plan de Negocios 2009 2018... 10 Cuadro 2 Plan de Negocios 2011 2020 con Capitalización y sin Retención... 11 Cuadro 3 Plan de Negocios con Capitalización 2011 2020 y Retención de Riesgo... 11 Cuadro 4 Costo Beneficio periodo 2011 a junio 2012.... 13 Cuadro 5 Ejecución Estado de Resultados... 14

INTRODUCCIÓN Dando cumplimiento al Plan General de Auditoría, la Contraloría General de Medellín, a través de la Contraloría Auxiliar de Auditoría Fiscal de EPM 1, realizó la AGEI Especial Situación Financiera Max Seguros EPM, con el fin de evaluar la gestión fiscal de EPM, efectuada a través de la inversión que tiene en su filial de Max Seguros, mediante la aplicación del sistema de control financiero, para determinar la rentabilidad que ésta ha generado. Para la ejecución de esta auditoría se dio aplicación al proceso de Auditoría Gubernamental con Enfoque Integral subproceso Auditoría Especial y los documentos de apoyo, versión 7, adoptados por la Contraloría General de Medellín mediante Resolución 078 del 18 de junio de 2010. El alcance de la Auditoría Especial Situación Financiera Max Seguros EPM, comprendió las operaciones ejecutadas desde el primero de enero de 2011 hasta el 30 de junio de 2012, teniendo como insumo los planes de negocios rendidos por la Administración, estados financieros, pólizas y normatividad relacionada con la filial Max Seguros. El informe está estructurado en cinco capítulos, en los que se incluye las generalidades, los resultados de la auditoría, el pronunciamiento fiscal, el cuadro de consolidación de hallazgos y el quinto, hace alusión a la solicitud de actualización del plan de mejoramiento único que deberá efectuar la Entidad de ser necesario. El sistema de control financiero se desarrolló básicamente evaluando los planes de negocios, por medio del cálculo del Valor Presente Neto (VPN), así como la medición en términos económicos de la relación costo beneficio y el seguimiento a la ejecución del estado de resultados. Se pretende que el análisis contenido en este informe, contribuya al mejoramiento de la gestión fiscal, tanto en EPM como dueña de la inversión, así como en Max Seguros compañía encargada de la labor reaseguradora, todo ello con el fin de garantizar la conservación y el buen uso del patrimonio fiscal. 4

1. GENERALIDADES 1 Maxseguros EPM Ltd. es una reaseguradora cautiva, propiedad 100% de Empresas Públicas de Medellín, constituida para negociar, contratar, y proveer el reaseguro requerido por la Casa Matriz y sus filiales. La compañía se estableció en Bermuda, ubicada en la zona del Caribe y está regida por la Ley de Seguros de 1981, expedida por la Autoridad Monetaria de Bermuda (BMA), la cual buscó facilitar y regular la actividad aseguradora de la Isla incluyendo, aseguradoras, corredores de seguros, agentes y cautivas. Cuando se utiliza la expresión cautiva, se hace referencia al mecanismo alternativo de transferencia de riesgo que hace una empresa, mediante la constitución de una aseguradora o reaseguradora propia. La suscripción de los riesgos de su propietario es el elemento que define a las cautivas. Así las cosas, una compañía cautiva es una empresa de seguros o reaseguros, según la naturaleza de su actividad, organizada por un grupo económico y para beneficio de las empresas que conforman el mismo, constituida de conformidad con una legislación extranjera especial, domiciliada y con oficinas en el país de constitución, desde donde opera, ya sea con infraestructura propia o a través de las facilidades que le brinda una empresa administradora de compañías de seguros o reaseguros cautivas debidamente reconocida y acreditada, con el fin de asegurar o reasegurar, desde el exterior, riesgos del propio grupo económico o empresarial al que pertenece la aseguradora o reaseguradora cautiva. A través de esta figura o instrumento jurídico, los grupos económicos procuran manejar o administrar sus propios riesgos y, a la vez, retener las primas que se pagan por los seguros. Los riesgos a ser asegurados por la compañía cautiva son seleccionados, de suerte que los riesgos de importancia son asegurados por compañías de seguros ajenas al grupo económico. Las primas las fija la propia compañía "cautiva" perteneciente al mismo grupo económico al que pertenece la empresa o empresas contratantes del seguro, dicha prima es pagada a la compañía de seguros o reaseguros "cautiva" en el exterior, donde ésta se encuentra domiciliada y desde donde asegura el riesgo. Con la creación y operación de una compañía de seguros cautiva, un grupo económico persigue lograr los siguientes fines: 1 Este acápite se ha construido, en su gran mayoría, con información tomada de la Administración. 5

1. Reducción en el costo de las primas y hacer que los pagos efectuados se mantenga dentro del patrimonio empresarial al ser percibidas las primas por la compañía de seguros y reaseguros "cautivos"; como es conocido, toda compañía de seguros o reaseguros dentro del mercado asegurador debe cubrir y sufragar una serie de costos administrativos y operativos que son traspasados a sus clientes. Al asegurarse los riesgos con una empresa cautiva, relacionada con el grupo empresarial, tales costos se pueden disminuir, al no tener que cubrir una serie de gastos superfluos de los cuales el asegurado no toma parte. Adicionalmente, el hecho de que la cautiva forme parte del mismo grupo corporativo, las primas se mantienen dentro de los ingresos del mismo patrimonio. 2. Sirve de instrumento para una adecuada administración de riesgos. Al formar parte la aseguradora o reaseguradora cautiva al mismo grupo empresarial, el riesgo puede ser mejor administrado por cuanto que se conocen las necesidades específicas de las empresas aseguradas. 3. Mejora el flujo de fondos. Dada la relación existente entre las aseguradas y la compañía de seguros cautiva, se da una mayor celeridad en el pago de las primas, al igual que del siniestro; al quedar las primas dentro del mismo patrimonio corporativo, permite que dichas primas puedan ser utilizadas por las aseguradoras cautivas en inversiones propias, redundando en beneficio del grupo al maximizar el rendimiento de sus recursos. De igual forma, al pagar las cautivas los siniestros que pudieran ocurrir, mejora la posición de recuperación de sus empresas aseguradas relacionadas. Maxseguros recibió en principio la autorización de operación por parte de la Autoridad Monetaria de Bermuda (BMA) el 23 de abril de 2008, como una cautiva Clase 1, lo que implicaba que no podía reasegurar riesgos no relacionados de compañías por fuera del Grupo Empresarial. Posteriormente, la BMA concedió a Maxseguros el registro como cautiva Clase 2, de acuerdo con la solicitud presentada por la Compañía con el fin de estar en la capacidad de retener riesgos de empresas no relacionadas, como es el caso de HidroItuango, y futuras inversiones del Grupo EPM que cumplan con esta característica. Dentro de sus principios corporativos, Max Seguros tiene entre los más importantes, los siguientes: 6

Misión: Somos una empresa prestadora de servicios en el área de seguros y reaseguros, orientada a satisfacer las necesidades de las empresas del Grupo EPM, buscando la unificación de criterios de asegurabilidad, y reduciendo costos en las pólizas de seguros, mediante un óptimo análisis, tratamiento y transferencia de riesgos al mercado asegurador y reasegurador, generando valor a sus accionistas. Visión: En 2020, Maxseguros será una marca reconocida en el mercado reasegurador, capaz de ofrecer sus servicios a las empresas del Grupo EPM, y soportar al mismo en los proyectos de expansión de negocios que contemple dentro de su plan estratégico. La gestión comercial de Maxseguros EPM se ha centrado en diseñar la estrategia de contratación y renovación de las póliza de Daños Materiales, Infidelidad y Riesgo Financiero (IRF), y Directores y Administradores (D&O), con el propósito de minimizar el impacto en el costo de la pólizas, buscar mejores términos y condiciones y acercar al Grupo EPM al mercado de seguros y reaseguros. Para el periodo 2011-2012, las pólizas gestionadas por Maxseguros EPM fueron: - Pólizas de Daño Material, Sabotaje y Terrorismo: EPM, CHEC, ESSA. - Pólizas Todo Riesgo Construcción, Sabotaje y Terrorismo: Proyecto Hidroeléctrico Ituango. - Póliza Todo Riesgo Montaje: Proyecto Hidroeléctrico Porce III. - Póliza de Directores y Administradores: Grupo EPM, excepto UNE. - Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros: EPM. La compañía no tiene activos físicos asociados a su operación. Su actividad comercial es clasificada por el código de comercio como una actividad financiera, y como tal se constituyó con un capital inicial de USD 120.000; al 30 de agosto de 2012 Maxseguros contaba con un patrimonio de $38.006 millones 2. Actualmente, Maxseguros cuenta con su presidenta como personal directamente vinculado para llevar a cabo su objeto social, es decir que las actividades son realizadas por personal de EPM, de acuerdo con el Contrato de Colaboración Empresarial Integral firmado entre las partes en febrero de 2009; mediante Actas 2 Hay que tener en cuenta que en el primer semestre de 2012 se hizo una capitalización por $26.000 millones. 7

de Ejecución, las partes acuerdan llevar a cabo procesos administrativos, financieros, y demás que se consideren convenientes. 8

2. RESULTADOS DE AUDITORÍA Para evaluar la inversión de EPM en su filial Max Seguros, se recurrirá al uso del Valor Presente Neto, que es una herramienta financiera universalmente aceptada, por ello antes de presentar los resultados de auditoría, es preciso conocer algunos conceptos relacionados con dicha herramienta. La regla básica de inversión se puede generalizar como que se debe aceptar un proyecto si el Valor Presente Neto (VPN) es mayor de cero y por ende rechazar el mismo si el VPN es menor a cero. Estas sugerencias financieras se conocen como la regla del VPN. Este método tiene en cuenta que los flujos futuros de efectivos de los proyectos del mundo real son invariablemente riesgosos; en otras palabras, los flujos de efectivo tan solo pueden ser estimados, en lugar de ser conocidos, por ello se utiliza una tasa de descuento que es el rendimiento que se puede esperar sobre un activo financiero. Así las cosas, el valor de una empresa es meramente la suma de los valores de los distintos proyectos, divisiones u otras entidades que la conforman. Esta propiedad, denominada como aditividad del valor, es muy importante, toda vez que implica que la contribución de cualquier proyecto al valor de una empresa es simplemente el VPN del proyecto. Como se puede inferir, el VPN es un método racional que basa su aceptación general en los siguientes atributos: - El VPN usa flujos de efectivo. Los flujos de efectivo provenientes de un proyecto se pueden usar para propósitos corporativos como: Pago de dividendos, otros proyectos de presupuesto de capital o pagos de intereses. - El VPN usa todos los flujos de efectivo del proyecto. Es decir que tiene en cuenta los flujos más allá de una fecha en particular. - El VPN descuenta los flujos de efectivo de una manera adecuada. Lo que implica que tiene en cuenta el valor del dinero en el tiempo para el manejo de los flujos de efectivo. En consecuencia, se puede definir el VPN como el valor presente neto de los flujos 9

futuros de efectivo menos el valor presente del costo de la inversión. 2.1. EVALUACIÓN PLANES DE NEGOCIOS A lo largo de la vida empresarial de Max Seguros, ésta ha tenido tres momentos en los cuales ha construido los respectivos planes de negocios. El primero de ellos fue cuando se creó dicha filial en el 2008, y allí se estimaron los siguientes flujos: Cuadro 1 Plan de Negocios 2009 2018 Cifras expresadas en dólares. FLUJO DE CAJA LIBRE 2009 2010 2010 2012 2011 2014 2012 2016 2013 2018 UTILIDAD NETA OPERATIVA DEL PERÍODO $ 946.746 $ 1.492.795 $ 2.189.764 $ 2.275.279 $ 2.968.991 $ 3.051.561 $ 3.791.301 $ 4.817.491 $ 2.135.031 $ 6.483.450 Depreciación $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Variación de Capital de trabajo ($ 2.142.687) ($ 1.492.795) ($ 2.444.071) ($ 2.282.099) ($ 3.108.828) ($ 3.104.907) ($ 4.121.701) ($ 4.967.081) ($ 2.582.508) ($ 6.355.906) Activos fijos brutos $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Flujo de Caja Libre ($ 1.195.941) ($ 0) ($ 254.306) ($ 6.820) ($ 139.837) ($ 53.346) ($ 330.400) ($ 149.590) ($ 447.477) $ 127.544 Fuente: Max Seguros EPM. Cuando se creó EPM Re Limited se incorporó bajo una licencia tipo I y allí aceptaba el reaseguro cedido por las aseguradoras Colombianas de Empresas Públicas de Medellín E.S.P (que hacían fronting al 100%), es decir la Cautiva no retenía para si ninguno de los riesgos de los seguros de la Casa Matriz. Así mismo en dicho Plan, se estimó una caja muy alta, lo cual hacía que se demandara mucho capital de trabajo, lo que a la postre disminuía el valor de los respectivos flujos de caja; es por ello que en ese momento el VPN estimado era de USD -1.8 millones. En este escenario los excedentes de caja no se destinaban a la inversión, sino que se mantenían precisamente allí en efectivo, lo cual afectaba el manejo eficiente del capital de trabajo, por ende perjudicaba directamente el VPN proyectado; de tal suerte que se puede evidenciar que hubo ausencia de rigor técnico en la proyección, en aras de estimar un eficiente flujo que permitiera inferir una generación de valor importante para EPM. El segundo momento relacionado con los planes de negocio, fue el que se consideró teniendo en cuenta que se debía capitalizar la compañía, pero que no se debía retener riesgos; los flujos de dicho plan son los siguientes: 10

Cuadro 2 Plan de Negocios 2011 2020 con Capitalización y sin Retención Cifras expresadas en dólares. FLUJO DE CAJA LIBRE 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 UTLIDAD NETA OPERATIVA DEL PERIODO $ 1.638.894 $ 2.279.780 $ 2.424.341 $ 2.564.296 $ 2.678.157 $ 2.779.128 $ 2.894.771 $ 3.014.962 $ 2.903.740 $ 2.786.453 Depreciación $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Variación de Capital de trabajo ($ 958.446) ($ 720.352) ($ 924.144) ($ 978.445) $ 83.211 $ 58.355 $ 44.011 $ 28.968 ($ 222.971) ($ 540.700) Activos fijos brutos $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Flujo de Caja Libre $ 680.448 $ 1.559.428 $ 1.500.197 $ 1.585.851 $ 2.761.368 $ 2.837.483 $ 2.938.782 $ 3.043.930 $ 2.680.769 $ 2.245.753 Fuente: Max Seguros EPM. En este escenario, a pesar que se proyectaba la suscripción de las pólizas directamente por Max Seguros EPM, no se retenía el riesgo, cediendo el mismo al mercado. Aun así, se generaba mejores flujos de caja, debido principalmente a que utilizaba menor disposición de efectivo, como quiera que se destinaba al portafolio de inversiones, lo que implicaba manejar un capital de trabajo negativo en varios de los años de proyección, situación ésta que es una condición favorable para cualquier negocio. Así las cosas, el VPN para este nuevo plan registraba un monto de USD 13.5 millones, con lo cual no solamente se estaba trasladando el riesgo, sino que la inversión generaba valor para EPM. Hay que anotar que Max Seguros por ser un negocio relacionado con el sector financiero y de acuerdo con su estructura organizativa, no tiene activos fijos que le generen una inversión en dichos activos, y por ende no tiene registros contables por depreciación, situación ésta que tiene como consecuencia el aumento del valor de los flujos de efectivo. Recientemente en el primer semestre del año 2012, EPM decidió capitalizar la empresa, con el fin de que Max Seguros pudiera ejercer acciones que efectivamente tuvieran que ver con el negocio reasegurador y no solo percibir comisiones por gestionar negocios; situación ésta que fue advertida por la Autoridad Monetaria en Bermuda; con este nuevo elemento, Max Seguros propone a EPM el siguiente plan de negocios, que podría denominarse como el derrotero que a futuro deberá lograr la compañía reaseguradora con sede en Centroamérica. Cuadro 3 Plan de Negocios con Capitalización 2011 2020 y Retención de Riesgo Cifras expresadas en dólares. FLUJO DE CAJA LIBRE 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 UTILIDAD NETA OPERATIVA DEL PERÍODO $ 199.363 $ 1.906.374 $ 2.587.713 $ 3.108.651 $ 3.364.179 $ 3.504.970 $ 3.681.163 $ 3.855.631 $ 4.024.277 $ 3.988.789 $ 4.160.611 Depreciación $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Variación de Capital de trabajo $ 4.275.775 $ 1.209.710 $ 1.154.020 $ 1.333.504 $ 1.382.893 $ 415.780 $ 463.667 $ 464.076 $ 477.369 $ 448.384 ($ 2.569.306) Activos fijos brutos $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Flujo de Caja Libre $ 4.475.138 $ 3.116.084 $ 3.741.733 $ 4.442.155 $ 4.747.072 $ 3.920.751 $ 4.144.830 $ 4.319.707 $ 4.501.646 $ 4.437.173 $ 1.591.306 Fuente: Max Seguros EPM. 11

Como se anotó anteriormente, para este escenario se solicitó a la Junta Directiva de EPM, hacer una capitalización del orden de $26.000 millones, requerida por Maxseguros EPM para su inscripción en el Registro de Reaseguradoras y Corredores de Seguros del Exterior (REACOEX) ante la Superintendencia Financiera de Colombia, que la facultaría para retener riesgos, ahorrando costos debido a la reducción de intermediarios de reaseguro. Dichos ahorros serían en términos corrientes a 2020 en USD 1 200.000. Al participar en estos esquemas de colocación, Maxseguros recibe ingresos adicionales constituidos por las primas dejadas de ceder al reaseguro, y deberá incurrir en unos gastos de acuerdo con los siniestros que se presenten en la vigencia de la póliza. En un ejemplo para una póliza con un valor asegurado de USD 10.000.000, se podrían presentar las siguientes condiciones: CON RETENCION 10% SIN RETENCION Valor asegurado 10.000.000 Prima retenida 10.000 Prima retenida - Prima 100.000 Comision de cesión 9.000 Comision de cesión 10.000 Siniestralidad 60% Pago de siniestros (6.000) Pago de siniestros - saldo del ejercicio 13.000 saldo del ejercicio 10.000 Con esta decisión de la capitalización y asumiendo una retención media en los diferentes riesgos, se obtendría un VPN de USD 28 millones, lo cual indica que haría más eficiente la gestión financiera de esta filial reaseguradora. Esto demuestra que la nueva Administración de Max Seguros ha mejorado en el rigor técnico financiero para proyectar los flujos de los últimos dos planes de negocio. Adicional a la nueva política de retención de riesgos, hay que señalar que se proyectó un volumen de primas suscritas para el 2012 de USD 10 040.499, para el 2016 de USD 15 483.019 y para el 2020 de USD 21 388.068, lo que en definitiva aumenta de manera importante los ingresos, con un efecto real en el resultado de los flujos de efectivo que se tienen que descontar para el cálculo del VPN. 2.2. COSTO - BENEFICIO DE MAX SEGUROS Para efectos del control fiscal, es fundamental determinar cuál es la relación costo beneficio que tiene para EPM crear y mantener una filial como Max Seguros, por ello en este acápite se reflejará el resultado mismo de dicha relación. 12

Cuadro 4 Costo Beneficio periodo 2011 a junio 2012. Costo Beneficio periodo 2011 a junio 2012 (Cifras en dólares americanos) Cuenta Con Cautiva Sin Cautiva Egresos EPM Prima daño Material $22.740.170 $22.740.170 Fronting daño material $568.504 $0 Prima póliza Ituango $28.876.045 $28.876.045 Fronting póliza Ituango $135.717 $0 Prima D&O $368.394 $368.394 Prima IRF $165.372 $165.372 Total $52.854.202 $52.149.981 Ingresos EPM Comisión daño material $3.178.546 $0 Comisión Ituango $4.059.183 $0 Honorarios (D&O, IRF, CHEC, ESSA) $534.869 $0 Total $7.772.598 $0 Gastos Administrativos Maxseguros $477.354 Efecto neto para EPM -$45.558.958 -$52.149.981 Costo/ Benefiio $6.591.023 Como se puede inferir del cuadro anterior, los egresos adicionales en que se ha incurrido con Max Seguros en el periodo 2011 a junio de 2012, son los costos por fronting y los gastos administrativos, mientras que a su vez se han obtenido ingresos por las comisiones y honorarios en virtud al manejo de riesgos, lo cual ha dejado una relación costo beneficio positiva de USD 6 591.023, lo que representa un monto de $11.762 millones 3. En otras palabras, visto el negocio reasegurador al interior de EPM, le representa un beneficio neto de USD 6.6 millones, producto básicamente de las comisiones y honorarios que recibe Max Seguros por buscar las condiciones para contratar en el mercado reasegurador, dinero éste que no lo aporta EPM como comprador de las pólizas sino las grandes compañías reaseguradoras del mercado. 3 Con una TRM al 30 de junio de 2012 de $1.784,6. 13

2.3. ANÁLISIS DEL ESTADO DE RESULTADOS A continuación se presentan algunas de las cifras más representativas del estado de resultados, presupuestales y reales de los años 2011 y 2012, las cuales comienzan a evidenciar el cumplimiento del plan de negocio. Cuadro 5 Ejecución Estado de Resultados (Cifras en dólares). Cuenta Presupuesto 2011 Real 2011 Presupuesto 2012 Real 2012* Prima Suscrita 15.154.284 $ 10.101.689 10.050.228 $ 8.740.753 Comisión de Cesión 2.108.293 $ 2.228.814 2.522.319 $ 1.192.746 Utilidad Técnica 1.886.612 $ 1.976.030 2.641.093 $ 1.075.461 Utilidad del Periodo 1.638.894 $ 1.906.374 2.279.780 $ 1.250.235 Fuente: Informes Max Seguros. * Valores al 30 de junio de 2012. Si se efectúa una comparación entre el plan de negocios y el estado de resultados real para diciembre de 2011, se aprecia una ejecución en la suscripción de las pólizas en un 67%; la comisión cedida en un 106%; la utilidad técnica y la utilidad neta en un 105% y 116% respectivamente. Ahora bien, a junio de 2012, se puede observar que las primas se han ejecutado en un 87%; la comisión cedida en un 47%; la utilidad técnica en un 41% y la utilidad neta en un 55%. Las anteriores cifras reflejan un cumplimiento razonable para el periodo evaluado, lo que permite concluir que se están obteniendo resultados favorables, con miras a lograr las estimaciones registradas en el plan de negocio. 14

3. PRONUNCIAMIENTO FISCAL El objetivo de constituir una compañía de seguros o reaseguros "cautiva" responde principalmente a la necesidad de un grupo económico en reducir los costos que se pagan en primas de seguros y obtener una mejor administración de sus riesgos, persiguiendo las ventajas fiscales que ofrecen legislaciones como la colombiana. El gasto en que incurren EPM y las empresas tomadoras del seguro que forman parte del Grupo Corporativo es deducible del impuesto sobre la renta, por considerarse que el pago de primas de seguros resulta ser un gasto necesario para la generación de ingresos. De otro lado, al formar parte la compañía cautiva al mismo Grupo EPM al que pertenecen las empresas contratantes de los seguros y al estar las utilidades de dicha compañía cautiva exentas del pago de impuesto sobre la renta, las ganancias se mantienen dentro del Grupo Económico. Actualmente, Maxseguros no se encuentra autorizada para recibir directamente el reaseguro de las pólizas suscritas en Colombia, teniendo que recurrir a la figura del Fronting de reaseguro. En esta figura, una compañía que cuenta con el Registro de Reaseguradoras y Corredores de Seguros del Exterior ante la Superintendencia Financiera de Colombia (REACOEX), le presta un servicio a Maxseguros que consiste en tomar la póliza que viene de la aseguradora local, y cederla a la cautiva en un segundo paso 4. Esta figura tiene un costo adicional que se debe cancelar a la compañía reaseguradora registrada, que asume el riesgo de insolvencia del reaseguro, además de los gastos administrativos. El costo actualmente de este fronting para EPM, se reconoce en un valor del orden de USD 150.000 por año. Mediante la eliminación del fronting de reaseguro, el riesgo pasa directamente de la aseguradora local a Maxseguros EPM, para que sea colocado en el mercado de reaseguro. Adicionalmente, de acuerdo con las proyecciones de la compañía, el ahorro para EPM por concepto de Fronting de reaseguro puede ascender a USD 4 Fronting: Asignación de una entidad aseguradora para que asuma un riesgo, y lo transfiera parcial o totalmente a otros aseguradores o reaseguradores. 15

1.200.000 en los próximos 8 años, de ahí la importancia de la capitalización que se le hizo a Max Seguros en el primer semestre de 2012. Es necesario aclarar que el valor mencionado corresponde únicamente a la póliza de Daño Material y Terrorismo, lo que significa que al suscribir otras pólizas de ramos diferentes como cumplimiento y responsabilidad civil también se estaría generando un ahorro adicional para EPM y las empresas del Grupo. La misma Administración es consiente que mediante una retención de riesgo por parte de Maxseguros, el Grupo EPM puede tener un mejor control de sus esquemas de gestión de riesgo, debido a que será el mismo Grupo quien gestione y asegure algunos de sus activos, permitiendo políticas similares para todas las empresas filiales, e incluso, ofreciendo alternativas que no existen en el momento, bien sea porque las compañías aseguradoras no suscriben estos riesgos, o porque se están reteniendo en cada empresa. Maxseguros podrá estar en la capacidad de asegurar con coberturas adicionales que no preste el mercado. La presencia de Max Seguros en el concierto del Grupo EPM permite no solamente mejorar la gestión de riesgos sino que genera unos recursos importantes al interior de dicho Grupo. Es por ello que en el periodo 2011 - junio de 2012, se ha presentado una relación costo beneficio positiva de USD 6.6 millones. La proyección del plan de negocios con la nueva capitalización permite proyectar un VPN de USD 28 millones, lo que permite concluir la viabilidad operacional de la filial reaseguradora. No obstante lo anterior, si no se retiene en el año 2012, esto generaría un impacto en el VPN de USD 1.2 millones, lo cual reduciría la estimación de dicho valor de USD 28 millones a USD 26.8 millones, asumiendo que las demás variables se logran de acuerdo con lo estipulado en el plan de negocio. Esta reducción del VPN configura una deficiencia administrativa. Ahora bien, si el tomar los riesgos por parte de Max Seguros es rentable en términos económicos, tal como se ha demostrado a lo largo de este informe, ésta debería gestionar la póliza de responsabilidad civil, la cual por su cuantía es llevada al mercado reasegurador; recordemos que dicha póliza es gestionada por la Unidad de Riesgos y Seguros de la Casa Matriz. Ello igualmente configura una deficiencia administrativa. 16

Max Seguros debe ser la empresa responsable de definir la política de los reaseguros del Grupo EPM, tal como fue el espíritu de su creación, pues si bien hoy coordina con las filiales, hay que observar que éstas tienen sus propios reaseguros; para el Órgano de Control es claro que esta situación se ha podido salir de las manos de la Administración, en virtud a las diferentes especificidades que manejan las empresas del Grupo y a las diversas legislaciones, pero igualmente considera que tanto su misión y su visión, se pueden ver arriesgadas en su cumplimiento, al carecer de esta unificación para el tema de reaseguros. Este hecho configura una deficiencia administrativa. Amén de las deficiencias señaladas, EPM a través de su inversión en Max Seguros, ha desarrollado adecuadamente su gestión financiera, en el periodo de evaluación, toda vez que ha atendiendo criterios de responsabilidad frente al riesgo y rigurosidad financiera, dentro del marco legal y estatutario y en línea con sus objetivos estratégicos, lo anterior, ha sido necesario para soportar la decisión de inversión, lo que ha contribuido en definitiva a maximizar el valor de la Casa Matriz. 17

4. CONSOLIDACIÓN DE HALLAZGOS CONSOLIDACIÓN HALLAZGOS Y/O DEFICIENCIAS NUMERAL: 7.2-7.5-8.2 R: 078 18/06/10 PROCESO O SUBPROCESO: AUDITORIA ESPECIAL NOMBRE DE LA EVALUACIÓN: SITUACIÓN FINANCIERA MAX SEGUROS EPM SUJETO DE CONTROL: EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P. Nº 1 Descripción Hallazgo y/o Deficiencia La proyección del plan de negocios con la nueva capitalización permite proyectar un VPN de USD 28 millones, lo que permite concluir la viabilidad operacional de la filial reaseguradora. No obstante lo anterior, si no se retiene en el año 2012,esto generaría un impacto en el VPN de USD 1.2 millones, lo cual reduciría le estimación de dicho valor de USD 28 millones a USD 26.8 millones. Lo que configura una deficiencia administrativa. Hallazgo Fiscal Cuantificació N n º $ Amerita Acciones Nº Correctivas Deficiencia Fiscal Beneficio s $ Amerita Acciones Correctivas Deficiencia Administrativa X Otros Hallazgos (*) 2 3 Si tomar los riesgos por parte de Max Seguros es rentable en términos económicos, tal como se demostró a lo largo del informe, ésta debería gestionar la póliza de responsabilidad civil, la cual por su cuantía es llevada al mercado reasegurador; recordemos que dicha póliza es gestionada por la Unidad de Riesgos y Seguros de la Casa Matriz. Ello igualmente configura una deficiencia administrativa. Max Seguros debe ser la empresa responsable de definir la política de los reaseguros del Grupo EPM, tal como fue el espíritu de su creación, pues si bien hoy coordina con las filiales, hay que observar que éstas tienen sus propios reaseguros; para el Órgano de Control es claro que esta situación se ha podido salir de las manos de la Administración, en virtud a las diferentes especificidades que manejan las empresas del Grupo y a las diversas legislaciones, pero igualmente considera que tanto su misión y su visión, se pueden ver arriesgadas en su cumplimiento, al carecer de esta unificación para el tema de reaseguros. Este hecho configura una deficiencia administrativa. X X TOTAL 0 0 0 0 3 0 (*) Otros Hallazgos: Hallazgo Penal y/o Hallazgo Disciplinario. 18

5. PLAN MEJORAMIENTO ÚNICO La Entidad deberá actualizar el Plan de Mejoramiento Único, con las acciones y actividades que le permitan eliminar las causas de los hallazgos y/o deficiencias detectadas y comunicadas durante el proceso auditor, descritos en el presente informe. Dicho plan deberá ser entregado a la Contraloría General de Medellín, dentro de los 15 días hábiles siguientes al recibo del informe final, siguiendo los lineamientos establecidos en la resolución 197 de 2010, capítulo 6, artículo 15. 19