ABREVIATURAS CAPÍTULO I NORMATIVA DE LA UNIÓN EUROPEA

Sumario ABREVIATURAS... 33 I. Parte general CAPÍTULO I NORMATIVA DE LA UNIÓN EUROPEA NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 45 I. Importancia y dificultades de la regulación de las Sociedades Mercantiles en la Unión Europea... 45 II. Significado y efectos de las Directivas... 46 III. Las Directivas en materia de sociedades mercantiles y su incidencia en la Legislación Española... 48 1. Aspectos formales y ámbito objetivo de aplicación... 48 2. Contenido de las Directivas y su incidencia en la legislación española... 50 IV. Jurisprudencia del Tribunal de las Comunidades Europeas en materia de Sociedades Mercantiles... 52 1. La cuestión prejudicial y la interpretación de las Directivas... 52 2. Sentencias sobre sociedades mercantiles... 53 V. Los reglamentos que regulan determinados tipos de sociedades 56 BIBLIOGRAFÍA... 58 1. Eficacia de las directivas... 58 2. Directivas sobre sociedades... 60 CAPÍTULO II NORMAS CONSTITUCIONALES Y DE CARÁCTER GENERAL NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 63 I. Normas constitucionales... 63 7

Sociedades mercantiles II. Disposiciones de carácter general... 65 III. Normas penales... 65 Bibliografía... 67 I. Manuales de derecho mercantil... 67 II. Derecho penal (delitos societarios)... 69 CAPÍTULO III NORMAS SOBRE CONTABILIDAD NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 71 I. Origen comunitario de las normas legales... 71 II. Importancia y contenido de las normas... 72 III. Normas de contenido sustantivo... 73 IV. Normas sobre infraestructura institucional... 75 BIBLIOGRAFÍA... 76 FORMULARIOS... 79 1. Modelo de Carta de Encargo... 79 2. Modelo de Carta de Encargo para los ejercicios siguientes al inicialmente contratado... 83 3. Modelo de Contrato de Auditoría... 84 CAPÍTULO IV REGISTRO MERCANTIL NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 89 I. Introducción... 89 II. Organización... 90 III. Contenido... 91 IV. Carácter obligatorio de la inscripción... 91 V. Exigencia de titulación pública... 92 VI. Calificación y recursos... 92 VII. Publicidad formal... 93 VIII. Efectos de la inscripción y de la publicación... 94 1. Presunción de exactitud y validez... 94 2. Presunción de conocimiento (oponibilidad)... 95 IX. Otras funciones del registro mercantil... 95 X. El registro mercantil central... 96 8

Sumario BIBLIOGRAFÍA... 97 FORMULARIOS... 99 1. Servicio de información... 99 2. Solicitud de nota simple sobre denominación social... 101 3. Nota simple informativa de denominación social (favorable)... 102 4. Nota simple informativa de denominación social (desfavorable)... 103 5. Nota simple informativa... 104 6. Solicitud de certificación de denominación social... 105 7. Certificación favorable con autorización de denominación social... 107 8. Certificación normal favorable de denominación social... 108 9. Certificación normal desfavorable de denominación social... 109 10. Certificación normal favorable de denominación social con diligencia de pérdida... 110 11. Solicitud de renovación de certificación caducada de denominación social... 111 12. Renovación de certificación caducada de denominación social con autorización... 112 13. Renovación de certificación caducada normal de denominación social aportando original... 113 14. Renovación de certificación caducada de denominación social con original en el Protocolo del Notario autorizante... 114 15. Modelo de anuncio de pérdida de la certificación de denominación social... 115 16. Renovación de certificación caducada de denominación social con diligencia de pérdida... 116 17. Solicitud de inserción de anuncio... 117 18. Instrucciones para la tramitación de anuncios en el BOE y en el BORME... 118 19. Pago de anuncios... 119 20. Instrucciones para la confección del impreso para el pago de anuncios... 120 21. Información general para el depósito de cuentas... 121 22. Impreso sobre datos generales de identificación... 126 23. Impreso sobre el Balance normal. (Documentos B1 a B5)... 127 24. Impreso sobre la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Normal. (Documentos P1 a P4)... 132 25. Instrucciones de cumplimentación de Modelo Normal... 136 9

Sociedades mercantiles 26. Instrucciones de cumplimentación de Modelos Normalizados... 140 27. Impreso sobre el Balance abreviado. (Documentos BA1 a BA2)... 143 28. Impreso sobre la Cuenta de Pérdidas y Ganancias abreviada. (Documentos PA1 a PA2)... 145 29. Instrucciones para el depósito de las cuentas... 147 30. Modelos certificación de la aprobación de cuentas para su depósito (Modelos 1 a 7)... 149 31. Modelos de autoliquidación de honorarios por el depósito de cuentas (Modelos A a D)... 156 32. Modelo de documento de información sobre acciones propias... 158 33. Recurso que se presenta contra la calificación del Registador Mercantil de...... 165 II. Cuentas en participación y sociedades no inscritas en el registro mercantil CAPÍTULO I CUENTAS EN PARTICIPACIÓN NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 169 I. Función económica... 169 II. Regulación... 170 1. Régimen legal... 170 2. Necesidad de una regulación convencional... 170 III. Concepto, características y naturaleza jurídica... 171 1. Concepto... 171 2. Características... 175 A. Libertad de forma... 175 B. Inexistencia de patrimonio común... 175 C. Inexistencia de personalidad jurídica autónoma... 175 D. Carácter «oculto» de la relación... 176 E. Participación en pérdidas y ganancias... 176 3. Naturaleza jurídica... 177 IV. Contenido del contrato... 179 1. Relaciones jurídicas internas... 179 A. Observaciones previas... 179 B. Obligaciones básicas de las partes... 179 C. Distribución de ganancias y pérdidas... 180 10

Sumario D. Derecho de información del partícipe... 180 E. Otras cuestiones de interés... 181 2. Relaciones jurídicas externas... 181 V. Extinción del contrato... 181 BIBLIOGRAFÍA... 183 FORMULARIOS... 185 1. Contrato de cuentas de participación... 185 CAPÍTULO II SOCIEDAD CIVIL Y MERCANTIL NO INSCRITA EN EL REGIS- TRO MERCANTIL NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 187 I. Importancia del tema... 187 II. Régimen jurídico... 187 III. Noción de sociedad... 188 IV. Distinción entre sociedad civil y mercantil... 189 V. Diferencias fundamentales entre el régimen jurídico de la sociedad civil y mercantil... 190 VI. Sociedad mercantil no inscrita... 191 VII. Cuestiones a tener en cuenta al documentar un contrato de sociedad... 192 BIBLIOGRAFÍA... 193 FORMULARIOS... 202 1. Contrato de sociedad oculta... 202 2. Contrato de sociedad civil... 204 3. Contrato de sociedad mercantil irregular... 206 III. Tipos básicos de sociedades mercantiles CAPÍTULO I SOCIEDAD COLECTIVA NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 211 I. Función económica... 211 II. Regulación... 211 III. Concepto y características... 212 11

Sociedades mercantiles 1. Concepto... 212 2. Características... 212 IV. Requisitos para su constitución... 213 1. Requisitos generales... 213 2. Contenido de la escritura de constitución... 213 BIBLIOGRAFÍA... 220 FORMULARIOS... 222 1. Escritura de constitución de Sociedad Colectiva... 222 2. Escritura de constitución de Sociedad Colectiva con socio industrial... 225 CAPÍTULO II SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 227 I. Función económica... 227 II. Regulación... 228 III. Concepto y características... 228 1. Concepto... 228 2. Características... 228 IV. Requisitos para su constitución... 230 1. Requisitos generales... 230 2. Contenido de la escritura de constitución... 231 BIBLIOGRAFÍA... 235 FORMULARIOS... 236 1. Escritura de constitución de Sociedad Comanditaria Simple... 236 CAPÍTULO III LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 241 I. Las Leyes de 1951 y 1953... 241 II. Los cambios de 1989... 242 III. La nueva Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada de 1995... 242 IV. La propuesta de Código de sociedades mercantiles... 243 V. La denominada Ley de Transparencia del año 2003... 245 12

Sumario VI. La Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles... 246 VII. La habilitación legal para la refundición de los textos legales en la Ley de Sociedades de Capital... 246 VIII. Los objetivos de la Ley de Sociedades de Capital... 247 IX. Las limitaciones de la Ley de Sociedades de Capital... 248 X. La subsistencia de la distinción entre sociedades anónimas y de responsabilidad limitada... 248 BIBLIOGRAFÍA... 249 CAPÍTULO IV SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 251 I. Función económica... 251 II. Regulación... 253 III. Concepto y características... 254 1. Sociedad mercantil... 254 2. Sociedad capitalista que admite diversos grados de personalización en las relaciones internas... 254 A. Sociedad totalmente capitalista en las relaciones con terceros... 254 B. Admisibilidad de diversos grados de personalización en las relaciones internas... 256 3. Capital dividido en participaciones sociales... 256 4. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales. 256 5. Sociedad cerrada, familiar, de funcionamiento sencillo y que no puede acudir al mercado de capitales... 257 IV. Constitución y estatutos... 258 1. Escritura de constitución... 258 2. Estatutos... 259 3. Principales cuestiones a regular en los estatutos... 260 A. Denominación de la sociedad... 260 B. Objeto social... 261 C. Duración de la sociedad y fecha de comienzo de las operaciones... 262 D. Fecha de cierre del ejercicio social... 262 E. Domicilio social... 262 F. Capital y participaciones sociales... 263 13

Sociedades mercantiles G. Junta General... 265 H. Órgano de administración... 266 I. Régimen de transmisión de las participaciones sociales... 269 J. Prestaciones accesorias... 270 K. Modificación de estatutos... 271 L. Separación y exclusión de socios... 271 M. Disolución y liquidación... 272 V. Sociedad unipersonal... 272 VI. La sociedad de responsabilidad limitada «nueva empresa»... 273 1. Requisitos constitutivos... 273 2. Denominación... 274 3. Objeto social... 274 4. Socios... 274 5. Capital social y participaciones sociales... 275 6. Órganos sociales... 275 A. Junta General... 275 B. Administradores... 275 7. Modificación de estatutos... 276 VII. La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva... 276 BIBLIOGRAFÍA... 277 1. Obras básicas anteriores a la LSRL/1995... 277 2. Obras básicas posteriores a la LSRL/1995... 277 A. Obras generales sobre sociedades de responsabilidad limitada... 277 B. Fundación. Escritura. Estatutos... 279 C. Participaciones y derechos de los socios... 279 D. Exclusión y separación de socios... 281 E. Órganos... 281 F. Cuentas anuales... 282 G. Modificación de estatutos. Aumento y reducción de capital... 282 H. Transformación... 283 I. Disolución y liquidación... 283 J. Sociedad unipersonal... 283 K. Sociedad Limitada «Nueva Empresa»... 284 FORMULARIOS... 285 14

Sumario 1. Escritura de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada... 285 2. Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada... 288 2B. Estatutos - tipo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada... 299 3. Publicidad relativa a la sociedad unipersonal... 301 4. Modelo de Estatutos Sociales orientativos de la Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa «... SLNE»... 302 5. Consejo de Administración... 307 6. Administradores con facultades solidarias... 313 7. Administradores con facultades mancomunadas... 316 8. Previsión estatutaria de modos alternativos de organizar la administración... 318 9. Convocatoria del Consejo de Administración... 320 10. Acta de reunión del Consejo de Administración... 321 11. Acuerdo de delegación de facultades: Nombramiento de Consejero delegado... 322 12. Delegación de facultades: Nombramiento de Comisión ejecutiva.. 323 13. Convocatoria de Junta ordinaria... 324 14. Convocatoria de Junta Extraordinaria... 325 15. Acta de la Junta ordinaria (convocada previamente)... 326 16. Acta de la Junta Universal... 328 CAPÍTULO V SOCIEDAD ANÓNIMA NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 329 I. Función económica... 329 II. Regulación... 331 III. Concepto y características... 331 IV. Constitución y estatutos... 334 1. Denominación... 336 2. El objeto social... 336 3. Duración de la sociedad y fecha que dará comienzo a sus operaciones... 337 4. Capital social... 337 5. Acciones... 338 6. Órgano de Administración... 339 15

Sociedades mercantiles 7. Funcionamiento de los órganos sociales... 341 A. Junta general... 341 B. Consejo de Administración... 343 8. Fecha del cierre del ejercicio social... 344 9. Prestaciones accesorias... 344 V. Reuniones de los órganos colegiados (convocatorias, actas e impugnación)... 345 1. Convocatorias... 345 2. Actas... 347 3. Impugnación... 348 VI. Modificaciones estatutarias. Aumento y reducción del capital... 351 1. Modificaciones estatutarias... 351 2. Aumentos de capital... 352 3. Reducción del capital... 353 VII. Cuentas anuales... 354 VIII. Disolución y liquidación... 356 IX. Sociedad anónima unipersonal... 356 X. Régimen de las sociedades anónimas cotizadas... 357 1. Sistemática legislativa... 357 2. Contenido de la regulación... 358 BIBLIOGRAFÍA... 362 1. Obras generales sobre sociedades anónimas... 362 2. Fundación. Escritura. Estatutos... 365 3. Acciones y derechos de los socios... 370 4. Órganos... 386 5. La Junta General... 388 6. Administradores... 399 7. Cuentas anuales... 418 8. Modificación de estatutos. Aumento y reducción de capital... 422 9. Emisión de obligaciones... 426 10. Modificaciones estructurales... 426 11. Disolución... 427 12. La sociedad unipersonal... 429 13. Sociedad cotizada... 430 14. Sociedad anónima europea... 439 FORMULARIOS... 440 1. Escritura de constitución de una Sociedad Anónima... 440 2. Estatutos de una Sociedad Anónima... 443 16

Sumario 3. Ventajas particulares de los Fundadores... 456 4. Aportaciones no dinerarias... 457 5. Acciones representadas por títulos nominativos... 458 6. Cláusula de conversión de las acciones en títulos al portador cuando estén íntegramente desembolsadas... 459 7. Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones nominativas... 460 8. Escritura de venta de acciones... 463 9. Escritura de pignoración de acciones... 465 10. Limitaciones estatutarias al derecho de asistencia y representación a las Juntas Generales... 467 11. Convocatoria de Junta Ordinaria... 468 12. Convocatoria de Junta Extraordinaria... 469 13. Autorización para representación en la Junta General (supuesto general de los ARTS. 183 y 184 LSC)... 470 14. Solicitud pública de representación... 471 15. Acuerdo (ACTA) de la Junta Ordinaria (convocada previamente). 473 16. Acuerdo (ACTA) de la Junta Universal... 475 17. Consejo de Administración... 476 18. Administrador único... 480 19. Administradores con facultades solidarias... 481 20. Administradores con facultades mancomunadas... 482 21. Convocatoria del Consejo de Administración... 483 22. Acta de la reunión del Consejo de Administración... 484 23. Acuerdo de Delegación de facultades: Nombramiento de Consejero Delegado... 485 24. Delegación de facultades: Nombramiento de Comisión Ejecutiva. 486 25. Acuerdo de modificación de Estatutos (en general)... 487 26. Capital autorizado... 489 27. Acuerdo de aumento de capital con nuevas aportaciones... 492 28. Aumento de capital con cargo a reservas... 494 29. Acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos... 496 30. Publicidad relativa a la sociedad unipersonal... 498 17

Sociedades mercantiles CAPÍTULO VI SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 501 I. Normativa aplicable... 501 II. Concepto y función económica... 501 III. Caracterización... 502 1. El capital... 502 2. El sistema de responsabilidad... 503 IV. Especialidades... 504 1. Denominación... 504 2. Modificación de estatutos... 504 3. Administración... 505 4. Disolución... 505 BIBLIOGRAFÍA... 505 FORMULARIOS... 507 1. Escritura de constitución de Sociedad Comanditaria por Acciones.. 507 2. Estatutos de Sociedad Comanditaria por Acciones... 509 IV. Sociedades especiales por su objeto CAPÍTULO I INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 513 I. Legislación... 513 II. Concepto y función... 513 III. Forma jurídica... 514 1. Fondos de inversión... 514 A. Requisitos de constitución y de ejercicio de la actividad... 514 B. Patrimonio... 514 C. Partícipes... 515 D. Participaciones... 516 E. Administración... 516 F. Disolución y liquidación... 516 2. Sociedades de inversión... 516 18

Sumario A. Requisitos de constitución y de ejercicio de la actividad... 517 B. Capital social... 517 C. Acciones... 517 D. Socios... 518 E. Administración... 518 F. Disolución y liquidación... 519 IV. Clases... 519 1. IIC de carácter financiero... 519 2. IIC de carácter no financiero... 519 A. IIC Inmobiliaria... 519 B. Otras IIC no financieras... 520 V. Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva... 520 VI. Depositario... 521 BIBLIOGRAFÍA... 521 FORMULARIOS... 524 1. Escritura de constitución de Sociedad de Inversión Colectiva de Capital variable... 524 2. Estatutos de Sociedad de Inversión Colectiva de Capital Variable... 525 3. Escritura de constitución de una Sociedad de Inversión Colectiva Inmobiliaria... 527 4. Estatutos de Sociedad de Inversión Colectiva Inmobiliaria... 528 5. Estatutos de Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva... 529 CAPÍTULO II SOCIEDADES GESTORAS DE FONDOS DE PENSIONES NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 531 I. Legislación específica... 531 II. Concepto y función económica... 531 III. Principales notas características... 532 1. Constitución... 532 2. Inicio de las operaciones... 533 3. Denominación... 533 4. Domicilio... 533 5. Objeto social... 533 6. Capital social... 533 19

Sociedades mercantiles 7. Acciones... 534 8. Otras especialidades... 534 BIBLIOGRAFÍA... 534 FORMULARIOS... 535 1. Estatutos de Sociedades Gestoras de Fondos de Pensiones... 535 CAPÍTULO III SOCIEDADES DE CAPITAL-RIESGO NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 537 I. Legislación aplicable... 537 II. Caracteres generales de las entidades de capital-riesgo... 537 III. Las instituciones en particular... 539 1. Las Sociedades de Capital-Riesgo... 539 2. Los Fondos de Capital-Riesgo... 539 3. Las Sociedades gestoras de Entidades de Inversión Colectiva de tipo cerrado... 540 BIBLIOGRAFÍA... 541 FORMULARIOS... 543 1. Escritura de constitución de Sociedades de Capital-Riesgo... 543 2. Estatutos de Sociedades de Capital-Riesgo... 544 CAPÍTULO IV SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 545 I. Legislación específica... 545 II. Principales Notas Características... 546 1. Obligatoriedad... 546 2. Constitución... 546 A. Reglas generales... 546 B. Transformación de los Clubes Deportivos en Sociedades Anónimas Deportivas... 547 3. Socios... 548 4. Denominación... 549 5. Objeto social... 549 6. Capital social... 550 7. Acciones... 551 20

Sumario 8. Administración... 553 9. Cuentas anuales... 554 10. Negociación en las Bolsas de Valores... 555 BIBLIOGRAFÍA... 555 FORMULARIOS... 558 1. Estatutos de Sociedades Anónimas Deportivas... 558 CAPÍTULO V SOCIEDADES PROFESIONALES NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 559 I. Delimitación de las sociedades profesionales... 559 II. Tipo social de la sociedad profesional... 560 III. Objeto social exclusivo y control por los socios profesionales... 560 IV. Formalización e inscripción registral del contrato social... 561 V. Denominación o razón social... 562 VI. Actividad y responsabilidad de la sociedad y de los socios... 563 VII. Beneficios, pérdidas y cuotas de liquidación... 563 VIII. Sociedades profesionales capitalistas... 564 BIBLIOGRAFÍA... 564 FORMULARIOS... 566 1. Formulario de sociedad limitada profesional (reducido a las especialidades impuestas por la Ley 2/2007)... 566 CAPÍTULO VI LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 571 I. Introducción... 571 BIBLIOGRAFÍA... 573 21

Sociedades mercantiles V. Sociedades con participación de trabajadores y entes públicos CAPÍTULO I SOCIEDAD LABORAL NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 577 I. Legislación específica... 577 II. Obtención del carácter «laboral»... 577 III. Principales notas características... 579 1. Denominación... 579 2. Capital social... 580 3. Acciones y participaciones sociales... 580 4. Administración social... 581 5. Trabajadores no socios... 581 6. Reserva especial... 582 7. Modificación de estatutos... 582 8. Separación y Exclusión de socios... 583 9. Disolución... 583 IV. Sociedades participadas por los trabajadores... 583 BIBLIOGRAFÍA... 584 FORMULARIOS... 587 1. Estatutos de una Sociedad Anónima Laboral... 587 2. Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral... 591 CAPÍTULO II SOCIEDADES CON PARTICIPACIÓN PÚBLICA NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 595 I. Sociedades con participación estatal... 595 1. Legislación específica... 595 2. Concepto... 595 3. Clases... 596 4. Régimen aplicable... 596 5. Peculiaridades de las sociedades cuyo capital es en su totalidad de titularidad estatal... 597 II. Sociedades con participación de entes locales... 599 1. Legislación... 599 22

Sumario 2. Características básicas... 599 A. Objeto y clases... 599 B. Estructura y funcionamiento social... 599 BIBLIOGRAFÍA... 600 FORMULARIOS... 603 1. Escritura de constitución de Sociedad Estatal... 603 2. Escritura de constitución de Sociedad Municipal... 605 3. Escritura de constitución de Sociedad Mixta Municipal... 608 VI. Sociedades de base mutualista CAPÍTULO I SOCIEDADES COOPERATIVAS NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 613 I. Legislación aplicable... 613 II. Régimen jurídico (según la Ley de Cooperativas)... 613 1. Concepto y configuración legal... 613 2. Constitución... 614 3. Socios... 614 A. Condiciones y número mínimo... 614 B. Bajas... 615 C. Derechos y obligaciones... 615 D. Responsabilidad... 615 E. Régimen disciplinario... 615 F. Otras formas de colaboración... 615 4. Régimen económico... 616 A. Capital social... 616 B. Aportaciones... 616 C. Ejercicio económico... 617 5. Órganos sociales... 617 A. Asamblea General... 617 B. El Consejo Rector... 617 C. La Intervención... 618 D. Otros órganos de carácter potestativo... 618 6. Fusión, escisión y transformación... 618 A. Fusión... 618 B. Escisión... 619 23

Sociedades mercantiles C. Transformación... 619 7. Disolución y liquidación... 619 BIBLIOGRAFÍA... 620 FORMULARIOS... 626 1. Escritura de constitución de Cooperativas en general... 626 1.A. Estatutos de la Cooperativa... 628 2. Escritura de constitución de Cooperativas de Viviendas... 651 3. Escritura de constitución de Cooperativas de Crédito... 654 CAPÍTULO II SOCIEDADES MUTUAS DE SEGUROS NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 657 I. Regulación... 657 II. Concepto y clases... 658 III. Principales notas características de las mutuas a prima fija... 658 1. Constitución... 658 A. Requisitos generales... 658 B. Contenido mínimo de los estatutos... 659 2. Ámbito de actuación... 660 3. Socios... 660 A. Número mínimo... 660 B. Responsabilidad... 660 C. Doble condición... 661 D. Derechos y obligaciones... 661 4. Organización... 663 A. Asamblea General... 663 B. Consejo de Administración... 664 5. Régimen económico... 665 6. Disolución, transformación, fusión o escisión... 666 A. Disolución y liquidación... 666 B. Modificaciones estructurales... 667 7. Régimen supletorio... 667 BIBLIOGRAFÍA... 667 FORMULARIOS... 669 1. Escritura de constitución de Sociedad Mutua de Seguros a Prima Fija... 669 2. Estatutos de Mutua de Seguros a Prima Fija... 672 24

Sumario CAPÍTULO III SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 683 I. Función económica... 683 II. Regulación legal... 684 III. Noción y características... 684 IV. Principales materias a regular en la escritura de constitución y en los estatutos sociales... 685 1. Objeto social... 685 2. Actividad o actividades económicas y ámbito geográfico que sirvan para delimitar los empresarios que pueden formar parte de la sociedad como socios partícipes... 686 3. Capital variable y participaciones sociales... 686 4. Clases de socios... 687 5. Fondo de provisiones técnicas... 688 6. Participación en el capital exigible por las garantías y condiciones generales de éstas... 688 7. Admisión, separación y exclusión de socios... 688 8. Derecho de voto... 689 9. Junta General... 689 10. Consejo de Administración... 689 11. Forma en que han de aplicarse los resultados... 689 12. Liquidación... 689 V. Autorización administrativa y fundación de la sociedad... 690 BIBLIOGRAFÍA... 690 FORMULARIOS... 693 1. Escritura de constitución de una Sociedad de Garantía Recíproca... 693 2. Estatutos de una Sociedad de Garantía Recíproca... 695 VII. Sociedades para la cooperación entre empresas CAPÍTULO I AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO (AIE) NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 713 I. Concepto y función económica... 713 II. Regulación legal... 714 25

Sociedades mercantiles III. Principales notas características... 714 1. Constitución... 714 2. Denominación... 714 3. Objeto social... 715 4. Socios... 715 A. Número... 715 B. Requisitos... 715 C. Responsabilidad... 715 D. Transmisión... 716 E. Admisión de nuevos socios... 716 F. Separación y exclusión... 717 5. Régimen patrimonial... 717 A. Capital social... 717 B. Participación en pérdidas y ganancias... 718 6. Organización... 718 A. Asamblea... 718 B. Administradores... 719 7. Disolución de la Agrupación... 719 Bibliografía... 720 FORMULARIOS... 723 1. Escritura de constitución de una Agrupación de Interés Económico (AIE)... 723 CAPÍTULO II AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERÉS ECONÓMICO (AEIE) NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 727 I. Legislación... 727 II. Concepto y función económica... 728 III. Principales notas características... 728 1. Constitución... 728 2. Personalidad jurídica... 728 3. Domicilio... 729 4. Denominación... 729 5. Objeto social... 729 6. Socios... 730 A. Número... 730 B. Requisitos... 730 26

Sumario C. Responsabilidad... 730 D. Transmisión... 730 E. Admisión de nuevos socios... 730 F. Separación y exclusión... 731 7. Régimen patrimonial... 731 A. Capital social... 731 B. Participación en pérdidas y ganancias... 731 8. Organización... 732 A. Asamblea... 732 B. Administradores... 732 9. Disolución de la Agrupación... 733 BIBLIOGRAFÍA... 733 FORMULARIOS... 734 1. Escritura de constitución de una Agrupación Europea de Interés Económico (AIE)... 734 CAPÍTULO III UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 739 I. Legislación... 739 II. Concepto y función económica... 739 III. Características básicas... 740 1. Constitución... 740 2. Denominación... 740 3. Objeto... 740 4. Duración... 740 5. Régimen patrimonial... 740 6. Gobierno... 741 7. Régimen fiscal... 741 BIBLIOGRAFÍA... 741 1. Asociaciones y uniones de empresas... 741 2. Grupos de sociedades... 742 FORMULARIOS... 743 1. Escritura de constitución de Unión Temporal de Empresas... 743 27

Sociedades mercantiles CAPÍTULO IV SOCIEDADES AGRARIAS DE TRANSFORMACIÓN NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 745 I. Significado y función económica... 745 II. Regulación legal... 746 III. Elementos básicos de la SAT... 746 1. Objeto social... 746 2. Socios... 747 3. Capital social y participaciones... 747 IV. Características de las SAT... 748 1. Tipo social híbrido... 748 2. Sociedad civil... 748 3. Sociedad con elementos de sociedad capitalista... 749 4. Sociedad con elementos de carácter cooperativo... 749 V. Constitución de la SAT... 750 1. Documento de constitución... 750 2. Inscripción en el Registro General de las SAT... 751 VI. Estatutos sociales... 752 1. Generalidades... 752 2. Denominación [art. 12.3 a)]... 752 3. Objeto social [art. 12.3 a) ]... 752 4. Domicilio [art. 12.3 a)]... 753 5. Duración [art. 12.3 a)]... 753 6. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales... 753 7. Cifra del capital social, número de fracciones representadas y materializadas en los respectivos resguardos, y valor de cada una de éstas [art. 12.3 b)]... 753 8. Posición jurídica de los socios... 754 A. Forma de participación de los socios en las actividades sociales, régimen de las reuniones y acuerdos [art. 12.3 c)]... 754 B. Cuestiones a tratar en la posición jurídica del socio... 754 C. Admisión y baja de socios... 755 D. Transmisión de la condición de socio... 755 9. Órganos de la sociedad... 756 A. Enunciado de las menciones necesarias según el art. 12 del Real Decreto 1778/1981... 756 28

Sumario B. Enumeración de los órganos de la SAT... 756 C. Asamblea general... 756 D. Junta Rectora... 758 E. Presidente... 759 F. Otros órganos de gestión, asesoramiento o control... 759 10. Régimen económico y contable... 759 VII. Asociación de las SAT... 760 VIII. Disolución y liquidación... 761 1. Disolución... 761 2. Liquidación... 762 BIBLIOGRAFÍA... 763 FORMULARIOS... 764 1. Acta fundacional de una Sociedad Agraria de Transformación... 764 2. Estatutos de una Sociedad Agraria de Transformación... 766 3. Modelos facilitados por el Ministerio de Agricultura y referidos a la Sociedad Agraria de Transformación... 775 VIII. Modificaciones estructurales de Sociedades Mercantiles CAPÍTULO I TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 787 I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles... 787 II. Transformación de sociedades... 789 1. Concepto y función económica... 789 II. Supuestos de posible transformación... 790 III. Requisitos de la transformación... 791 IV. Efectos de la transformación... 792 BIBLIOGRAFÍA... 794 FORMULARIOS... 798 1. Escritura de transformación de Sociedad Colectiva en Sociedad Anónima... 798 29

Sociedades mercantiles 2. Escritura de transformación de Sociedad Anónima en Sociedad Colectiva... 800 3. Escritura de transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima... 802 4. Escritura de transformación de Sociedad Anónima en Sociedad de responsabilidad limitada... 805 CAPÍTULO II FUSIÓN DE SOCIEDADES NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 807 I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles... 807 II. Fusión... 810 1. Concepto y clases... 810 2. Régimen jurídico... 811 3. Principios aplicables a la fusión en general... 812 4. Fases del proceso de fusión... 812 5. Efectos de la fusión... 814 6. Fusiones especiales... 815 7. Fusiones transfronterizas intracomunitarias... 817 BIBLIOGRAFÍA... 819 FORMULARIOS... 829 1. Proyecto de fusión con extinción de las sociedades que se fusionan 829 2. Escritura de fusión con extinción de las sociedades fusionadas... 831 3. Escritura de absorción... 836 CAPÍTULO III ESCISIÓN DE SOCIEDADES NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 839 I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles... 839 II. Escisión... 842 1. Concepto y clases... 842 2. Régimen jurídico... 843 BIBLIOGRAFÍA... 844 FORMULARIOS... 851 30

Sumario 1. Escritura de escisión total... 851 2. Proyecto de escisión parcial... 856 3. Escritura de escisión parcial con creación de nueva sociedad... 859 CAPÍTULO IV CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 863 I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles... 863 II. Cesión global de activo y pasivo... 865 1. Concepto... 865 2. Régimen jurídico... 866 BIBLIOGRAFÍA... 868 CAPÍTULO V TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 871 I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles... 871 II. Traslado internacional del domicilio social... 873 1. Consideración como modificación estructural... 873 2. Régimen jurídico... 874 BIBLIOGRAFÍA... 875 IX. Emisión de obligaciones CAPÍTULO I EMISIÓN DE OBLIGACIONES NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 881 I. Normativa aplicable... 881 II. Concepto, clases y función económica... 881 III. Régimen jurídico... 882 1. Competencia para la emisión... 883 2. Límite... 883 3. Condiciones de la emisión... 883 31

Sociedades mercantiles 4. Forma... 884 5. Garantías... 884 6. Emisión de obligaciones en el extranjero por sociedades españolas... 884 7. Órganos... 884 8. El reembolso y rescate... 885 9. Obligaciones convertibles... 885 BIBLIOGRAFÍA... 885 FORMULARIOS... 887 1. Acuerdo de emisión de obligaciones... 887 2. Acuerdo de emisión de obligaciones convertibles... 889 X. Grupos de sociedades CAPÍTULO I GRUPO DE SOCIEDADES NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES... 893 I. Realidad y problemática de los grupos de sociedades... 893 II. Regulación legal... 894 III. Noción de grupo... 895 IV. Cuestiones reguladas legalmente en materia de grupos... 896 1. Obligación de formular cuentas anuales consolidadas... 896 2. Prohibición de suscripción o adquisición de acciones o participaciones de la propia sociedad... 897 3. Obligaciones relacionadas con el mercado de valores... 897 4. Los grupos de sociedades en la Ley Concursal... 897 V. La transmisión de deudas entre las sociedades del grupo... 898 BIBLIOGRAFÍA... 899 JURISPRUDENCIA RELEVANTE (SOLO PROVIEW)... 905 32