XVII INFORME DE AVANCE DE OBRAS FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C CIERRE AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2017 Fecha de elaboración del informe: 16 de enero del 2018 Fecha de autorización de oferta pública: Resolución SGV-R-2785 del 21 febrero del 2013 Plazo del Fondo: 5 años. La veracidad del contenido de este addendum de prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por parte de la Superintendencia General de Valores. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con los de entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es independiente. Este es un producto de oferta pública restringida, dirigido a inversionistas sofisticados e institucionales.
CONTENIDO I. INTRODUCCIÓN... 3 II. IDENTIFICACIÓN DEL PROYECTO... 3 III. ENTIDAD RESPONSABLE DE LAS GESTIONES DE VENTA DEL PROYECTO, SEGÚN LA ESTRATEGIA PREVISTA.... 3 I. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS DE MERCADO... 4 IV. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS TÉCNICOS... 6 V. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS FINANCIEROS... 7
I. INTRODUCCIÓN Este informe de avance utiliza el formato que exige la Normativa y corresponde al reporte trimestral que incluye toda la información relevante sobre el desempeño del proyecto inmobiliario Terra Campus Corporativo, en el periodo de tres meses comprendidos entre setiembre y diciembre del 2017 II. IDENTIFICACIÓN DEL PROYECTO El proyecto inmobiliario Terra Campus Corporativo consiste en el desarrollo de un complejo mixto de oficinas y comercio clase A en la zona este del área metropolitana de San José. Se desarrollaron dos torres de cinco pisos en dos etapas, con estándares de construcción y servicios similares a los ofrecidos por los centros de oficinas ubicados en las zonas de Escazú, Santa Ana y Heredia. Cada torre consta de cinco niveles y un nivel de sótano, las áreas comunes comprenden: lobby sótano, lobby de niveles 1, 2, 3, 4, 5, escaleras internas y de emergencia, ascensores, azoteas del segundo nivel y quinto. El proyecto se desarrolló en una propiedad de 31,000 metros cuadrados, en el cantón de La Unión, ubicado en la zona Este del Área Metropolitana, contiguo al centro comercial Terramall y la autopista Florencio del Castillo, que comunica a las ciudades de San José y Cartago. La fecha de corte del presente informe es 30 de setiembre del 2017, el proyecto se encuentra un 100% terminado y debidamente entregado a la empresa que administra el condominio. El proyecto se encuentra en su fase final de comercialización. Por lo anterior el presente Informe de Avance, está estrictamente relacionado con la comercialización, ya sea en arriendo o ventas de las fincas filiales que a la fecha de este informe están siendo comercializadas. En el informe de avance presentado con corte al 30 de septiembre del 2015 se pueden encontrar todas las especificaciones técnicas relacionadas a la etapa constructiva y de cierre de la obra, disponible en nuestro sitio www.aldesa.com III. ENTIDAD RESPONSABLE DE LAS GESTIONES DE VENTA DEL PROYECTO, SEGÚN LA ESTRATEGIA PREVISTA. Entidad Descripción
Firma Desarrolladora: ALD Inmobiliaria Cédula Jurídica: 3-101-079468 Domicilio Legal: San José Curridabat 500 metros este del Servicentro la Galera. Teléfono: 2207-8888 Dirección Postal: 2488-1000 San Jose. Fax: 2288-8887 Representante Legal: Leslie Saborío Cédula Identidad: 1-0683-0383 Teléfono: 2207-8800 I. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS DE MERCADO a. Estrategia de Comercialización: TERRA CAMPUS Corporativo es un proyecto que se encuentra en su etapa final de Comercialización. Al 31 de diciembre 2017 la colocación total del proyecto sigue siendo de un 94,43%, muy cerca de completar el 100% de colocación. En el Edificio 1 el área vendida es del 97,67%, el área alquilada del 1,20% y solamente queda un 1,13% por arrendar. El Edificio 2, tiene un área vendida de 89,97%, un área arrendada del 0,05% y un área disponible para arriendo o venta de 9,99%. Tal como se informó en el Informe Trimestral del III Trimestre del 2017, la Administración del Fondo convocaría a un Asamblea Extraordinaria para plantear la distribución anticipada de capital. Con fecha 13 de noviembre del 2017, el Fondo convocó a Asamblea para el día 8 de diciembre del 2017, esto fue comunicado como Hecho Relevante. En dicha Asamblea se aprobaron por unanimidad los siguientes acuerdos: 1. El nombramiento de los señores Douglas Montero Arguedas y Marianela Carvajal Carvajal, como presidente y Secretario ad hoc respectivamente. 2. El informe de gestión de la administración. 3. Los estados financieros del Fondo con corte al 30 de septiembre 2017. 4. La autorización para que la administración del Fondo proceda con un plan de liquidación parcial del Fondo, considerando para ello: a. La distribución parcial de beneficios conforme lo señala el prospecto del Fondo, es decir del cien por ciento de los beneficios acumulados al treinta de setiembre del dos mil diecisiete. Se aclara que los inversionistas beneficiados serán los inversionistas que ostenten dicha condición en el libro de inversionistas con corte al día 30 de noviembre del 2017. b. La amortización parcial del capital autorizado del Fondo, es decir del veintinueve punto cinco por ciento del valor de la participación y autorizar a Aldesa SAFI para realizar futuras distribuciones parciales de capital, conforme a su criterio, salvo la liquidación total del Fondo que deberá ser acordada mediante asamblea de inversionistas.
Se aclara que los inversionistas beneficiados de la amortización parcial de capital aprobada en esta asamblea serán los inversionistas que ostenten dicha condición en el libro de inversionistas con corte al 30 de noviembre del 2017. c. El traspaso de las fincas filiales correspondientes a parqueos a un vehículo de propósito especial en cumplimiento del compromiso de uso permanente en el momento de venta de las fincas filiales. 5. Autorizar al presidente de la Asamblea, para que comparezca ante los notarios Roberto León Gómez, Adrian Quesada Arias y/o María Verónica Riboldi López a protocolizar en lo literal o en lo conducente el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Terra C. 6. Declarar en firme los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Terra C.. En dicha Asamblea, la Administración comentó que estaba en negociaciones para la venta de tres contratos, que, en caso de materializarse, se procedería a distribuir capital adicional. El 20 de diciembre se procedió con la venta de los contratos y el día 21 de diciembre del 2017, se hizo una nueva repartición de capital y beneficios. Al cierre de diciembre del 2017, el fondo distribuyó un 71% del capital invertido por parte de los inversionistas y distribuyó beneficios acumulados. b. Colocación Semestral: A continuación, se presenta el detalle gráfico de los metros cuadrados colocados desde el inicio del proyecto. 6.000,00 5.000,00 Colocación de metros cuadrados por semestre Periodo 2014-2017 2017 4.000,00 2016 2016 3.000,00 2.000,00 1.000,00-2017 2015 2014 PRIMER SEMESTRE 2014 2015 SEGUNDO SEMESTRE
TERRA CAMPUS se ha consolidado como una marca conocida y bien posicionada gracias a los esfuerzos de comunicación que han dado a conocer el proyecto. Nos hemos apoyado en testimoniales de nuestros socios comerciales, en reportajes en revistas especializadas y en suplementos inmobiliarios del Semanario El Financiero. c. Resultado de los esfuerzos de comunicación y comercialización El resultado de los esfuerzos que se han realizado se ha materializado en un incremento sustancial en las ventas de los espacios. Al 30 de diciembre, se han vendido 21,338,58 metros cuadrados en total. A continuación, se presenta el cuadro de ocupación. OCUPACIÓN 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Disponible Arrendado Vendido 98% 90% 1% 1% 10% 0% Al momento de elaboración de este informe, el Fondo se encuentra en proceso de negociación del arriendo de uno de los últimos espacios disponibles, de concretarse de inmediato se procedería con el proceso de venta y la repartición del capital y beneficios al inversionista. IV. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS TÉCNICOS Actividades Realizadas a la Fecha No se han realizado trabajos de construcción de obras, solamente revisión de funcionamiento y reparaciones menores.
V. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS FINANCIEROS Actualización de información financiera. a. Presupuesto Global: A continuación, se presenta el presupuesto global inicial del proyecto desde sus inicios b. Costo del Proyecto posterior a su cierre de Obras:
Al corte del mes de setiembre del 2014 se efectuó el CIERRE DE OBRA de la Etapa II, capitalizando todos los costos y creando el Activo Edificio II por lo cual se incluye un cuadro #2.1 donde se refleja la capitalización de los costos en el Activo Edificio II, posterior a esta fecha no existen más costos capitalizables a la obra. c. Gastos Ejecutados posterior al cierre de Obra: Posterior al cierre de obra terminado en Setiembre del 2014, se siguen ejecutando Gastos relacionados a la obra los cuales se detallan a continuación, los mismos con corte al 31 de diciembre del 2017: Gastos Generales (Legales, Mercadeo, Ventas, Auditorias, Servicios Profesionales-Comisiones). Gastos de Operación (Salarios, Operativos, Bienes Inmuebles, Depreciaciones, Póliza, reparaciones). Cuota de Mantenimiento. Intereses bancarios. Comisión por Administración del Fondo. Dichos gastos por normativa contable no son capitalizables a la obra.
Gastos Generales: Los gastos generales conformados por gastos legales, mercadeo, ventas, auditorias, servicios profesionales, comisiones de ventas, al 31 de diciembre del 2017 acumulan $1,859,119, el peso más representativo lo conforman los gastos por comisiones pagados específicamente a las empresas de correduría por el arrendamiento de espacios disponibles, con un 74% del total de los gastos generales. Gastos de Operación: Los gastos de operación conformados por gastos salarios, operativos, bienes inmuebles, depreciaciones, pólizas, reparaciones, al corte del 31 de diciembre del 2017 acumulan $99,778.00 el peso más representativo lo conforman los gastos de bienes inmuebles 73% del total de los gastos de operación. Cuota de Mantenimiento: Los gastos de mantenimiento, al corte del 31 de diciembre del 2017 acumulan $455,442.00 Comisión por Administración del Fondo: La comisión por administración del fondo al 31 de diciembre del 2017 acumula la suma $340,346.00. d. Detalle de Flujo de efectivo Las ventas estimadas para el primer semestre del 2018 podrán variar dentro de los rangos establecidos en el análisis de sensibilidad mostrado en el punto c.
(Expresado en US dolares ) US$ x 1K Detalle Flujo de Caja corte 31 Diciembre 2017 DETALLE TOTAL Dec-14 Mar-15 Jun-15 Sep-15 Dec-15 Mar-16 Jun-16 Sep-16 Dec-16 Mar-17 Jun-17 Sep-17 Dec-17 Mar-18 Jun-18 Ventas Edificio I 12,742 2,550 354 45 325 59 277 48 133 3,655 480 639 59 3,485 3 631 Ventas Edificio II 26,353-42 21 2,990 67 7,099 41 72 5,590 151 (40) 5,146 2,652 1 2,520 Tereno 14,226 11,409 809-3 - - 3 - - 2-2,001 - - - Activos 1,474 1,474 - - - - - - - - - - - - - - Costos 15,660 11,290 114 514 601 71 632 517 734 67 113 97 74 260 462 115 Comisiones 1,462 820 91 62 36 37 37 40 40 44 45 46 47 41 45 30 Financieros 3,194 1,147 299 232 342 280 279 212 174 174 44 10 - - - - Impuestos 435 8 - - 32-77 43-124 - 5-97 - 50 Flujo de Caja 2,643 (23,598) (918) (742) 2,301 (261) 6,352 (726) (743) 8,835 426 441 3,083 5,739 (503) 2,956 Equity (2,643) 10,306-100 - - - - - - - - - (9,627) - (3,422) Desembolso 31,636 15,225 945 14,866-600 - - - - - - - - - - Amortizacion (31,636) (1,745) (205) (14,221) (2,258) (50) (4,591) (600) - (7,465) (2) (501) - - - - Flujo de caja financiero (2,643) 23,786 741 745 (2,258) 550 (4,591) (600) - (7,465) (2) (501) - (9,627) - (3,422) Flujo caja neto 0 188 (177) 2 44 289 1,761 (1,325) (743) 1,370 424 (60) 3,083 (3,888) (503) (466) Flujo Acumulado 188 11 14 57 346 2,107 782 40 1,410 1,834 1,774 4,857 970 466 0 e. Resumen de Flujo de efectivo Con el fin de dar trazabilidad a información presentada de los flujos de efectivo, se detalla en el escenario inicial con corte al 30 de septiembre del 2013 en comparativo al cierre de este periodo.
A continuación, se detalla el nivel de endeudamiento al cierre del mes de diciembre del 2017. f. Análisis de sensibilidad: Una vez concluidos los números en el modelo financiero el resultado esperado fue de un 4%. Esta rentabilidad no es garantizada ya que la misma está sujeta a variables internas y externas que pueden alterar el resultado.
Recuerde que usted puede contactar a su Asesor de Fondos de Inversión o a su Corredor de Bolsa correspondiente, para que canalice cualquier consulta adicional o bien, si tiene alguna queja o denuncia, puede localizarnos directamente al teléfono 800-900-1000 o escribirnos a: aldesa@aldesa.com, asegurándonos de darle atención oportuna en un plazo máximo de 10 días hábiles.