GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE, S.A.B. DE C.V.

Transcripción

1 GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE, S.A.B. DE C.V. Bosque de Alisos 47-A Piso 4 Col. Bosques de las Lomas México, D.F. México Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por el ejercicio concluido el 31 de diciembre del ,000 de acciones representativas del capital social de Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. inscritas en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: ASUR. La inscripción de las acciones representativas del capital social de Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de dichos valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención de las leyes aplicables.

2 2 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo Factores de Riesgo Otros Valores Inscritos en el RNV Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV Destino de los fondos (en su caso) Documentos de carácter público II. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de la Emisora Descripción del Negocio A. Actividad Principal B. Canales de Distribución C. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos D. Principales Clientes E. Legislación Aplicable y situación tributaria y 171 F. Recursos Humanos G. Desempeño Ambiental y 94 H. Información del Mercado I. Estructura Corporativa y 147 J. Descripción de sus Principales Activos K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales L. Acciones Representativas del Capital Social M. Dividendos III. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada... 7 y Información Financiera por línea de negocio, zona geográfica y exportación Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora y 112 A. Resultados de la Operación B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital C. Control Interno Estimaciones Contables Críticas IV. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses Estatutos Sociales y Otros Convenios Administradores y Accionistas y 147

3 3 V. MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura Accionaria Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores VI. PERSONAS RESPONSABLES 1. Personas Responsables VII. ANEXOS Anexo A Estados Financieros Dictaminados correspondientes a 2011, 2012 y 2013 Anexo B Informe del Comité de Auditoría En términos de lo dispuesto por el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores y toda vez que Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. tiene American Depositary Receipts listados en la bolsa de valores de Nueva York (New York Stock Exchange) y dicho mercado requiere la presentación de un reporte similar al Reporte Anual, el orden en el que se presenta el presente Reporte Anual es el mismo al del reporte presentado en ese mercado. Este Reporte Anual incluye toda la información que se requiere conforme al Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. El índice anterior indica los capítulos del presente Reporte Anual en donde se incorporan los requisitos contenidos en el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.

4 4 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Término ADS ASA Significado American Depositary Receipts. Aeropuertos y Servicios Auxiliares. ASUR, Asur o la Emisora El término ASUR se refiere tanto a Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. en lo individual, como a Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus subsidiarias. Bancomext BMV Circular Única CINIIF o IFRIC CNBV COFECE Dólar, Dólares, Dólares de los Estados Unidos, USD, o U.S.$ Estados Unidos, US o E.U.A. FONATUR GDS IA Indeval INPC Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público por conducto de la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas. Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera o el International Financial Reporting Standards Committee. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comisión Federal de Competencia Económica. Moneda de curso legal de los Estados Unidos. Estados Unidos de América. Fondo Nacional de Fomento al Turismo. Grupo de Desarrollo del Sureste, S.A. de C.V. Impuesto al Activo. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Índice Nacional de Precios al Consumidor.

5 5 ISR ITA o Socio Estratégico Ley del Mercado de Valores de 1933 de los Estados Unidos Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos México NAFIN NIC o IAS Impuesto Sobre la Renta. Inversiones y Técnicas Aeroportuarias, S.A.P.I. de C.V. Securities Act of Securities and Exchange Act of Estados Unidos Mexicanos. Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo. Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o el International Accounting Standards Board. NIIF o IFRS Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o el International Accounting Standards Board. NYSE PAN Pesos o Ps PIB PRI Profepa PRPA PTU RNV SARS SEAT New York Stock Exchange, la bolsa de valores de Nueva York. Partido Acción Nacional. Moneda de curso legal en México. Producto interno bruto. Partido Revolucionario Institucional. Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. Autoridad de los Puertos de Puerto Rico (Puerto Rico Ports Authority) Participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas. Registro Nacional de Valores. Síndrome respiratorio agudo severo. Servicios de Apoyo en Tierra.

6 6 SEC Secretaría SENEAM TIIE Tratado Fiscal Unidad de Tráfico Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos. Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano desconcentrado de la Secretaría. Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Tratado del Impuesto Sobre la Renta para Evitar la Doble Tributación celebrado entre México y los Estados Unidos, junto con su Protocolo. Unidad utilizada para medir el volumen de tráfico de pasajeros y carga en aeropuertos, equivalente a un pasajero o 100 kg. de carga, respectivamente.

7 7 2. RESUMEN EJECUTIVO A continuación se incluye un resumen de la información de ASUR. Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar una decisión de inversión y se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este reporte anual, así como la información contenida en el apartado Factores de Riesgo, mismos que deberán ser leídos con detenimiento por los inversionistas y potenciales inversionistas con el fin de conocer los posibles eventos que pudieran afectar la situación financiera, resultados y situación de nuestro negocio. ASUR prepara sus estados financieros en pesos mexicanos. Los estados financieros que se incluyen en el presente reporte fueron preparados de conformidad con las IFRS. Conforme a las IFRS, la información financiera para todos los periodos indicados en los estados financieros es determinada en pesos nominales. Nuestros estados financieros para el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2014 fueron aprobados por el Comité de Auditoría y se encuentran pendientes de ratificación y aprobación por parte de nuestros accionistas en nuestra próxima asamblea anual, que tendrá lugar el 23 de abril de Este reporte anual contiene conversiones de algunas cantidades en Pesos a Dólares únicamente para conveniencia del lector y con fines de referencia. Dichas conversiones no deben ser interpretadas como declaraciones sobre que las cifras en Pesos realmente representan las cantidades presentadas en Dólares o que podrían ser convertidas a dichas cantidades en Dólares. Las referencias en este reporte anual a Dólares y demás abreviaturas o términos definidos similares son a la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las referencias en este informe a Pesos son a la moneda de curso legal en México. Salvo que se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado para realizar las conversiones de pesos mexicanos a dólares americanos contenidas en el presente informe es de $ M.N. por 1 Dólar. Dicho tipo de cambio fue publicado el 2 de enero de 2015 por la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos. El 2 de abril de 2015 la tasa de compra de mediodía publicada por la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos fue de $ pesos por 1 (un) Dólar. Las conversiones a Dólares se realizaron con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento de la información contenida en el presente reporte a los inversionistas y no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en pesos realmente equivalen a las cantidades indicadas en Dólares o que las cantidades en pesos podrán convertirse a Dólares al tipo de cambio indicado. Este reporte anual contiene referencias a unidades de tráfico que son unidades utilizadas para medir el volumen de tráfico de pasajeros y de carga en aeropuertos. Una unidad de tráfico es igual a un pasajero o 100 kg. de carga. El resumen financiero y la demás información presentada más adelante refleja nuestra situación financiera, resultados de operación y cierta información operativa a partir del ejercicio concluido el 31 de diciembre de La tabla siguiente presenta un resumen consolidado de la información financiera de Asur y de sus subsidiarias para cada uno de los periodos indicados. Esta información debe ser leída conjuntamente y está calificada y referenciada íntegramente a nuestros estados financieros (incluyendo las notas de los mismos).

8 8 Año terminado el 31 de Diciembre de (Miles de pesos) (1) (miles de dólares) (2) Información del Estado de Resultados: NIIF: Ingresos: Servicios Aeronáuticos (3) Ps.2,498,344 Ps.2,849,136 Ps.3,076,737 Ps.3,319,672 U.S.$ 224,211 Servicios No Aeronáuticos (4) 1,360,938 1,607,585 1,782,753 1,979, ,710 Servicio de Construcción (5) 714, , , ,774 39,158 Total de ingresos: 4,573,306 5,119,891 5,446,086 5,879, ,079 Gastos de operación: Costo de servicios (906,929) (984,495) (995,157) (1,081,376) (73,036) Costo de Construcción (714,024) (663,170) (586,596) (579,774) (39,158) Gastos Generales y de administración (168,063) (181,644) (178,560) (170,231) (11,497) Asistencia Técnica (6) (130,381) (154,383) (173,259) (190,419) (12,861) Derecho de uso de activos concesionados (7) (178,342) (204,735) (223,132) (242,165) (16,356) Depreciación y amortización (382,740) (401,545) (418,273) (454,265) (30,681) Resultado integral de financiamiento 50,692 54,778 18,641 (114,977) (7,766) Intereses ganados 66,727 92, , ,369 8,197 Intereses pagados (39,420) (22,363) (76,291) (81,814) (5,526) Ganancia cambiaria 20,724 32, , ,798 13,900 Perdida cambiaria (47,805) (191,350) (360,330) (24,337) Ganancia (Pérdida) derivada de la valuación de 2, Participación en el resultado de negocios conjuntos contabilizada bajo el método de participación (8) (143,452) 36,448 2,462 Utilidad antes de impuestos 2,143,519 2,584,697 2,746,298 3,082, ,186 Provisión para impuestos a la utilidad (552,385) (509,369) (449,425) (798,681) (53,943) Utilidad Neta 1,591,134 2,075,328 2,296,873 2,283, ,243 Utilidad por acción básica y diluida (9) Utilidad por ADS básico y diluido (10) Dividendos por acción (11) Ps.3.00 Ps.3.60 Ps Otra información Operativa (no auditada): Total de pasajeros (miles de pasajeros) 17, , , , , Operaciones de tráfico aéreo totales (miles de operaciones) Ingresos totales por pasajero (en pesos o dólares) Año terminado el 31 de Diciembre de (Miles de pesos)(1) (miles de dólares) (2) Información del Balance: NIIF: Efectivo y equivalentes de efectivo Ps.1,638,661 Ps.2,265,427 Ps.1,259,562 Ps.2,855,362 U.S.$ 192,852

9 9 Total activo circulante 2,868,071 3,164,783 2,554,114 3,903, ,671 Cuentas por cobrar al Negocio Conjunto 1,348,555 1,567, ,876 Inversión en Negocio Conjunto contabilizada bajo el método de participación 1,400,957 1,621, ,484 Concesiones Aeroportuarias, neto 15,423,708 15,629,821 15,790,796 16,509,356 1,115,045 Activos totales 18,598,283 19,109,238 21,416,494 23,924,521 1,615,867 Pasivos a corto plazo 760, , , ,643 27,127 Pasivos totales 3,121,652 2,638,243 5,132,278 5,173, ,414 Capital Social 7,767,276 7,767,276 7,767,276 7,767, ,603 Capital contable total 15,476,631 16,470,995 16,284,216 18,751,096 1,266,453 Flujo de Efectivo: NIIF: Flujos netos de efectivo generados por la operación Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (Disminución) Incremento de efectivo y equivalentes de efectivo 1,915,403 2,649,244 2,378,276 2,709, ,966 (1,132,751) (1,483,470) (77,340) (98,482) (6,651) (678,796) (539,008) (3,308,039) (1,034,945) (69,900) 103, ,766 (1,007,103) 1,575, ,415 (1) Excepto por la información de operaciones. Las cantidades en pesos por acción y pasajeros están expresadas en pesos (no en miles de pesos). (2) Excepto por la información de operaciones. Convertidos a dólares a un tipo de cambio de $ M.N. por dólar, tipo de cambio de acuerdo al "Federal Reserve Board exchange" para pesos Mexicanos al 2 de enero del Las cantidades en dólares por acción y pasajeros están expresadas en dólares (no en miles de dólares). (3) Los ingresos por servicios aeronáuticos incluyen aquellos generados por cuotas a pasajeros, cuotas por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves, cuotas por servicios de seguridad en los aeropuertos y cuotas por el servicio de abordaje. (4) Los ingresos por servicios no aeronáuticos son generados por el arrendamiento de espacio en nuestros aeropuertos a terceros, tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios en nuestros aeropuertos y otras fuentes de ingresos diversas. (5) Los ingresos por servicios de construcción incluyen servicios de construcción y gastos relacionados con mejoras a los activos concesionados, evaluados conforme al método de porcentaje de avance. Desde que la Compañía contrata a terceros proveedores para la prestación de servicios de construcción, los ingresos relativos a dichos servicios son equivalentes al valor de mercado de los servicios recibidos. (6) Desde el 19 de abril de 1999, pagamos a Inversiones y Técnicas Aeroportuarias, S.A.P.I. de C.V. ( ITA ) una contraprestación por asistencia técnica en términos de mercado en términos del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología celebrado en relación con la adquisición por parte de ITA de las acciones Serie BB. La contraprestación se describe en Apartado 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas - Operaciones con Partes Relacionadas Convenios con ITA. (7) Cada una de nuestras subsidiarias concesionarias está obligada al pago al gobierno federal de un derecho de uso de activos concesionados, o DUAC, en términos de la Ley Federal de Derechos. Este derecho actualmente asciende al 5.0% de los ingresos regulados brutos anuales de cada una de nuestras subsidiarias concesionarias obtenidos por el uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de cada una de nuestras concesiones. (8) Refleja nuestra participación en el resultado integral (pérdida) de Aerostar Airport Holdings, LLC, el operador del Aeropuerto LMM. (9) El número de acciones en circulación por todos los periodos fueron ,000. (10) Basado en 10 acciones Serie B por cada ADS. (11) El monto en dólares por acción fue de US$ en 2011, US$0.243 en 2012 y US$0.567 en 2013, y por ADS fue de US$2.026 en 2011, US$2.431 en 2012 y US$5.673 en Los montos de relativos a los dólares por acción se expresan en dólares (no en miles de dólares). Tipos de Cambio La siguiente tabla establece el tipo de cambio de mercado más alto, más bajo, al final del periodo y promedio para los periodos indicados. Los promedios de tipo de cambio incluidos en la tabla siguiente se calcularon utilizando el tipo de cambio aplicable en el último día del mes durante el periodo correspondiente. La información de tipo de cambio presentada a continuación fue publicada por la Junta de la Reserva Federal de los E.U.A. en su Comunicado Semanal H.10 de Tipos de Cambio Extranjero. Los tipos de cambio señalados a continuación no han sido reexpresados en unidades monetarias constantes.

10 10 Tipo de Cambio Periodo concluido el 31 de diciembre de Alto Bajo Final del Periodo Promedio (1) Octubre Noviembre Diciembre Enero Febrero Marzo 2015 (2) (1) Promedio de tipo de cambio diario o al final de mes, según corresponda. (2) Al 31 de marzo de Fuente: Comunicado Semanal H.10 de la Junta de la Reserva Federal. Excepto por el periodo comprendido entre septiembre y diciembre de 1982, durante una crisis de liquidez, Banco de México ha mantenido un mercado libre de divisas para las entidades del sector privado mexicano (como Asur) para cumplir con sus obligaciones en divisa extranjera. Sin embargo, en caso de presentarse nuevamente escasez de divisas extranjeras, no puede asegurarse la disponibilidad de divisas extranjeras para entidades del sector privado o que las divisas extranjeras que necesitemos para dar cumplimiento a nuestras obligaciones en divisa pueden ser adquiridas en el mercado sin costos adicionales significativos. Las fluctuaciones del tipo de cambio peso-dólar afectarán el valor en dólares de valores cotizados en la BMV y, como resultado, probablemente afectará el valor de mercado de nuestros ADS. Asimismo, estas fluctuaciones afectarán la conversión a Dólares de los dividendos decretados por Asur que lleve a cabo la institución depositaria de los ADSs en los Estados Unidos. El 31 de diciembre de 2014, la tasa de compra de mediodía para pesos de la Junta de la Reserva Federal de los E.U.A. fue de $14.75 pesos por Dólar. El 2 de abril de 2015, la tasa de compra de mediodía para pesos de la Junta de la Reserva Federal de los E.U.A. fue de $15.06 pesos por Dólar.

11 11 3. FACTORES DE RIESGO Invertir en nuestras acciones conlleva riesgos. Nuestros inversionistas y potenciales inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además de la demás información contenida en este reporte anual, antes de invertir en nuestras acciones. La realización de cualquiera de los riesgos descritos a continuación podría afectar nuestro negocio, situación financiera y/o resultados de operación de manera significativa y adversa. En consecuencia, el precio de nuestras acciones podría disminuir, y los inversionistas podrían perder toda o parte de su inversión. Los riesgos que se describen más adelante son aquellos que actualmente consideramos importantes y que podrían afectarnos. Nuestro negocio, situación financiera y/o resultados de operación también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente son desconocidos por nosotros, o que actualmente no consideramos importantes. Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones Huracanes y otros desastres naturales han afectado adversamente nuestro negocio en el pasado y podrían hacerlo de nuevo en el futuro. La región del sureste de México al igual que otros destinos en el Caribe es propensa a huracanes, particularmente durante el tercer trimestre de cada año. Asimismo, algunas regiones del sureste también son propensas a terremotos. Los desastres naturales pueden impedir llevar a cabo nuestras operaciones, dañar la infraestructura necesaria para llevar a cabo nuestras operaciones y/o afectar adversamente los destinos utilizados por nuestros aeropuertos. La realización de cualquiera de estos eventos podría reducir nuestro volumen de tráfico de pasajeros. Los desastres naturales ocurridos en los destinos en que prestamos servicios han afectado de manera adversa y podrían afectar adversamente en un futuro, nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Algunos expertos consideran que el cambio climático derivado del calentamiento global podría ocasionar en el futuro un incremento en la frecuencia e intensidad de los huracanes. Nuestras instalaciones cuentan con seguros que cubren daños causados por desastres naturales, accidentes y otros eventos similares, pero no contamos con seguros que cubran pérdidas a causa de la interrupción de nuestro negocio. Más aún, no podemos asegurar que las pérdidas causadas por daños a nuestras instalaciones no excederán los límites preestablecidos en las pólizas de seguro correspondientes. El 21 de octubre de 2005, el Huracán Wilma golpeó la Península de Yucatán, causando daños severos a la infraestructura de los aeropuertos de Cancún y Cozumel y a nuestro edificio de oficinas administrativas en Cancún. Los aeropuertos de Cancún y Cozumel permanecieron cerrados durante 62 y 42 horas, respectivamente, y las operaciones aeroportuarias se normalizaron varias semanas después. El huracán también causó daños extensivos a la infraestructura hotelera y turística de Cancún, la región de la Riviera Maya y Cozumel, lo cual provocó en una reducción importante del tráfico aéreo de pasajeros en nuestros aeropuertos, especialmente en el cuarto trimestre de 2005 y durante la primera mitad del Durante el cuarto trimestre de 2005, nuestro tráfico de pasajeros disminuyó 33.1% respecto del mismo periodo en 2004, reflejando el impacto que tuvo el Huracán Wilma en nuestras operaciones. El turismo en Cancún y la Riviera Maya se ha recuperado del Huracán Wilma. No obstante que el turismo en Cozumel disminuyó sustancialmente en el año 2005 tras la llegada del Huracán Wilma, el número de turistas que visitan Cozumel ha incrementado desde entonces, y el número de pasajeros en cruceros se incrementó de 2.8 a 3.4 millones en los años 2013 y 2014, respectivamente, debido en parte a un incremento en el número de cruceros que llegan al área desde el 2005 a y al hecho de que Cozumel y Mahahual son otra vez percibidos como destinos de crucero seguros.

12 12 Los efectos de derrames de petróleo podrían afectar adversamente nuestro negocio. El golfo de México es actualmente centro de actividad de perforación y extracción petrolera en aguas profundas. La perforación y extracción petrolera en aguas profundas conlleva riesgos importantes. El 21 de abril de 2010 estalló la plataforma de perforación Deepwater Horizon operada por British Petroleum en el golfo de México. La plataforma de perforación se encontraba a 41 millas de las costas de Luisiana, en E.U.A. La explosión y hundimiento de la plataforma causó un enorme derrame de petróleo que se extendió a lo largo de la costa de los E.U.A. en el golfo de México, alcanzando algunas costas de los estados de Florida, Luisiana, Misisipi, Alabama y Texas. British Petroleum realizó diversas maniobras para tratar de contener el derrame y capturar el petróleo. El 19 de septiembre de 2010, el pozo fue sellado con éxito y declarado efectivamente muerto. El derrame no alcanzó los destinos que reciben servicios de nuestros aeropuertos. Sin embargo, si el derrame del golfo de México alcanza las costas de los destinos servidos por nuestros aeropuertos o en caso de que ocurran otros derrames de petróleo u otros desastres similares, los destinos utilizados por nuestros aeropuertos podrían verse afectados, reduciendo con ello, nuestro volumen de tráfico de pasajeros. Derrames de petróleo u otros desastres similares en o alrededor de los destinos utilizados por nuestros aeropuertos podrían afectar nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Nuestro negocio podría verse afectado por un desaceleramiento de las economías de los Estados Unidos o México. La industria de aerotransporte, y como consecuencia, nuestros resultados de operaciones, están substancialmente influenciados por las condiciones económicas en México y en los Estados Unidos de América. En 2012, 2013 y 2014, 58.2%, 58.1% y 59.5%, respectivamente, de los pasajeros internacionales de nuestros aeropuertos llegaron o salieron de vuelos originados en o con destino a los Estados Unidos y 57.0%, 57.4% y 57.3% de nuestros ingresos en 2012, 2013 y 2014, respectivamente, tuvieron origen en cuotas cobradas a pasajeros saliendo de o llegando a los Estados Unidos. De manera similar, en 2012, 2013 y 2014, 44.9%, 44.5% y 44.5%, respectivamente, de nuestros pasajeros, viajaron en vuelos nacionales y 43.0%, 42.6% y 42.7%, de nuestros ingresos en 2012, 2013 y 2014, respectivamente, provinieron de cuotas cobradas a pasajeros nacionales. Cuando las economías de los Estados Unidos o de México están en recesión, tal como lo estuvieron cuando el PIB de ambos países descendió en el cuarto trimestre de 2008 y en 2009, el número de pasajeros internacionales en nuestros aeropuertos saliendo o llegando de vuelos originados en o con destino a los Estados Unidos se vio afectado adversamente. Creemos que nuestros resultados de operación se vieron afectados de diversas formas por las recesiones en Estados Unidos y México en 2008 y Debido a la percepción de Cancún, Cozumel y la Riviera Maya como destinos turísticos más económicos, creemos que nuestros aeropuertos se han encontrado y se encuentran en buena posición para aprovechar y tomar ventaja de la continua recuperación económica. En 2013, nuestro tráfico de pasajeros internacionales incrementó 10.3%, incluyendo un aumento de 10.6% en el Aeropuerto de Cancún. En 2014, nuestro tráfico de pasajeros internacionales incrementó 9.9%, incluyendo un aumento de 9.9% en el Aeropuerto de Cancún. Esperamos que el tráfico de pasajeros continúe aumentando mientras la recuperación económica en los Estados Unidos continúe. Sin embargo, no podemos predecir cómo es que las condiciones económicas en los Estados Unidos puedan desarrollarse o como estas condiciones afectarán el turismo y las decisiones de viaje. Adicionalmente, el

13 13 hecho de que los destinos que atienden nuestros aeropuertos sean considerados como substitutos adecuados a otros destinos turísticos depende de un número de factores, incluyendo el grado de atracción percibido, asequibilidad y accesibilidad de Cancún, Cozumel y la Riviera Maya como destinos vacacionales atractivos. Nosotros no podemos controlar muchos de estos factores y consecuentemente no podemos asegurar que este efecto de substitución pudiese ocurrir de nueva cuenta si Estados Unidos experimentara otra recesión. En México, la recesión resultó en una disminución global de los niveles nacionales de tráfico de pasajeros en comparación con los niveles históricos, no obstante que los niveles de tráfico doméstico de pasajeros han incrementado en los últimos años, conforme la economía ha continuado recuperándose. En 2013, el tráfico doméstico de pasajeros anual aumentó en 8.5% respecto del En 2014, el tráfico doméstico de pasajeros anual aumentó en 9.9% respecto del Entre los pasajeros en viajes de placer mexicanos, los destinos atendidos por nuestros aeropuertos generalmente no son percibidos como destinos económicos, y como resultado, no se han beneficiado, y es poco probable se beneficien en el futuro del efecto de substitución que creemos ha ocurrido con respecto a los pasajeros viajando de y hacia los Estados Unidos. Adicionalmente una parte de nuestros pasajeros nacionales son pasajeros de negocios, cuya demanda por viajar se vio adversamente afectada por la recesión. Mientras la economía mexicana continúa recuperándose, hemos notado un alza de viajes domésticos a ciertos destinos, tales como Cancún (incrementos del 25.3%, 9.9% y 8.1% en el tráfico de pasajeros en 2012, 2013 y 2014, respectivamente) y Mérida (incremento del 0.1%, 5.9% y 10.1% en el tráfico de pasajeros en 2012, 2013 y 2014, respectivamente). Hasta ahora, nuestros otros aeropuertos han continuado experimentando fluctuaciones en su tráfico de pasajeros y casi todos ellos tienen niveles de tráfico iguales o superiores a los que tenían previo a la recesión. Los incrementos en los precios internacionales del petróleo podrían reducir la demanda del transporte aéreo. El combustible de los aviones representa un costo significativo para las aerolíneas. Los precios internacionales de dicho combustible experimentaron mucha volatilidad en años recientes. La mayoría de las aerolíneas que utilizan nuestros aeropuertos utilizan combustible para jet basado en keroseno. El precio de dicho combustible se determina con base en el precio corriente de la costa del golfo de E.U.A. No obstante este precio ha disminuido desde máximo de USD$4.81 por galón el 12 de septiembre de 2008, durante 2014 continuó fluctuando, con un máximo de USD$3.09 por galón el 19 de febrero de 2014 y un mínimo de USD$1.55 por galón el 29 de diciembre de 2014, según la Administración de información de Energía del Departamento de Energía de EEUU. Al 30 de marzo de 2015, el precio corriente de la costa del golfo de E.U.A. del combustible para jet era de USD$1.59 por galón. El precio del combustible puede estar sujeto a futuras fluctuaciones resultado de una reducción o incremento en la producción de petróleo por parte de los países productores de petróleo, voluntaria o involuntaria, otras fuerzas de mercado, un incremento generalizado en las hostilidades internacionales o ataques terroristas. Adicionalmente, entendemos que algunas aerolíneas han contratado coberturas respecto del precio del combustible; la disminución del precio del combustible podría resultar en que dichas aerolíneas incurran en pasivos importantes. El incremento en costos provocó un incremento en los precios de los boletos de avión, lo cual, a su vez, podría disminuir la demanda por transportación aérea, causando como consecuencia un efecto negativo en nuestros ingresos y resultados de operación.

14 14 La pérdida de uno o más de nuestros clientes clave podría resultar en la pérdida de una cantidad significativa de nuestros ingresos. La industria mundial de aerolíneas ha experimentado y continúa experimentando dificultades financieras significativas, principalmente por las solicitudes de quiebra que se han presentado por parte de varias de las principales aerolíneas y por las alarmas recientes respecto de la rentabilidad de la industria. En diciembre de 2014, la Asociación de Transporte Internacional Aéreo (International Air Transport Association o IATA, por sus siglas en inglés), emitió sus proyecciones financieras de la industria mundial de las aerolíneas para 2015, estimando una ganancia neta después de impuestos de aproximadamente US$25.0 billones, debido a la reducción en los precios del combustible y a la mejora en la estructura de la industria. El pronóstico también indicó que se esperaba que los márgenes de ganancia neta alcanzaran 3.2% en Nuestro negocio y resultados de operación podrían verse afectados adversamente si no continuamos generando porcentajes comparables de ingresos de clientes clave, como por ejemplo United Air Lines (antes United Air Lines y Continental Airlines) (que representó el 5.0% de nuestros ingresos en 2012, el 4.9% en 2013 y el 5.4% en 2014), American Airlines (antes American Airlines y US Airways) (que representó el 7.0% de nuestros ingresos en 2012 y 2013 y el 6.6% en 2014) y Aeroméxico (que representó el 5.3% de nuestros ingresos en 2012, el 5.0% en 2013 y el 4.6% en 2014). El 2 de agosto de 2010, Mexicana, una de las dos aerolíneas más grandes de México y aquella que anteriormente representaba la mayor parte de nuestro tráfico de pasajeros, inició procedimientos de concurso mercantil en México y Estados Unidos. El 28 de agosto de 2010, Mexicana, Mexicana Click (antes conocida como Aerovías Caribe) y Mexicana Link (a las cuáles nos referimos colectivamente como Grupo Mexicana ) cesaron operaciones. Mexicana Click y Mexicana Link iniciaron procedimientos de concurso mercantil el 7 de septiembre de 2010 que a la fecha no han concluido de manera definitiva. Desde que Grupo Mexicana cesó operaciones, el 95.4% de las rutas que volaba han sido retomadas por otras aerolíneas y los niveles de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos han aumentado. El 4 de abril de 2014 un tribunal mexicano declaró a Grupo Mexicana oficialmente en quiebra y ordenó la venta de sus activos para pagar a sus acreedores. Otras aerolíneas que prestan servicios a nuestros aeropuertos, incluidas American Airlines, United Airlines y Delta Airlines, también han sufrido quiebras durante los últimos diez años. No tenemos contratos con aerolínea alguna que la obligue a continuar prestando sus servicios en nuestros aeropuertos y no podemos asegurar que las aerolíneas competidoras buscarán incrementar sus vuelos si cualquiera de estas aerolíneas redujera el uso de nuestros aeropuertos. Los contratos vigentes con nuestros clientes expiran en 2015 y Esperamos continuar generando una parte significativa de nuestros ingresos de un número relativamente pequeño de aerolíneas en el futuro previsible. Nuestro negocio y resultados de operación podrían verse afectados negativamente de manera significativa si no continuamos generando porcentajes comparables de ingreso de nuestros clientes clave. Adicionalmente, la legislación mexicana prohíbe a aerolíneas internacionales transportar pasajeros de un aeropuerto mexicano a otro en territorio mexicano (salvo que el vuelo haya partido originalmente desde un aeropuerto ubicado fuera de territorio mexicano), lo cual limita el número de aerolíneas que prestan el servicio de transportación aérea doméstico. Esperamos continuar generando una parte significativa de nuestros ingresos del tráfico aéreo nacional de un número relativamente pequeño de aerolíneas.

15 15 Podríamos ser sujetos de multas, penalidades y otras consecuencias negativas, derivadas de nuestra apelación en contra del tratamiento fiscal a las concesiones aeroportuarias, por parte de las autoridades fiscales mexicanas, al aeropuerto de Cancún. Al concluir la licitación de las acciones del grupo aeroportuario mexicano que se convirtió en ASUR, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes accedió a que el concesionario amortizara el valor de la concesión a una tasa anual del 15.0% para efectos fiscales. Contrario a lo anterior, en febrero de 2012 la Secretaría de Hacienda determinó que la decisión de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes era inválida y que debería haberse aplicado una tasa del 2.0%. En abril de 2012 interpusimos una apelación para revocar dicha determinación. En mayo de 2013 el gobierno federal implementó un programa de amnistía fiscal para impuestos federales, en el cual participamos mediante el pago de $128.3 millones de pesos, a fin de saldar un crédito fiscal con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público respecto del impuesto sobre la renta. Al 13 de abril de 2015, la resolución de la apelación continúa pendiente con respecto a la participación obligatoria de los trabajadores en las utilidades de las empresas, establecida por la Ley Federal del Trabajo y, en caso de que perdiéramos la apelación, estimamos que nos podría ser requerido el pago de $116.0 millones de pesos adicionales. La Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos ( FAA ) podría degradar el nivel de seguridad aérea en México a nivel 2 de nuevo, lo que podría resultar en una disminución del tráfico aéreo entre nuestros aeropuertos y los Estados Unidos. El 30 de julio de 2010, la FAA anunció que, después de una evaluación a la autoridad de aeronáutica civil de México, determinó que México no se encontraba en cumplimiento de los estándares internacionales de seguridad establecidos por la Organización Internacional de la Aviación Civil (o ICAO, por sus siglas en Inglés), y como resultado degradó el nivel de seguridad de México en materia de aviación de la categoría 1 a la categoría 2. Conforme a la regulación de la FAA, como resultado de esta degradación a las aerolíneas mexicanas no les fue permitido ampliar o cambiar sus operaciones actuales entre los Estados Unidos y México excepto bajo ciertas circunstancias limitadas, los códigos compartidos entre aerolíneas Mexicanas y Estadounidenses fueron suspendidos y las operaciones de aerolíneas mexicanas con destino a los Estados Unidos fueron sujetos a una mayor supervisión por parte de la FAA. Estos requerimientos regulatorios adicionales resultaron en una reducción en el servicio entre nuestros aeropuertos y los Estados Unidos por parte de aerolíneas mexicanas o, en algunos casos, en un incremento en los costos del servicio, lo que, a su vez, resultó en una disminución en la demanda de viajes entre nuestros aeropuertos y los Estados Unidos. Durante 2012, 2013 y 2014, el 1.9%, 2.6% y 3.3%, respectivamente, de los pasajeros que viajaron a través de nuestros aeropuertos lo hicieron en vuelos provenientes de o con destino a los Estados Unidos operados por aerolíneas mexicanas. La FAA restauró la Categoría 1 a México el 2 de diciembre de Es posible que en el futuro la FAA vuelva a degradar de Categoría de seguridad aeronáutica a México, aunque no tenemos conocimiento de que actualmente existan planes para hacerlo. No podemos predecir qué impacto pueda tener en nuestro tráfico de pasajeros, resultados de operación o en la percepción pública de la seguridad de los aeropuertos Mexicanos la degradación del nivel de seguridad aérea en México. Nuestro negocio en gran medida depende de los ingresos del Aeropuerto Internacional de Cancún. En 2014, $4,454.4 millones de pesos (incluye el ingreso por servicios de construcción) ó 75.8% de nuestros ingresos derivaron de las operaciones del Aeropuerto Internacional de Cancún. Durante 2012, 2013 y 2014, el Aeropuerto Internacional de Cancún representó el 75.1%, 75.7% y 75.4%, respectivamente, de nuestro tráfico de pasajeros y 49.2%, 50.8% y 50.4%, respectivamente, de nuestras

16 16 operaciones de tráfico aéreo. El atractivo de Cancún como un destino turístico y la afluencia turística de esa área dependen de diversos factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Por ejemplo, algunos medios de comunicación continúan reportando un aumento en el nivel de violencia relacionada con el tráfico de droga en México. A pesar que dichos reportes en general indican que este incremento de violencia afecta principalmente a ciudades al norte y en la costa oeste de México y no se encuentra dirigido hacia turistas, los reportes pudieron haber creado una percepción de que México se ha convertido en un lugar menos seguro para visitar. En consecuencia, consideramos que es posible que dicha percepción haya afectado negativamente la consideración de Cancún como un destino turístico. No podemos asegurar que el turismo en Cancún no disminuirá en el futuro. Cualquier acontecimiento o condición que afecte al Aeropuerto Internacional de Cancún o las áreas que atiende podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Los incrementos en las tasas de interés vigentes podrían afectar adversamente nuestra situación financiera. Un incremento en las tasas de interés vigentes podría afectar adversamente nuestra situación financiera. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos una deuda pendiente de pago en dólares por US$215.0 millones. Nuestra deuda actual está sujeta a intereses calculados con base en la tasa LIBOR ( London Interbank Offered Rate ) más 1.99 puntos. La tasa LIBOR fluctúa de manera regular. Cualquier incremento en el monto de los intereses asociado con incrementos en las tasas de interés afecta nuestra capacidad para solventar nuestra deuda, en ausencia de los beneficios que otorgan los instrumentos de cobertura. No se ha contratado ningún instrumento de cobertura de tasa de interés respecto de nuestra deuda. Por lo anterior, un incremento en la tasa LIBOR vigente o una depreciación importante del Peso respecto del dólar podrían incrementar nuestros costos de servicio de deuda, lo que podría afectar negativamente nuestros resultados de operaciones. Para mayores detalles, ver Información Financiera Operación y Situación Financiera de la Emisora Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. Asimismo, para mayores detalles respecto de nuestra exposición a riesgo cambiario y de tasa de interés, ver la nota 4 de nuestros estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2011, 2012 y Acontecimientos a nivel internacional, incluyendo actos terroristas, guerras y epidemias globales, podrían tener un impacto negativo en la aviación internacional. Sucesos internacionales como los ataques terroristas ocurridos en los Estados Unidos el 11 de septiembre de 2001, las distintas guerras y crisis de salud pública, tales como el brote del SARS entre 2002 y 2003 y la epidemia de Influenza A/H1N1 de han interrumpido la frecuencia y las tendencias de viajes aéreos a nivel mundial en los años recientes. Los ataques terroristas ocurridos en los Estados Unidos el 11 de septiembre de 2001 tuvieron un severo impacto adverso en la industria aérea, particularmente en líneas aéreas norteamericanas, así como en los operadores de vuelos internacionales desde y hacia los Estados Unidos. El tráfico de las líneas aéreas norteamericanas tuvo una precipitada caída después de los ataques. En México, el tráfico de aerolíneas y pasajeros disminuyó significativamente, sin embargo, la disminución fue mucho menos severa que en los Estados Unidos. Nuestros aeropuertos mostraron una caída significativa de tráfico de pasajeros después del 11 de septiembre de Cualesquiera ataques terroristas futuros, ya sea que involucren o no una aeronave, pueden afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera.

17 17 Históricamente, la mayoría de nuestros ingresos han sido de servicios aeronáuticos y la fuente principal de nuestros ingresos aeronáuticos son las cuotas cobradas a pasajeros. Las cuotas cobradas a pasajeros consisten en aquéllas que las aerolíneas cobran por nuestra cuenta a cada pasajero (salvo a diplomáticos, niños o pasajeros en tránsito o de conexión) que sale de las terminales aeroportuarias que nosotros operamos. En el 2014, las cuotas cobradas a pasajeros representaron el 45.2% de nuestros ingresos consolidados. Toda vez que nuestros ingresos dependen en gran parte del nivel de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos, un incremento general en las hostilidades relacionadas con represalias en contra de organizaciones terroristas, conflictos en el Medio Oriente, brotes de epidemias como la Influenza A/H1N1, el SARS, la influenza aviar u otros eventos de preocupación internacional (y cualquier impacto económico relacionado con dichos eventos) podría resultar en la disminución del tráfico de pasajeros, así como en el aumento de los costos a la industria de transporte aéreo y, como consecuencia, podría causar un efecto material adverso en nuestro negocio, nuestros resultados de operación, perspectivas y situación financiera. El incremento en las medidas de seguridad ha resultado en un incremento de costos y podrían exponernos a responsabilidades mayores. La industria de transporte aéreo es susceptible al aumento de costos como resultado del incremento en la seguridad y del aumento en el costo de los seguros y de combustible. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, hemos reforzado la seguridad en nuestros aeropuertos. Para una descripción de las medidas de seguridad que hemos adoptado, ver La Compañía Descripción del Negocio Servicios No Aeronáuticos Seguridad Aeroportuaria. Mientras que a la fecha, el aumento en la seguridad en nuestros aeropuertos no ha resultado en un incremento significativo de nuestros costos operativos, tal vez sea necesario adoptar medidas de seguridad adicionales en un futuro. Adicionalmente, nuestras primas generales de nuestros seguros de responsabilidad para 2002 aumentaron significativamente respecto de las primas para el 2001 y podrían aumentar en el futuro. Desde octubre de 2001 contamos con una póliza de seguros con cobertura de hasta US$50.0 millones, la cual cubre la responsabilidad que pueda resultar de actos terroristas. Debido a que nuestras pólizas de seguro no cubren la responsabilidad que resulte de guerra o terrorismo en cantidad mayor a US$150.0 millones, podríamos incurrir en costos significativos si nos viéramos afectados directamente por eventos de esta naturaleza. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las aerolíneas por las responsabilidades en las que puedan incurrir resultantes de ataques terroristas, el gobierno federal no ha mostrado indicio o intención alguna de hacer lo mismo. A su vez, el precio del combustible y demás suministros, los cuales ya constituían un costo significativo para las aerolíneas que utilizan nuestros aeropuertos, podrían ser sujetos a aumentos resultantes de un ataque terrorista en el futuro, un aumento en las hostilidades internacionales, o bien una reducción en la producción de combustible, ya sea voluntaria o no, de los países productores de petróleo. Dichos incrementos en los costos de las aerolíneas han provocado altos precios en los boletos aéreos que se ofrecen, así como el decremento de la demanda hacia el transporte aéreo en general, teniendo un efecto adverso en nuestros ingresos y resultados de operación. En adición, debido a que una mayoría substancial de nuestros vuelos internacionales implican viajar a los Estados Unidos, podríamos estar obligados a cumplir con los lineamientos de seguridad de la FAA, en adición a los lineamientos de las autoridades de aviación mexicanas. Las autoridades de aviación mexicanas adoptaron ciertos lineamientos emitidos por la ICAO, en términos de los cuales a partir de enero de 2006 el equipaje documentado en todos los vuelos comerciales internacionales debe ser inspeccionado. Implementamos un nuevo sistema de inspección de equipaje a partir de enero de 2006, para todos los vuelos internacionales que salen de nuestros aeropuertos y, a partir

18 18 del 1 de julio de 2006, para todos los vuelos comerciales nacionales, en todos nuestros aeropuertos. A pesar de que en México son las aerolíneas (y no los concesionarios de aeropuertos) los responsables de llevar a cabo la revisión del equipaje, nosotros decidimos adquirir, instalar y operar el equipo de escaneo y prestar dicho servicio a las aerolíneas para asistirlas en el cumplimiento de estos lineamientos. Esto podría incrementar nuestra exposición a riesgos relacionados con el equipo, en caso de que, entre otros supuestos, nuestros procedimientos de revisión fallen en detectar o interceptar cualquier intento de acto terrorista que ocurra o se origine en nuestros aeropuertos. Actualmente no estamos en posibilidad de estimar el costo que representará para nosotros cualquiera de dichas responsabilidades en caso de que cualquiera llegara a surgir. Interrupciones al correcto funcionamiento de los sistemas de información u otras tecnologías podrían afectar nuestras operaciones y causar incrementos en los costos o disminuciones a nuestros ingresos. El correcto funcionamiento de nuestros sistemas de información, resulta importante para la operación exitosa de nuestro negocio. Si alguno de los sistemas críticos de información falla o no se encuentra disponible, nuestra habilidad de proporcionar servicios aeroportuarios en nuestros aeropuertos, recibir cuentas por cobrar, pagar nuestros gastos y mantener nuestra información relativa a seguridad y de clientela, podría verse gravemente afectada. En adición, incidentes tales como ciber-ataques, virus, otras actividades destructivas o perjudiciales, rupturas en los procesos, interrupciones o revelaciones accidentales de información, podrían afectar adversamente nuestros y sistemas tecnológicos y causar una interrupción de nuestras operaciones, la revelación indebida de información personal, privilegiada o confidencial o el acceso no autorizado a nuestro contenido digital o a cualquier tipo de propiedad intelectual. Actualmente, nuestros sistemas de información se encuentran protegidos por robustos sistemas de respaldo, incluyendo resguardos físicos y de software y un sitio de recuperación de operaciones tecnológicas. Estos componentes de seguridad reducen el riesgo de interrupciones, fallas o irrupciones de seguridad a nuestra tecnología de información y son revisados periódicamente por asesores externos. Sin embargo, cualquier interrupción, falla o irrupciones de seguridad, incluyendo nuestros sistemas de respaldo, pudieran resultar en un impacto negativo a nuestro negocio. Cualquiera de dichos incidentes podría causar daño a nuestra reputación y podría requerir que destinemos una cantidad sustancial recursos para remediar la situación y podría, por lo tanto, tener un efecto material adverso en nuestro negocio y resultados de operaciones. Adicionalmente no podemos asegurar que cualesquier esfuerzos que realicemos para prevenir los incidentes de referencia tendrán éxito al evitar que se causen a nuestro negocio. Nuestros ingresos dependen en gran medida de los niveles de tráfico aéreo, los cuales dependen, en parte, de factores que están más allá de nuestro control. Nuestros ingresos están íntimamente ligados a los volúmenes de pasajeros y carga y el número de movimientos de tráfico aéreo de nuestros aeropuertos. Estos factores directamente determinan nuestros ingresos provenientes de los servicios aeronáuticos e indirectamente determinan nuestros ingresos provenientes de nuestros servicios no aeronáuticos. El volumen de tráfico de pasajeros y de carga y los movimientos de tráfico aéreo dependen, en parte, de muchos factores que están más allá de nuestro control, incluyendo las condiciones económicas en México y los Estados Unidos de América, la situación política en México y cualquier otro lado del mundo, el atractivo de nuestros aeropuertos en relación con aquellos aeropuertos que compiten con nosotros, la fluctuación del precio del petróleo (la cual puede tener un impacto negativo en el tráfico como resultado de un sobreprecio del combustible u otras medidas adoptadas por las aerolíneas en respuesta a los costos elevados de combustible) y cambios en las políticas regulatorias aplicables a la industria de aviación. Reportes recientes sugieren que el incremento del

19 19 crimen en México pudo haber causado un impacto adverso en el tráfico de pasajeros de nuestros aeropuertos, no obstante que nuestros aeropuertos sirven de áreas de México menos afectadas por el crimen. Cualquier disminución de tráfico aéreo de o hacia nuestros aeropuertos como consecuencia de factores como los antes mencionados puede afectar de manera adversa nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Nuestro negocio depende en gran medida de las operaciones de las zonas aeroportuarias de la Ciudad de México. En 2012, 2013 y 2014, el 70.5%, 68.0% y 67.8%, respectivamente, de nuestros pasajeros domésticos, volaron de o hacia nuestros aeropuertos vía el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México. Como resultado, nuestro tráfico nacional depende en gran medida de las operaciones del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México. En 2007, el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México inició operaciones en la Terminal 2, que contiene 23 salas de abordar con puentes de abordaje, y tres salas de abordar remotas servidas por camiones, por lo que dicho aeropuerto ha incrementado su capacidad terminal. Adicionalmente, la construcción de un nuevo aeropuerto internacional en la Ciudad de México comenzará en 2015 a fin de reemplazar el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, mismo que actualmente opera en su máxima capacidad. Se prevé que la construcción de dicho nuevo aeropuerto concluya en No podemos asegurar que las operaciones del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México no se verán disminuidas o serán adversamente afectadas la construcción en un futuro. En 2014, el tráfico de pasajeros nacionales proveniente y con destino a la Ciudad de México incrementó un 9.6%, como resultado de la expansión de operaciones de aerolíneas de bajo costo en la Ciudad de México. Adicionalmente, el Aeropuerto Internacional de Toluca, ubicado a 64 km de la Ciudad de México, recientemente resurgió como un aeropuerto complementario al Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México. El Aeropuerto Internacional de Toluca presta principalmente servicios a aerolíneas de bajo costo que dan servicio a pasajeros domésticos. El tráfico de pasajeros viajando desde y hacia Toluca, en 2012 representó el 2.5% del tráfico de pasajeros nacionales que viajaron a través de nuestros aeropuertos, en 2013 representó el 3.2% y en 2014 disminuyó al 2.0% de pasajeros nacionales. Cualquier evento o condición que afecte adversamente el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México o el Aeropuerto Internacional de Toluca podría afectar de manera adversa nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar adversamente nuestro negocio. Uno de los principales factores que afectan nuestro negocio y resultados de operación es el número de pasajeros que utilizan nuestros aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan nuestros aeropuertos puede variar como resultado de factores fuera de nuestro control, incluyendo el nivel de actividad turística en México. Además, el tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos en México podría verse afectado adversamente por lo atractivo y accesible que puedan resultar otros destinos turísticos competidores en México, tales como Acapulco, Puerto Vallarta y Los Cabos, o en otros países tales como Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otros destinos en Centroamérica y las islas del Caribe. El atractivo de los destinos turísticos que servimos es también susceptible de verse afectado por las opiniones de los viajeros internacionales respecto a la seguridad y la estabilidad política y social de México. No podemos asegurar que los niveles de actividad turística en el futuro sean iguales o excedan los niveles actuales.

20 20 Los ingresos obtenidos de cuotas a pasajeros no están garantizados, y posiblemente no podremos cobrar montos facturados en el caso de insolvencia de alguna aerolínea que sea cliente nuestro, lo cual podría afectar adversamente nuestros resultados y situación financiera. En años recientes, muchas aerolíneas han reportado pérdidas substanciales. Nuestros ingresos de cuotas a pasajeros provenientes de las principales aerolíneas clientes no están garantizados mediante fianza u otros tipos de garantía. Adicionalmente, las cuotas a pasajeros, que representaron el 45.2% de nuestros ingresos en 2014, son cobradas a los pasajeros en nombre y representación nuestra por las aerolíneas y son pagados posteriormente en un lapso de 30 a 115 días a partir de cada vuelo. Si cualquiera de nuestros clientes clave cayera en estado de insolvencia o se iniciara respecto de él un procedimiento de concurso mercantil o quiebra, seríamos un acreedor no garantizado con respecto a cualquier cuota a pasajero no pagada y podríamos no ser capaces de recuperar la cantidad total de dichos cargos. Por ejemplo, como resultado de la quiebra de Grupo Mexicana, estimamos que $128.0 millones de pesos en cuentas por cobrar podrían estar en riesgo de no ser recuperados, lo cual representa el 22.1% del total de nuestras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de Somos un acreedor quirografario respecto de dichas cantidades y no podemos asegurar qué monto de las mismas podremos recuperar. Además, en noviembre de 2011, American Airlines, Inc. y algunas de sus respectivas afiliadas, solicitaron la protección de quiebras en los Estados Unidos. El 9 de diciembre de 2013, un juez del área de quiebras de los Estados Unidos aprobó la fusión entre AMR Corp., sociedad controladora de American Airlines, Inc., y US Airways Group, Inc. En esa misma fecha, American Airlines salió de la quiebra. La nueva sociedad conserva la denominación American Airlines y es actualmente la aerolínea más grande a nivel mundial. Durante el procedimiento de quiebra, American Airlines continuó operando con normalidad en nuestros aeropuertos y nosotros continuamos recibiendo las cantidades adeudadas derivadas del cumplimiento de contratos existentes y, por lo tanto, no incrementamos nuestra reserva para cuentas incobrables. Si llegase a ocurrir un cambio en la relación con nuestra fuerza de trabajo, dicho cambio podría tener un impacto adverso en nuestros resultados de operación. A pesar de que actualmente consideramos que mantenemos una buena relación con nuestra fuerza de trabajo, si llegase a surgir algún conflicto con nuestros empleados en el futuro, incluyendo nuestros empleados sindicalizados (los cuales representaron el 36.9% del total de nuestros empleados al 31 de diciembre de 2014), que resulten en huelgas u otros acontecimientos que pudieran surgir en relación con nuestra fuerza laboral, podría traer como consecuencia un impacto negativo en nuestros resultados de operaciones. Las operaciones de nuestros aeropuertos pueden interrumpirse debido a las acciones de terceros que estén fuera de nuestro control. Como es el caso en la mayoría de los aeropuertos, la operación de nuestros aeropuertos depende en gran medida de servicios prestados por terceros, tales como las autoridades para el control de tráfico aéreo y las aerolíneas. También dependemos del gobierno o de entidades que proporcionan servicios tales como energía eléctrica, suministro de combustible a las aeronaves y los servicios de migración a los pasajeros internacionales. No somos responsables de y no podemos controlar los servicios proporcionados por estos terceros. Adicionalmente, en términos de la Ley de Aeropuertos estamos obligados a prestar servicios complementaros en cada uno de nuestros aeropuertos, en caso de no haber terceros que presten dichos