COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MÉXICO D.F. REPORTE ANUAL

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1 COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MÉXICO D.F. REPORTE ANUAL Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 Valores registrados Clave de Cotización: ICA Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (Nombre exacto de la empresa emisora como se especifica en su estatuto social) México Blvd. Manuel Ávila Camacho 36 Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo Ciudad de México México (Dirección de las oficinas centrales) Víctor H. Bravo Martín Blvd. Manuel Ávila Camacho 36 Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo Ciudad de México México (5255) x 3653 victor.bravo@ica.mx (Nombre, teléfono, dirección de correo electrónico o número de fax y domicilio del contacto de la compañía) Acciones Ordinarias, sin valor nomina Título de cada clase: Certificados de Participación Ordinaria, o CPOs; cada uno representa una Acción* American Depositary Shares, evidencias por American Depositary Receipts, o ADS, cada uno de los cuales representa cuatro Certificados de Participación Ordinarios Nombre de las bolsas de valores en que están inscritos Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York * No para propósitos comerciales, sino solamente en conexión con el registro de las American Depositary Receipts, de conformidad con los requisitos de la Securities and Exchange Commission. Número de acciones en circulación de las clases e capital o acciones ordinarias del emisor a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: Acciones Ordinarias, sin valor nominal: 615,815,335 Acciones Ordinarias Los valores de la empresa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores, y son objeto de cotización en bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información de este reporte anual, ni convalida los actos, que en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes

2 ÍNDICE -i- Pagina Indice referenciado... iii Resumen Ejecutivo... v Punto 1. Identidad de Consejeros, Alta Gerencia y Asesores... 1 Punto 2. Estadísticas de Oferta y Calendario Esperado... 1 Punto 3. Información Clave... 1 A. Información Financiera Seleccionada... 1 B. Factores de Riesgo... 4 C. Declaraciones sobre Expectativas Punto 4. Información de la Compañía A. Historia y Desarrollo de la Compañía B. Perspectiva del Negocio C. Estructura Organizacional D. Propiedades, Planta y Equipo Punto 4A. Comentarios del Personal que no se han Resuelto Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Perspectivas A. Resultados de Operación B. Liquidez y Recursos de Capital C. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etcétera D. Información de Tendencia E. Financiamientos fuera del Balance General F. Revelación Tabular de la obligaciones contractuales Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia y Empleados A. Consejeros y Alta Gerencia B. Remuneraciones C. Prácticas Societarias D. Empleados E. Propiedad de las Acciones Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas A. Principales Accionistas B. Operaciones con Partes Relacionadas Punto 8. Información Financiera A. Procedimientos Judiciales y Administrativos B. Dividendos C. Cambios Importantes Punto 9. La Oferta e Inscripción A. Cotización en la Bolsa Punto 10. Información Adicional A. Estatutos y Acta Constitutiva B. Contratos Relevantes C. Control de Cambio de Divisas D. Impuestos E. Documentos de Carácter Público Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos del Mercado Punto 12. Descripción de Valores no Constituidos por Acciones Ordinarias Punto 13. Incumplimientos, Dividendos no Pagados y Pagos en Mora Punto 14. Modificaciones Sustanciales a los Derechos de Tenedores de Valores y Empleo de Ingresos Punto 15. Controles y Procedimientos Punto 16. Reservado Punto 16A. Experto Financiero del Comité de Auditoría Punto 16B. Código de Ética Punto16C. Honorarios y Servicios de Nuestro Principal Despacho de Contadores Punto 16D. Exenciones de las Normas de Inscripción para los Comités de Auditorías Punto 16E. Compras de Acciones Ordinarias por el Emisor y Compradores Filiales

3 ÍNDICE (continued) Page Punto 16F. Cambios en el Contador Certificador de la Empresa Emisora Punto 16G. Gobierno Corporativo Punto 16H. Divulgación de la Seguridad de las Minas Punto 17. Estados Financieros Punto 18. Estados Financieros Punto 19. Anexos ii-

4 ICA tiene registradas American Depositary Receipts ( ADRs ) en la Bolsa de Nueva York y por lo mismo presentamos un reporte anual bajo la Forma 20-F ante la Securities and Exchange Commission ( SEC ). Por este motivo y de conformidad con el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas mediante resoluciones publicadas en el citado Diario Oficial el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero de 2009, 22 de julio de 2009, 29 de diciembre de 2009, 10 de diciembre de 2010, 20 de diciembre de 2010 y el 16 de marzo de 2011, respectivamente ( Circular de Emisoras ), por lo que el presente reporte anual se presenta con el mismo orden en el que se presentó la Forma 20-F. A continuación se incluye una tabla en la que se indican los capítulos requeridos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ), en la circular mencionada: Índice conforme al Anexo N Referencia en la Forma 20F 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones No se incluye b) Resumen Ejecutivo Ver Resumen Ejecutivo, página v c) Factores de Riesgo Ver Punto 3 (B) (Factores de Riesgo) d) Otros Valores No Aplica e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro. f) Destino de los Fondos Ver Punto 10 (A) (Estatutos, Limitaciones sobre la No propiedad Aplica de las acciones) g) Documentos de Carácter Público Ver Punto 10 (E) 2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora Ver Punto 4 b) Descripción del Negocio Ver Punto 4 i. Actividad Principal Ver Punto 4 ii. Canales de Distribución Ver Punto 4 iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Ver Punto 5 iv. Principales Clientes Ver Punto 3 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria Ver Punto 10 (D) vi. Recursos Humanos Ver Punto 6 (D) vii. Desempeño Ambiental Ver Punto 8 (A) viii. Información de Mercado Ver Punto 9 y 11 ix. Estructura Corporativa Ver Punto 6 x. Descripción de sus Principales Activos Ver Punto 4 (D) xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Ver Punto 8 (A) xii. Acciones Representativas del Capital Social Ver Punto 6 (E)y 7 iii. Dividendos Ver Punto 8 (B) 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Ver Punto 3 (A) b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Ver Punto 4 y 5 Geográfica y Ventas de Exportación c) Informe de Créditos Relevantes Ver Punto 4 y 5 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Ver Punto 4 y 5 Resultados de Operación y Situación Financiera i) Resultados de Operación Ver Punto 5 (A) ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Ver Punto 5 (B) iii) Control Interno Ver Punto 15 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Ver Punto 5 iii

5 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos Ver Punto 16 (C) b) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Ver Punto 7 Intereses c) Administradores y Accionistas Ver Punto 6 y 7 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Ver Punto 10 5) MERCADOS DE CAPITALES a) Estructura Accionaria Ver Punto 7 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Ver Punto 9 c) Formador de Mercado No aplica 6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS Ver Punto 19 iv

6 Resumen Ejecutivo Este reporte anual se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores para el año terminado al 31 de diciembre de El reporte contiene información significativa consistente con la información presentada en los estados financieros consolidados auditados. La información financiera seleccionada para este resumen se presenta sobre una base consolidada y debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados, por lo que está referenciada en su totalidad a dichos estados financieros, incluyendo la discusión de los resultados de operación y las notas a los estados financieros. Véase Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos Resultados de Operación y Punto 17 y 18. Estados Financieros. Los ingresos consolidados alcanzaron un importe de $35,658 millones de pesos aumentando un 21% y un incremento en la UAFIDA consolidada de 30% en comparación con 2013, reflejando un crecimiento sostenido en ingresos, márgenes y estado de contratación superando el crecimiento esperado para el año. El segmento de Construcción representa el 73%, Concesiones 14%, Aeropuertos 10% y corporativas y otros 3%. En el último trimestre del ejercicio 2014 se incorporó como segmento de información financiera a Construcción Industrial que reporto un ingreso de $6,128 millones de pesos, los cuales se reconocen como método de participación en los Estados Financieros Consolidados. El segmento de Construcción reporto un crecimiento en ingresos del 19% y en UAFIDA del 36% siendo las obras con mayor contribución los dos proyectos carreteros en Oaxaca, así como la incorporación de Facchina Construction Group a partir del segundo trimestre del año. El Estado de Contratación llegó a 36,957 millones de pesos, siendo los mayores contratos ganados el Túnel Canal General, Túnel Churubusco-Xochiaca, Centro de Tecnologías de Aguas Profundas en Veracruz y el Acueducto Monterrey VI. Los resultados en Concesiones y Aeropuertos muestran un sólido crecimiento en ingresos de 21% y 10% respectivamente, derivado del incremento de tráfico en ambas unidades. El estado de contratación consolidado ascendió a $42,064 millones de pesos, representando un crecimiento del 16% en comparación al mismo periodo del año anterior. Adicionalmente, ICA cuenta con un estado de contratación de $43,921 millones de pesos de sus empresas asociadas y negocios conjuntos, siendo la parte proporcional de ICA $21,230 millones de pesos, principalmente provenientes de ICA Fluor. El costo de ventas consolidado aumentó 24% en el ejercicio 2014, principalmente por la incorporación de Facchina en el segundo trimestre del año. La utilidad bruta alcanzó $6,522 millones de pesos, un incremento de 7% en comparación al Los gastos generales aumentaron 2% en comparación a 2013 alcanzando $3,066 millones de pesos. En el ejercicio 2014 se reportaron $181 millones de pesos de otros gastos netos principalmente por los costos realizados para fijar la contraprestación de la adquisición de San Martín. El resultado integral de financiamiento registró $8,454 millones de pesos, un incremento de 150% con respecto a 2013, derivado principalmente al reconocimiento de pérdida cambiaria causada por una depreciación del peso mexicano con relación al dólar de EE.UU., por el efecto de conversión de los senior notes de US$700, US$500 y US$150 millones de dólares con vencimiento en 2024, 2021 y 2017, respectivamente. Así mismo, se incrementaron los gastos por intereses por 74% en 2014 con respecto a 2013, principalmente por el premio otorgado a los tenedores de bonos de ICA así como por el rompimiento de instrumentos financieros derivados de la autopista Río Verd-Ciudad Valles y Libramiento la Piedad. La pérdida neta consolidada del año fue de $2,086 millones de pesos en La participación controladora registró una pérdida de $3,024 millones de pesos que representa una pérdida por acción de ($4.97) pesos en el ejercicio Al cierre del 2014, ICA emplea aproximadamente 31,302 empleados. En abril de 2015 se anuncia la firma del acuerdo para una asociación dedicada a proyectos de transporte con CDPQ (Caisse de dépôt et placement du Québec) por $3,013 millones de pesos, iniciando así el proceso de monetización de los activos. Con el fin de fortalecer su enfoque al cliente y mejorar la rentabilidad y posición financiera se anunciaron en marzo de 2015 cambios en la organización y dirección, los cuales serán efectivos a partir del 1 de junio de Estos cambios reflejan la decisión de realinear las unidades de negocio para corresponder al perfil de los clientes, y asegurar la ejecución de los proyectos de principio a fin. Los cambios más importantes se harán en las divisiones de Construcción, Internacional y Concesiones. Con esto ICA fortalece a la organización y reafirma que cuenta con la visión corporativa y las estrategias necesarias para adaptarse exitosamente al entorno y seguir entregando valor a sus accionistas como líder en el desarrollo de la infraestructura de México y la región. v

7 PARTE I Introducción Empresas ICA, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, o México. Nuestras oficinas centrales están ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 36, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, 11000, México, D.F. A menos que el contexto indique otra cosa, los términos nosotros, nuestra Compañía e ICA, de acuerdo con su uso en este reporte anual, se refieren a Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. El término EMICA, de acuerdo con su uso en este reporte anual, se refiere a Empresas ICA, S.A.B. de C.V. de manera independiente. EMICA es una empresa controladora que lleva a cabo todas sus operaciones a través de subsidiarias que se dedican a la construcción y a la ingeniería civil e industrial, a las actividades inmobiliarias y de servicios de minería, al desarrollo de viviendas y al manejo de infraestructuras, incluyendo aeropuertos, carreteras y sistemas de tratamiento de agua. Las referencias que se hagan en este documento a segmentos o sectores se refieren a combinaciones de varias subsidiarias que han sido agrupadas con fines administrativos y de reportes financieros. Punto 1. Identidad de Consejeros, Alta Gerencia y Asesores No aplica. Punto 2. Estadísticas de Oferta y Calendario Esperado No aplica. Punto 3. Información Clave A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Nuestros Estados Financieros Consolidados incluidos en el presente reporte anual se presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, o NIIF, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, o CNIC. Publicamos nuestros Estados Financieros Consolidados en pesos. Las referencias que se hacen en este reporte anual a dólares, US$ o dólares estadounidenses son a dólares de Estados Unidos de América. Las referencias a $ o pesos son a pesos mexicanos. Este reporte anual contiene la conversión de determinados montos de pesos a dólares, a los tipos de cambio especificados, solamente por cuestiones de comodidad. Estas conversiones no deberán interpretarse como declaraciones relativas a que los montos en pesos realmente representen tales montos en dólares o que se puedan convertir en dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique otra cosa, los montos en dólares estadounidenses se han convertido de pesos a un tipo de cambio de $14.74 pesos por $ 1.00 dólar estadounidense, tipo de cambio determinado con base en el tipo de cambio en el mercado libre de acuerdo con lo reportado por el Banco de México o Banxico, al 31 de diciembre de El término billón, como se emplea en este reporte anual, significa 1,000 millones. Algunos montos de este reporte anual pueden no totalizar debido al redondeo. Información Financiera El siguiente cuadro contiene nuestra información financiera consolidada seleccionada en o hasta los periodos o fechas indicados y se derivan, en parte, de nuestros Estados Financieros Consolidados auditados. Esta información deberá leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados, incluidas las notas de los mismos, est calificada en su totalidad mediante referencia a los mismos. 1

8 Hasta y para el año concluido el 31 de diciembre de (Millones de dólares estadounidenses) ( 1) (Miles de pesos, excepto acciones, por acción e información de ADS) Datos de Ingresos (Pérdida) Integrales: Total de ingresos... 2,420 35,657,813 29,556,198 38,122,121 34,258,849 28,229,235 Valor razonable en el reconocimiento inicial de inventarios inmobiliarios (6) 75 1,099, Utilidad bruta (5) ,522,393 6,083,386 4,923,899 5,281,040 3,958,119 Gastos generales ,065,674 3,012,282 3,695,296 2,903,749 2,037,699 Otros gastos (ingresos), neto (2) ,908 (61,467) (449,973) (490,143) 38,188 Utilidad de operación ,375,192 3,132,571 1,678,576 2,867,434 1,882,232 Resultado integral de financiamiento, neto ,454,286 3,379,003 1,159,846 3,321,463 1,100,954 Participación en resultados de negocios conjuntos y compañías asociadas... (37) (549,203) (350,198) (409,051) (286,033) 46,482 (Beneficio) gasto de impuesto a la utilidad... (68) (1,002,628) (595,905) (34,792) (337,683) 102,840 (Pérdidas) utilidades de operaciones continuas... (172) (2,527,263) 699, , , ,920 Utilidades de operaciones discontinuadas, netas , , ,658 1,577, ,992 Utilidad (pérdida) neta consolidada para el año... (142) (2,085,889) 1,422,351 1,529,231 1,747, ,912 Total otras partidas de utilidad (pérdida) integral , ,451 (709,832) 636,483 (346,971) Utilidad (pérdida) integral total... (118) (1,733,410) 2,063, ,399 2,383, ,941 Utilidad neta consolidada atribuible a participación no controladora , , , , ,458 (Pérdida) utilidad neta consolidada atribuible a participación controladora... (206) (3,023,538) 423, ,038 1,437, ,454 Pérdida básica y diluida por acción de participación controladora de operaciones continuas... (5.695) (0.490) (0.640) (0.220) (0.592) Utilidad básica y diluida por acción de participación controladora de operaciones discontinuadas Utilidad básica y diluida por acción de participación controladora de (pérdida) utilidad neta consolidada (3)... (4.970) Utilidad básica y diluida por ADS de participación controladora de (pérdida) utilidad neta consolidada (3)... (19.88) Promedio ponderado de acciones en circulación (000s): Básico y diluido (3) , , , , ,183 Información del Estado de Situación Financiera Activo total... 8, ,266, ,507,144 98,269,924 90,548,366 65,995,942 Deuda a largo plazo (4)... 3,209 47,285,570 28,815,544 36,161,067 26,727,486 23,627,569 Capital social ,478,845 8,407,533 8,370,958 8,334,043 8,950,798 Prima en colocación de acciones ,296,739 7,140,502 7,043,377 7,091,318 7,085,535 Total del capital contable... 1,483 21,850,419 24,131,782 20,433,901 20,757,910 19,345,371 Otros datos: Inversiones de capital ,901,848 8,113,233 4,201,421 5,230,202 6,892,795 Depreciación y amortización ,070,908 1,022, ,300 1,130,448 1,070,455 2

9 (1) Con excepción de los datos sobre acciones, por acción, y por ADS. Los montos expresados en dólares estadounidenses en el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 se han convertido a un tipo de cambio de $14.74 pesos por $1.00 dólar estadounidense, empleando el tipo de cambio en el mercado libre de acuerdo con Banxico al 31 de diciembre de (2) Para 2014, incluye principalmente (i) $194 millones de pesos para los pagos adicionales que se realizaron como parte de la adquisición de San Martín, (ii) $17 millones de pesos en pérdidas en ventas de acciones principalmente relacionadas con el consorcio Aguas Tratadas del Valle de México ( ATVM ), (iii) $10 millones de pesos en ganancias sobre ventas de propiedad, planta y equipo. Para 2013, incluye principalmente i) $544 millones de pesos para los ajustes a la contraprestación contingente para la adquisición de San Martín Contratistas Generales, S.A., o San Martín, ii) $586 millones de pesos en la ganancia sobre la venta de acciones principalmente relacionadas con Red de Carreteras de Occidente, S.A.B. de C.V., o RCO, y iii) $12 millones de pesos en la ganancia sobre la venta de propiedad, planta y equipo. Para 2012, se incluyen principalmente i) $436 millones de pesos como resultado de la reevaluación de ciertas propiedades de inversión y ii) $13 millones de pesos en ganancias sobre la venta de propiedad, planta y equipo. Para 2011 se incluyen principalmente i) $467 millones de pesos en ganancias por ventas de inversiones y ii) $1 millón de pesos en ganancias por ventas de propiedades, plantas y equipo. Para 2010 se incluyen principalmente $9.7 millones de pesos en ganancias por venta de inversiones relacionadas con Los Portales y el resto relacionado con la ganancia sobre la venta de propiedad, planta y equipo. (3) Las ganancias básicas por acción y por ADS se basan en el número medio ponderado de acciones en circulación durante cada periodo y se calculan asumiendo una razón de cuatro acciones por ADS. Las ganancias diluidas (pérdidas) por acción y por ADS se calculan dándole efecto a todas las acciones ordinarias que potencialmente se pueden diluir y están en circulación durante el periodo. El efecto diluyente de nuestras acciones ordinarias potenciales no tiene un efecto significativo sobre nuestra determinación de ingresos por acción; por lo tanto, los ingresos diluidos por acción se aproximan a los ingresos básicos por acción para los años concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013, 2012, 2011 y (4) Se excluye la porción circulante de la deuda a largo plazo y se presenta neta de las comisiones. (5) La utilidad neta se calcula como la suma de los ingresos por construcción, ingresos por concesión y venta de activos y otros, menos sus respectivos costos, y no incluye el valor razonable sobre el reconocimiento de los inventarios de bienes raíces. (6) Representa el ajuste a valor razonable para una adquisición, por medio de nuestra subsidiaria State Town Corp, S.A., de una propiedad en Panam. Ver Punto 5. Revisión Financiera de Operación Perspectivas-Resultados de Operación Nota 10 a nuestros Estados Financieros Consolidados. Tipos de Cambio En el siguiente cuadro se muestran, para los periodos indicados, los tipos de cambio bajos, altos, promedios y al final del periodo a la compra, en el mercado libre, entre el peso y el dólar, expresados en pesos por dólar. Los datos que se proporcionan en este cuadro se basan en el tipo de cambio de mediodía a la compra publicado por la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América en su semanario H.10 emisión de Tipos de Cambio. El promedio anual de los tipos de cambio que se muestran en el siguiente cuadro se calculó utilizando el promedio del tipo de cambio del último día de cada mes durante el periodo en cuestión. Todos los montos están expresados en pesos. No hacemos ninguna declaración de que los montos en pesos mencionados en este reporte anual podrían haberse convertido, o podrían convertirse a dólares a cualquier tipo de cambio o convertirse de forma alguna. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de Alto Bajo Tipo de Cambio Final del Periodo Promedio (1 ) Octubre Noviembre Diciembre : Enero Febrero Marzo Abril (hasta el 24 de abril) (1) Promedio de los tipos de cambio a final de mes o de los tipos de cambio diarios, cuando proceda. Fuente: Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América. 3

10 En décadas recientes, el Banco de México ha puesto de manera consistente divisas a disposición de entidades del sector privado mexicano (como nosotros) para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera. No obstante, en caso de escasez de divisas, no podemos asegurar que las compañías del sector privado puedan seguir disponiendo de divisas, o que la moneda extranjera que necesitamos para el pago de las obligaciones en moneda extranjera o para importar bienes se pueda comprar en el mercado abierto sin un costo adicional sustancial. Las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso y el dólar afectarán el valor en dólares de los títulos y valores negociados en la BMV (Bolsa Mexicana de Valores) y, como resultado, probablemente afecten el precio de mercado de nuestras Acciones en Depósitos Estadounidenses, o ADS. Dichas fluctuaciones también afectarán las conversiones en dólares que hace el Banco de Nueva York, depositario de nuestras ADS, de cualesquiera dividendos en efectivo pagados por nosotros en pesos. El 24 de abril de 2015, el tipo de cambio era de $ pesos por $ 1.00 dólar estadounidense, de acuerdo con la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América. Las tasas anteriores pueden ser distintas a las tasas que se usaron en la elaboración de los estados financieros y demás información financiera que aparece en este Reporte Anual. Para ver comentarios sobre los efectos de las fluctuaciones de los tipos de cambio entre el peso y el dólar, ver Punto 10. Información Adicional Control de Cambio de Divisas. Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones B. FACTORES DE RIESGO Nuestro desempeño ha estado históricamente ligado al gasto del sector público de México en proyectos de infraestructura y a nuestra capacidad para licitar con éxito y obtener dichos contratos. El gasto del sector público de México, a su vez, por lo general depende de la situación de la economía mexicana. Una disminución del gasto del sector público, como resultado de un deterioro de la economía mexicana, cambios en la política gubernamental mexicana, u otros motivos, pueden tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y en los resultados de nuestras operaciones. A partir de la segunda mitad de 2008 y debido al impacto de la crisis crediticia y del caos en el sistema financiero mundial, la tasa de adjudicaciones de los proyectos de infraestructura en México fue menor a la contemplada según el Programa Nacional de Infraestructura, aunque sí se vio un incremento en la contratación durante 2010 y 2011 para nuestra compañía. El 2 de julio de 2012 se llevaron a cabo elecciones federales en México. Enrique Peña Nieto del partido político conocido como Partido Revolucionario Institucional, o PRI, obtuvo una pluralidad del voto y asumió su cargo el 1 de diciembre de Aunque el PRI ganó la pluralidad de los asientos en el Congreso de la Unión, ningún partido logró asegurar la mayoría en ninguna de las cámaras del Congreso Mexicano. Es probable que la ausencia de una clara mayoría para un solo partido continúe al menos hasta las elecciones del Congreso de En el periodo previo y posterior al cambio de administración presidencial, disminuyó el número de contratos grandes de construcción del sector público que el gobierno mexicano ofreció para licitaciones públicas. La tasa de adjudicaciones disminuyó en 2014 debido a una disminución en el gasto en obras públicas de México. En 2015, no podemos ofrecer ninguna garantía de que la tasa de adjudicaciones no se incrementará o disminuirá. Estos y otros retrasos, incluidos los retrasos en pagos, pueden ser también el resultado de cambios en la administración en cuanto a revisiones a nivel federal, estatal o local de los términos de los contratos de proyectos adjudicados por la administración anterior o que las autoridades tengan diferentes prioridades a las de la administración o autoridad anterior. Adicionalmente, el gobierno mexicano podría enfrentarse a déficits presupuestarios que le prohíban aportar fondos para proyectos propuestos o existentes, o que provoquen que el gobierno ejerza su derecho a dar por terminados nuestros contratos con poco tiempo de anticipación o sin previo aviso. No podemos garantizar que los acontecimientos económicos y políticos en México, sobre los que no tenemos control, no vayan a afectar negativamente nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación. Ver Riesgos Relacionados con México y otros Mercados en los que Operamos Los acontecimientos económicos y políticos en México podrían afectar la política económica mexicana a nosotros. 4

11 Hemos enfrentado restricciones de liquidez, y podríamos seguir enfrentándolas. En los últimos años hemos enfrentado importantes restricciones de liquidez debido a los requisitos de financiamiento para nuevos proyectos. Las fuentes futuras de liquidez con las que se espera contar incluyen flujos de efectivo provenientes de nuestras actividades de construcción, ventas de activos y financiamiento de terceros u obtención de capital para financiar los requisitos de capital de nuestros proyectos. No podemos garantizar que podremos seguir generando liquidez de cualquiera de estas fuentes. Nuestra deuda podría deteriorar nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Seguimos enfrentándonos a grandes necesidades de liquidez para nuevos proyectos que requieren financiamiento total o parcial y garantías en forma de cartas de crédito, así como a las continuas necesidades de financiamiento para nuestros proyectos actuales. Ver Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos Liquidez Recursos de Capital. Nuestra deuda consolidada pendiente de pago a bancos, instituciones financieras y otros era de $53,779 millones de pesos al 31 de diciembre de Esta deuda podría limitar nuestra capacidad para obtener financiamiento o incrementar el costo al que podemos obtener dicho financiamiento e incrementar nuestro gasto por intereses anual. No podemos garantizar que nuestra compañía será capaz de generar el suficiente efectivo que le permita pagar su deuda o financiar sus otras necesidades de liquidez, lo cual puede deteriorar seriamente nuestro desempeño general. Es posible que necesitemos refinanciar nuestra deuda total o parcialmente, cuando venza o antes de que lo haga. No podemos garantizar que será posible refinanciar alguna parte de nuestra deuda en términos que sean razonables desde el punto de vista comercial. Además, los acuerdos según los cuales emitimos $500 millones de dólares, $350 millones de dólares y $700 millones de dólares en bonos a nivel de la compañía controladora en febrero de 2011, julio de 2012 y mayo de 2014, respectivamente ( de los $350 millones de dólares emitidos en julio de 2012 el balance restante es de $150 millones de dólares como resultado de una oferta pública de compra llevada a cabo en Mayo de 2104), y los acuerdos de crédito con ciertos bancos comerciales contienen (y cualquier futura deuda en la que podamos incurrir podría contener) diversas cláusulas y condiciones que limitan nuestra capacidad y la capacidad de algunas de nuestras subsidiarias de, entre otras cosas: incurrir en deudas adicionales o garantizarlas, crear retenciones, participar en transacciones con empresas filiales, y fusionarse o consolidarse con otras compañías. Como resultado de estas cláusulas, estamos limitados en cuanto a la forma en la que podemos conducir nuestras operaciones y es posible que no podamos participar en ciertas actividades de negocios. Podríamos tener dificultades para realizar aumentos de capital adicionales en el futuro en condiciones favorables, o en absoluto, lo cual podría afectar nuestra capacidad para operar nuestro negocio o para cumplir nuestras metas de crecimiento. Si por alguna razón los saldos en efectivo y el flujo de efectivo que resulten de nuestras operaciones, junto con nuestra capacidad de endeudamiento de conformidad con nuestras líneas de crédito, resultaran insuficientes para realizar inversiones o adquisiciones o proveer el capital de trabajo adicional necesario en un futuro, podríamos requerir financiamiento adicional por parte de otras fuentes. Nuestra capacidad para obtener dicho financiamiento adicional dependerá en parte de las condiciones imperantes en el mercado de capitales, así como de las condiciones en nuestro negocio y nuestros resultados de operación, y dichos factores podrían afectar nuestros esfuerzos para estructurar financiamientos adicionales en condiciones que sean satisfactorias para nosotros. La volatilidad del mercado de los últimos años ha creado una presión a la baja sobre los precios de las acciones y capacidad de crédito para ciertos emisores, a menudo sin considerar la solidez financiera subyacente de ciertos emisores, y para los participantes en los mercados financieros en general. Si no hay fondos suficientes disponibles, o los mismos no están disponibles en condiciones aceptables, como podría ser el caso si ocurrieran alteraciones en el mercado, nuestra capacidad para acceder a los mercados de capitales podría verse afectada, y podríamos no estar en posición de realizar futuras inversiones, pagar nuestras deudas, aprovechar adquisiciones u otras oportunidades, o responder a los desafíos de la competencia. Podríamos también buscar asociaciones con nuestros competidores que tengan mayor acceso a efectivo o financiamiento, lo cual daría mayor experiencia a nuestros competidores y debilitaría nuestra ventaja competitiva en relación con ellos. 5

12 La competencia por parte de compañías constructoras extranjeras y locales podría afectar los resultados de nuestras operaciones. El mercado de los servicios de construcción en México es muy competitivo. Como resultado de la integración de la economía mexicana a la economía global, competimos con compañías constructoras extranjeras en la mayoría de las licitaciones de proyectos industriales, de infraestructura y de Construcción Civil en las que participamos en México. Creemos que la competencia por parte de compañías extranjeras ha reducido (y es posible que siga reduciendo) los márgenes de operación de la industria de la construcción mexicana, incluidos los nuestros, ya que la competencia extranjera ha contribuido a la reducción de los precios. Además, es posible que muchos de nuestros competidores extranjeros tengan un mejor acceso a capital y mayores recursos financieros y de otros tipos, lo que podría representar para ellos una ventaja competitiva al participar en la licitación de tales proyectos. La competencia extranjera también permite que los promotores, como los organismos gubernamentales, de proyectos de construcción de infraestructura e industriales exijan a los contratistas entregar proyectos en el esquema de llave en mano, lo cual incrementa nuestros riesgos financieros. El uso que hacemos del método contable de porcentaje de avance para los contratos de construcción podría resultar en una reducción de las utilidades previamente contabilizadas. Conforme a nuestras políticas contables, evaluamos y reconocemos una parte significativa de nuestros ingresos y utilidades conforme a la metodología contable de porcentaje de avance para los contratos de construcción. Esta metodología nos permite reconocer proporcionalmente los ingresos y las utilidades durante la vigencia de un contrato de construcción, sin tomar en cuenta el momento en que se recibe el pago en efectivo, comparando el monto de los costos en los que se ha incurrido hasta la fecha con el monto total de los costos previstos. El efecto de las revisiones realizadas a los costos estimados, y por lo tanto a los ingresos, se contabiliza cuando se conocen los montos y éstos pueden ser estimados de manera razonable. Estas revisiones pueden llevarse a cabo en cualquier momento y podrían ser sustanciales de conformidad con los contratos, incluyendo el celebrado para la construcción de la Línea 12 del Metro de la Ciudad de México. Históricamente hablando, creemos que hemos hecho estimaciones bastante confiables del avance hacia la terminación de nuestros contratos a largo plazo. Sin embargo, debido a la incertidumbre relacionada con esa clase de contratos, e inherente a la naturaleza de nuestra industria, es posible que los costos reales difieran de las estimaciones previamente realizadas, lo cual puede dar como resultado reducciones o reversiones de utilidades previamente contabilizadas. Nuestros ingresos futuros dependerán de nuestra capacidad para financiar y participar en la licitación de proyectos de infraestructura. En los últimos años se nos ha exigido cada vez más aportar capital a nuestros proyectos de construcción y obtener el financiamiento requerido. Consideramos que nuestra capacidad para conseguir diversos financiamientos para los proyectos de construcción nos ha hecho más competitivos en la obtención de dichos proyectos. Actualmente hemos emprendido varios proyectos de construcción e infraestructura que suponen compromisos importantes de financiamiento y requerimientos mínimos de capital. Nuestra política es no participar en la licitación de proyectos que requieran un financiamiento importante sin tener previamente compromisos de financiamiento por parte de instituciones financieras. Sin embargo, no podemos asegurar que obtendremos financiamiento en los tiempos requeridos ni con términos favorables. Los requisitos financieros para contratos de construcción pública pueden fluctuar entre un periodo de algunos meses hasta el total del periodo de construcción del proyecto, que podría durar varios años. Sin embargo, proporcionar el financiamiento para los proyectos de construcción incrementa nuestras necesidades de capital y nos expone al riesgo de perder nuestra inversión en el proyecto. En particular, la incertidumbre y el estrechamiento de los mercados de crédito globales, incluidos los acontecimientos relacionados con la crisis económica global, podrían dañar nuestra capacidad de obtener financiamiento. Nuestra incapacidad para obtener financiamiento para cualquiera de esos proyectos podría dañar gravemente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. 6

13 Además, a EMICA (nuestra compañía matriz) se le ha exigido cada vez más que proporcione garantías corporativas como una forma de mejoramiento de créditos para las deudas de nuestras subsidiarias, así como que acepte cláusulas de financiamiento permanente (en las que el deudor se compromete a incurrir o a hacer que la compañía del proyecto incurra en un endeudamiento permanente o a largo plazo a fin de refinanciar el endeudamiento por proyectos de corto plazo) y cláusulas que, si se invocan, por lo general requieren que EMICA pague montos adicionales de conformidad con un acuerdo de préstamo según sea necesario para compensar a un prestamista por cualquier incremento en los costos para dicho prestamista como resultado de un cambio en la ley, reglamentación o directiva. La crisis crediticia mundial y las desfavorables condiciones económicas generales y del mercado podrían afectar nuestra liquidez, negocios y resultados de operación, y pueden afectar una parte de nuestra base de clientes, subcontratistas y proveedores. No se puede predecir el efecto de la crisis económica y la inestabilidad en el sistema financiero mundial puedan tener sobre las economías en las que operamos, nuestros clientes, subcontratistas, proveedores y sobre nosotros. Lo anterior podría resultar en una reducción de la demanda y precios en proyectos de construcción, tráfico aéreo y en nuestros negocios relacionados. Ver uestro desempeño est ligado al gasto del sector p blico en pro ectos de infraestructura. Como respuesta a las condiciones del mercado, los clientes pueden escoger realizar menos gasto de capital, reducir sus gastos en nuestros servicios o cancelarlos, retrasar pagos (lo que probablemente nos lleve a pagar a nuestros proveedores de manera más espaciada) o buscar términos contractuales más favorables para ellos. Además, cualquier dificultad financiera sufrida por nuestros subcontratistas o proveedores podría incrementar nuestros costos o impactar negativamente el programa de nuestros proyectos. Muchas instituciones financieras y muchos inversionistas institucionales han reducido los financiamientos que otorgan a los prestatarios e incluso, en algunos casos, han dejado de otorgarlos. Las agencias calificadoras de créditos también se han vuelto mucho más estrictas en cuanto a sus requerimientos para otorgar calificaciones de deuda. El continuo deterioro del mercado crediticio podría perjudicar la capacidad de financiamiento de nuestros proveedores, de nuestros clientes (especialmente los del sector privado) e incluso la nuestra, lo cual, a su vez, podría perjudicar la continuación y expansión de nuestros proyectos, debido a la cancelación o suspensión de contratos, el retraso de los proyectos (puesto que los retrasos en nuestra cadena de suministro pueden afectar a su vez nuestras entregas) o el retraso de pagos o incumplimientos de pago por parte de nuestros clientes, lo que podría resultar en la necesidad de ejecutar nuestras garantías. Ver Podríamos tener dificultades para obtener las cartas de crédito y las fianzas de cumplimiento que necesitamos en el transcurso normal de nuestras operaciones. La capacidad de expandir nuestro negocio se vería limitada si en el futuro no pudiéramos tener acceso a nuestras líneas de crédito o no pudiéramos incrementar las ya existentes en términos favorables o en absoluto. Este deterioro podría perjudicar nuestra liquidez, nuestras actividades de negocio y el resultado de nuestras operaciones. En nuestros contratos de construcción, se nos exige cada vez más asumir el riesgo de la inflación, de incrementos del costo de las materias primas y de errores en las especificaciones contractuales, lo cual podría poner en riesgo nuestras utilidades y liquidez. Históricamente, la mayoría de nuestros negocios de construcción se realizaban conforme a contratos de precio unitario, que contenían una cláusula de escalamiento que nos permitía incrementar los precios unitarios para reflejar el impacto de los incrementos sobre los costos de mano de obra, materiales y otras partidas debido a la inflación. Estos contratos de precio unitario permiten tener flexibilidad para ajustar el precio del contrato y así reflejar el trabajo que efectivamente se ejecutó y los efectos de la inflación. Sin embargo, en años recientes nuestros contratos de construcción, y los contratos de construcción en toda la industria, han sido cada vez más de precio alzado o de precio máximo garantizado, conforme a los cuales nos comprometemos a proporcionar materiales o servicios a precios unitarios fijos, incluidas nuestras dos materias primas principales: cemento y acero. Los contratos a precio alzado o de precio máximo garantizado nos transfieren el riesgo de que exista un incremento en los costos unitarios respecto del precio unitario que licitamos. Ver Punto 4. Información sobre la Compañía Panorama General del Negocio Descripción de Segmentos del Negocio Construcción Pr cticas de Contratación. 7

14 En el pasado, hemos tenido pérdidas considerables debido a los riesgos que asumimos en los contratos a precio alzado o de precio máximo garantizado, y podríamos enfrentar dificultades semejantes en el futuro. Por ejemplo, algunos de nuestros contratos de construcción especifican precios fijos para materia prima y otros insumos necesarios para el negocio de la construcción, incluido el acero, el asfalto, el cemento, los agregados para la construcción, los combustibles y diversos productos de metal, cuyo precio incrementado podría afectar negativamente nuestros resultados si no pudiéramos transferir el riesgo al cliente. Conforme a los términos de muchos de nuestros contratos a precio alzado, se nos ha exigido cubrir el costo de los incrementos en el precio de las materias primas desde el momento en que se celebran los contratos, lo cual ha afectado negativamente nuestros resultados de operación y liquidez. Aunque podemos celebrar contratos de largo plazo con determinados proveedores de cemento y acero durante la vigencia de algunos de nuestros proyectos más grandes, por lo general dependemos de las compras que hacemos a diferentes proveedores. Los precios de varios productos de acero se incrementaron significativamente entre 2003 y 2008, lo cual creemos que se debió en parte a una disminución en su producción y consumo global como resultado de la crisis financiera mundial, pero se estabilizaron desde principios de 2009 y hasta Aunque tratamos de negociar la recuperación del incremento del costo de las materias primas en nuestros contratos siempre que es posible, no tenemos la seguridad de que podamos recuperar alguna porción de ese incremento del costo, lo cual afectar negativamente nuestro margen de operación. También podríamos enfrentar otros costos adicionales de construcción y administrativos, incluidos algunos que son resultado de especificaciones contractuales incorrectas, que no pueden trasladarse al cliente. Creemos que debido a condiciones relacionadas con la estructuración de los financiamientos, los contratos futuros relacionados con concesiones, infraestructura y construcción industrial probablemente no permitan un ajuste del precio de contrato por trabajos adicionales realizados debido a especificaciones incorrectas del proyecto y, como resultado de lo anterior, nuestros márgenes de operación y liquidez se verían afectados negativamente. Ver Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos Resultados de Operación Construcción Construcción Civil. Nuestro estado de contratación está sujeto a cancelaciones y ajustes inesperados, y por eso es posible que no sea un indicador confiable de nuestro ingreso o ganancias en el futuro. Nuestro estado de contratación no es necesariamente un indicativo de los ingresos de operación o las ganancias que en un futuro se obtendrían con la ejecución de dichos contratos. Nuestro estado de contratación, el cual representa nuestras ganancias esperadas de acuerdo con contratos firmados, a menudo está sujeto a revisión a lo largo del tiempo. No podemos asegurar que nuestro estado de contratación será realizado o redituable, o que obtendremos contratos equivalentes en alcance y duración para reemplazar el estado de contratación actual. A veces pueden ocurrir cancelaciones de proyectos, ajustes de alcance o aplazamientos debido a varios factores que incluyen, entre otros, asuntos comerciales, requisitos regulatorios y el clima adverso. Tales eventos podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio y nuestras ganancias. Ver Punto 5. Revisión Financiera de Operación y Prospectos Resultados de Operación Construcción Estado de Contratación de la Construcción. Nuestra participación cada vez mayor en proyectos y otras operaciones fuera de México, particularmente incluida nuestra participación en negocios conjuntos con control compartido y subsidiarias, o adquisiciones, conlleva mayores y diferentes riesgos que aquellos que generalmente se enfrentan en proyectos mexicanos, lo cual podría poner en riesgo nuestras utilidades. A la fecha, nuestros proyectos y operaciones en el extranjero en Latinoamérica y en otros lugares han generado resultados mixtos. Hemos tenido pérdidas importantes en proyectos en Latinoamérica y en otros lugares en el pasado. Como resultado de dichas pérdidas, hemos intentado ser más selectivos en nuestra participación en operaciones internacionales. Sin embargo, no podemos asegurar que tendremos éxito en nuestros intentos. Con base en el número de contratos internacionales que tenemos actualmente y en nuestra experiencia en el pasado, así como en nuestra evaluación de nuevas oportunidades y regiones para expandirnos, existe el riesgo de que nuestras utilidades futuras estén en juego. Nuestras operaciones en mercados fuera de México nos exponen a diferentes riesgos, incluidos riesgos relacionados con tipos de cambio, tasas de interés, inflación, gastos gubernamentales, inestabilidad social y otros factores políticos, económicos o sociales que pueden reducir nuestra utilidad neta de manera importante. 8

15 Es posible que nuestros contratos de cobertura no nos protejan de manera efectiva de los riesgos financieros del mercado incluido el riesgo del tipo de cambio y afecten nuestro flujo de efectivo. Nuestras actividades están expuestas a diferentes riesgos financieros del mercado (como los riesgos relacionados con las tasas de interés, los tipos de cambio y los precios). Una estrategia que usamos para tratar de reducir al mínimo los posibles efectos negativos de estos riesgos en nuestro desempeño financiero consiste en adquirir instrumentos financieros derivados para cubrir nuestra exposición a estos riesgos con respecto a nuestras operaciones reconocidas y pronosticadas y a nuestros compromisos en firme. Hemos contratado varios tipos de coberturas de riesgos, incluidas las que se refieren a flujos de efectivo en monedas extranjeras, y otros instrumentos financieros derivados por las vigencias de algunas de nuestras líneas de crédito, con el objetivo de reducir las incertidumbres generadas por las fluctuaciones en las tasas de interés y en los tipos de cambio. Hasta la fecha, nuestros instrumentos financieros derivados han tenido resultados mixtos. La valuación a valor de mercado al 31 de diciembre de 2014 incrementó nuestros pasivos por derivados en $75 millones de pesos e incrementó nuestros activos por derivados en $192 millones de pesos. Los montos en los contratos para nuestros instrumentos financieros derivados se basan en nuestros estimados del flujo de efectivo requerido para un proyecto, a partir de la fecha en que contratamos el instrumento financiero. Dado que los flujos de efectivo pueden variar de los flujos de efectivo estimados, no podemos asegurar que nuestros instrumentos financieros derivados nos protegerán de los efectos adversos de los riesgos del mercado financiero. Ver - Riesgos Relacionados con México y con Otros Mercados donde Operamos - La apreciación o depreciación del peso frente al dólar, las fluctuaciones de otras monedas y los controles en tipos de cambio podrían afectar de manera adversa nuestra condición financiera los resultados de las operaciones. El uso de instrumentos financieros derivados también puede generar otras obligaciones en las que debamos hacer pagos adicionales de efectivo y esto afectaría nuestra liquidez de manera negativa. Ver Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos Liquidez y Recursos de Capital Instrumentos Financieros Derivados. Un porcentaje de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo se tiene en subsidiarias que no son totalmente de v, q Nuestro efectivo y equivalentes de efectivo sumaron $7,081 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014, de los cuales se restringieron $2,203 millones de pesos, en comparación con los $2,047 millones de pesos de efectivo restringido al 31 de diciembre de El efectivo restringido se presenta en una partida por separado en nuestro estado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2014, poseíamos $3,154 pesos, que representa el 45% de nuestro efectivo consolidado y equivalentes de efectivo (incluido el efectivo restringido) a través de filiales que no son totalmente de nuestra propiedad (incluyendo 40% en el segmento aeroportuario y 3% en San Martín Contratistas Generales, S.A., o San Martín, nuestro negocio de construcción peruano, entre otros). Aproximadamente $3,927 millones de pesos, el excedente de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo totales al 31 de diciembre de 2014, se mantuvo en nuestra empresa matriz EMICA o en otras subsidiarias operativas. Una parte de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo se mantiene en reservas establecidas para garantizar financiamientos. Dichos recursos forman parte de nuestro efectivo restringido, descrito arriba, según se presentan en nuestro estado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2014, $2,124 millones de pesos, o el 30% de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo, se encontraban en reservas establecidas para asegurar los financiamientos, incluido cualquier gasto relacionado, asociado principalmente a los siguientes proyectos: el Túnel de Acapulco, la autopista con cobro de peaje Kantunil Cancún, la autopista Río Verde-Ciudad Valles, el libramiento La Piedad y el Libramiento Palmillas Apaseo El Grande, los cuales están restringidos. Los requisitos de la reserva de dichos financiamientos también podrían limitar nuestro acceso a los recursos líquidos y limitar nuestra capacidad para decidir cuándo usar nuestro efectivo y equivalentes de efectivo. 9

16 Adicionalmente, algunos usos del efectivo y sus equivalentes por parte de algunas de nuestras filiales que no son totalmente de nuestra propiedad requieren el consentimiento de los demás accionistas o socios, según sea el caso, de cada filial, que es Constructora Meco S.A. en el caso del proyecto Domingo Díaz en Panamá, y Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V., en el proyecto del Libramiento Escénico Acapulco. Mientras el efectivo retenido en estas entidades no sea asignado a un uso específico o reservado como un saldo remunerador, los requerimientos para su uso pueden limitar nuestro acceso a recursos líquidos o limitarnos para decidir libremente la utilización de efectivo o sus equivalentes fuera de operaciones regulares. Una parte significativa de nuestros activos están dados en garantía conforme a acuerdos de financiamiento. Partes de nuestros activos se encuentran dadas en garantía a favor de varios bancos según acuerdos de crédito, incluidos los siguientes: Credit Suisse AG, Sucursal islas Caimán, Global Bank Corporation (Panamá), Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander; Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple; Grupo Financiero Inbursa; BBVA Bancomer Institución de Banca Múltiple; Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Mercantil del Norte, S.A.; Grupo Financiero Banorte;; Banco del Bajío, S.A.; Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.;; Deutsche Bank AG, Rama de Londres; Interamerican Credit Corporation y Sociedad Hipotecaria Federal. Los activos que hemos dado en garantía incluyen (i) propiedad inmobiliaria de ViveICA a través de varios acuerdos de crédito puente para financiar el desarrollo de bienes raíces; (ii) derechos de cobro de los peajes de la autopista Kantunil Cancún y el Túnel de Acapulco; (iii)) nuestros derechos de cobro de servicios de construcción y no penitenciarios de conformidad con nuestros dos contratos de CPS (los cuales se clasifican como Operaciones Discontinuadas en nuestros Estados Financieros Consolidados); (iv) algunas de nuestras acciones respecto a dichas acciones, en Aeroinvest S.A. de C.V., ( Aeroinvest ); Controladora de Operaciones de Infraestructura S.A. de C.V. ( CONOISA ), Autovía Necaxa Tihuatlán S.A. de C.V., ( AUNETI ), Autovía Querétaro S.A. de C.V. ( PALMILLAS ), Túnel Diamante S.A. de C.V. ( TUCA II ), Suministro de Agua de Querétaro S.A. de C.V. ( SAQSA ), Aquos El Realito, S.A. de C.V. ( El Realito ) y Renova Atlatec, S.A. de C.V. ( AGUA PRIETA )y (v) propiedad inmobiliaria de nuestro campus corporativo que se construirá y desarrollará en la Ciudad de México y (vi) cierta propiedad inmobiliaria en Panamá. Nosotros generalmente damos activos en garantía, como los derechos de cobro o de dividendos, de cada uno de nuestros proyectos de concesión, así como nuestras acciones de ciertas inversiones incluyendo Autovía Necaxa-Tihuatlán, S.A. de C.V., o Auneti, nuestra empresa conjunta que opera la autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán, nuestras acciones de Autopista Naucalpan Ecatepec, S.A.P.I. de C.V., o ANESA, el contratista para el proyecto de autopista de peaje Río de los Remedios-Ecatepec, así como los derechos de cobro del proyecto Río de los Remedios, nuestra participación en Aquos El Realito, S.A. de C.V., nuestra subsidiaria que opera el acueducto El Realito en San Luis Potosí, y nuestro 50% de participación en Los Portales S.A., o Los Portales, un negocio conjunto con control compartido de bienes raíces ubicado en Perú, así como nuestras acciones en San Martín Contratistas Generales, S.A., o San Martín, una compañía de construcción también en Perú. En general, los activos que garantizan los acuerdos de crédito permanecerán en garantía hasta que los acuerdos que están garantizados por estos activos venzan. Como resultado de estos acuerdos, nuestra capacidad para disponer de los activos requiere el consentimiento de esos bancos y nuestra capacidad para contraer más deudas (ya sean garantizadas o no) es limitada. Podríamos tener dificultades para obtener las cartas de crédito y las fianzas de cumplimiento que necesitamos en el transcurso normal de nuestras operaciones. En el pasado, nuestros clientes nos han solicitado que obtengamos fianzas que garanticen, entre otras cosas, licitaciones, anticipos y cumplimiento. Sin embargo, en años recientes, nuestros clientes, incluidos la Comisión Federal de Electricidad; la Secretaría de Comunicaciones y Transportes; Petróleos Mexicanos, o Pemex; y clientes extranjeros, han solicitado cada vez más cartas de crédito y otras formas de garantía para asegurar dichas licitaciones, dar anticipos y garantizar el cumplimiento. En el pasado, se nos ha dificultado obtener las fianzas de cumplimiento o las cartas de crédito necesarias para realizar los proyectos de infraestructura grandes en México y en el extranjero que históricamente han generado una mayoría sustancial de nuestros ingresos. No podemos asegurar que en el futuro no nos sea difícil obtener fianzas de cumplimiento o cartas de crédito, en particular porque, como resultado de la crisis crediticia, muchas instituciones financieras y fiadores han reducido el monto de crédito que conceden y en algunos casos han dejado de otorgar créditos. Nuestra capacidad para proporcionar otras cartas de crédito y otras formas de garantías colateralizadas es limitada, lo cual es posible que afecte nuestra capacidad para participar en proyectos en el futuro. 10

17 La naturaleza de nuestro negocio de ingeniería y construcción nos expone a demandas potenciales por responsabilidad y controversias contractuales, lo cual es posible que reduzca nuestras utilidades. Nos dedicamos a actividades de ingeniería y construcción de grandes instalaciones, en donde las fallas en el diseño, la construcción o los sistemas pueden dar como resultado perjuicios o daños substanciales a terceros o a nuestros clientes y como consecuencia, un daño a nuestra reputación. Ya hemos sido, y podríamos ser en el futuro, partes demandadas en procedimientos judiciales en los que es posible que terceros o nuestros clientes demanden por daños y reparaciones de daños relacionados con nuestros proyectos u otras cuestiones. Esas demandas generalmente se originan en el curso ordinario de nuestro negocio. Actualmente estamos involucrados en litigios relacionados con los presuntos defectos en la construcción de la línea 12 del Metro de la Ciudad de México. Ver Punto 8. Información Financiera Procedimientos Judiciales y Administrativos Línea 12 del Metro de la Ciudad de México. En caso de que se determine que somos responsables, es posible que no estemos cubiertos por un seguro o, si lo estamos, es posible que el monto en dólares de estas responsabilidades supere la cobertura de nuestra póliza. Además, incluso cuando se tiene un seguro contra tales riesgos, las pólizas tienen deducibles que dan como resultado que nosotros asumamos el riesgo de un nivel de cobertura respecto a cualquiera de dichas demandas. Cualquier responsabilidad que no esté cubierta por nuestro seguro, que sobrepase el límite del mismo, o si la responsabilidad estuviera cubierta por un seguro cuyo deducible fuera alto, podría dar como resultado una pérdida considerable para nosotros, lo cual podría reducir nuestras utilidades y el efectivo del que disponemos para llevar a cabo operaciones. Cada vez se nos exige más cumplir los requisitos de un mínimo de capital, razones financieras o requisitos de experiencia más rigurosos y obtener calificaciones operativas con el objeto de participar en licitaciones de grandes proyectos de infraestructura públicos, lo cual podría reducir nuestra capacidad de participar en licitaciones de proyectos potenciales. En años recientes, cada vez se nos exige más cumplir los requisitos de un mínimo de capital, determinadas razones financieras o requisitos sobre experiencia más rigurosos (particularmente en licitaciones internacionales) y obtener calificaciones operativas sobre nuestras propuestas financieras a través de una agencia calificadora reconocida, para participar en licitaciones de grandes proyectos de infraestructura públicos. Por ejemplo, Pemex, compañía estatal petrolera mexicana, cada vez exige más que las compañías que presentan licitaciones para determinados proyectos públicos de la misma cuenten con un mínimo de capital. De manera similar, el gobierno de la Ciudad de México cada vez exige más que las compañías que presentan licitaciones para sus proyectos de obra pública cumplan razones financieras mínimas. Los niveles y los tipos de razones financieras varían sustancialmente. Aunque históricamente hemos podido cumplir tales requisitos, no podemos asegurar que podamos cumplirlos en el futuro. Si no cumplimos tales requisitos, nuestra capacidad para participar en licitaciones de proyectos potenciales podría verse reducida, lo cual tendría un efecto adverso en nuestra situación financiera y en los resultados de operación. Estamos sujetos a las leyes de anticorrupción de México y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero. Nuestra incapacidad para cumplir con estas leyes puede resultar en multas, lo que podría dañar nuestra reputación y tener un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operación y nuestra situación financiera. Estamos sujetos a las leyes de anticorrupción nacionales e internacionales, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (o la FCPA, por sus siglas en inglés) que prohíbe, en general, que las empresas y a cualquier tercero que actúe en su nombre, ofrezca o efectúe pagos indebidos o proporcione beneficios a los funcionarios públicos de algún gobierno con el propósito de obtener o mantener negocios. Transparencia Internacional, una organización internacional que evalúa los posibles actos de corrupción gubernamental o institucional, ha calificado de deficiente a la industria de la construcción y a muchos de los países en los que operamos en términos de riesgo de corrupción Como parte de nuestro negocio de la construcción, generalmente licitamos en los proyectos dirigidos por o relacionados con empresas propiedad del gobierno o de secretarías, departamentos y organismos gubernamentales, o que requieren autorizaciones gubernamentales para ejecutar las obras contratadas. Por lo consiguiente, estamos en contacto frecuente con personas que pueden ser considerados "funcionarios extranjeros" bajo la FCPA, lo que resulta en un riesgo elevado de posibles violaciones a la FCPA. 11

18 Mantenemos políticas y procedimientos que requieren a nuestros empleados que cumplan con la anticorrupción, incluyendo la FCPA, y nuestros lineamientos corporativos de conducta ética. Sin embargo, no podemos garantizar que estas políticas y procedimientos siempre nos amparen contra actos intencionales, imprudentes o negligentes cometidos por los empleados o agentes. Si no cumplimos con la FCPA y otras leyes anticorrupción aplicables podemos estar sujetos a sanciones penales y civiles, así como a otras medidas correctivas, que podrían tener un impacto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Cualquier investigación respecto de cualquier violación potencial a la FCPA u otras leyes anticorrupción de EE.UU. o de otras autoridades gubernamentales, incluidas las autoridades mexicanas, podría afectar negativamente nuestra reputación, nos puede hacer perder o ser eliminados de ofertas, y dar lugar a otros impactos adversos en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Nuestro negocio puede evolucionar por medio de fusiones extranjeras o nacionales, adquisiciones o desinversiones que pueden presentar riesgos o desafíos. Nuestro Consejo de Administración y dirección pueden discutir eventualmente acerca de posibles transacciones estratégicas, incluidas transacciones de fusiones, adquisiciones y desinversiones con terceros, así como acerca de otras alternativas, con el propósito de fortalecer nuestra posición. Sin embargo, no se puede asegurar que seremos capaces de identificar, negociar y completar con éxito cualquiera de estas transacciones estratégicas. Además, si completamos una transacción estratégica, la implementación de dicha transacción implicará riesgos, incluidos los riesgos de no conseguir los beneficios esperados de dicha transacción, de que probablemente se nos requiera incurrir en costos no recurrentes u otros cargos y de que dicha transacción pueda dar como resultado un cambio en el control de la compañía. Además, determinadas transacciones estratégicas deben ser aprobadas por nuestros accionistas o por nuestro Consejo de Administración, según su importancia, y pueden requerir, entre otras cosas, la aprobación de las entidades gubernamentales correspondientes. El éxito de nuestras alianzas estratégicas depende del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones de nuestros socios en los negocios conjuntos con control compartido. El hecho de que nuestros socios en el negocio conjunto con control compartido no cumplan con las obligaciones que tienen en la misma podría imponernos obligaciones financieras y de cumplimiento adicionales que podrían dar como resultado una reducción de las utilidades o, en algunos casos, pérdidas cuantiosas para nosotros con respecto al negocio conjunto con control compartido. Participamos en varios negocios conjuntos con control compartido, asociaciones y otras alianzas y colaboraciones estratégicas como parte de nuestros negocios de ingeniería, adquisición, construcción e infraestructura, incluidas ICA Fluor, Rodio Kronsa, Los Portales y Actica Sistemas S. de R.L. de C.V., o Actica, así como negocios conjuntos con control compartido para proyectos específicos, como el Túnel Emisor de Oriente. El 13 de abril de 2015, celebramos un acuerdo con Caisse de dépôt et placement du Québec para vender una participación del 49% en nuestra subsidiaria ICA Operadora de Vías Terrestres, S.A.P.I. de C.V. ( ICA OVT ), creada el 19 de marzo de 2015, la cual poseerá las concesiones para Consorcio del Mayab, S.A. de C.V., ICA San Luis, S.A. de C.V., Libramiento La Piedad, S.A. de C.V. y Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. El éxito de éstas y otros negocios conjuntos con control compartido depende, en parte, del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones de nuestros socios en los negocios conjuntos con control compartido. Si nuestros socios en el negocio conjunto con control compartido no cumplen de manera satisfactoria las obligaciones que les impone la asociación, debido a dificultades financieras o de otra clase, la asociación no podrá cumplir adecuadamente ni prestar los servicios contratados. En estas circunstancias, se nos podría exigir realizar inversiones adicionales y prestar servicios adicionales para asegurar el cumplimiento y la prestación adecuada de los servicios contratados. Estas obligaciones adicionales podrían dar como resultado una reducción de las utilidades o, en algunos casos, pérdidas cuantiosas para nosotros en relación con el negocio conjunto con control compartido. No podemos asegurar que nuestros negocios conjuntos con riesgo compartido sean exitosos en el futuro. 12

19 Si no logramos conseguir acuerdos de trabajo en equipo, nuestra habilidad para competir y ganar ciertos contratos podría verse impactada de manera negativa, especialmente en licitaciones en el extranjero. Tanto en el sector privado como en el público, ya sea como contratista principal o subcontratista o como miembro de un equipo, podemos unirnos a otras empresas para formar un equipo que compita por un contrato, especialmente en proyectos que se encuentren fuera de México, en donde podríamos buscar experiencia local, o cuando el proyecto requiera una estructura técnica o financiera más compleja. Un equipo ofrece una combinación más fuerte de capacidades que una empresa que actúa de manera independiente, por lo que estos acuerdos de equipo pueden ser importantes para lograr el éxito de un proceso o propuesta de licitación de un contrato en particular. Es posible que la imposibilidad de lograr dichas relaciones en ciertos mercados, por ejemplo, en el mercado gubernamental, afecte nuestras posibilidades de obtener trabajo. Nos enfrentamos a riesgos relacionados con los requisitos de cumplimiento del proyecto y con las fechas de terminación, lo cual podría poner en riesgo nuestras utilidades. En algunos casos, hemos garantizado la finalización de un proyecto por medio de una fecha de aceptación programada o con el logro de ciertos niveles de pruebas de aceptación y desempeño. Sin embargo, existe el riesgo de que no sea posible el cumplimiento de esas garantías. Adicionalmente, conforme a ciertas legislaciones mexicanas, es posible que los funcionarios públicos sean responsables de las decisiones tomadas dentro de sus capacidades profesionales, y que, como resultado de esto, sea posible que los funcionarios encargados de supervisar nuestros proyectos no tomen decisiones, como la emisión de órdenes de cambio, que se requieren para el avance de nuestros proyectos. Actualmente estamos involucrados en litigios con el gobierno de la Ciudad de México relacionados con los presuntos defectos en la construcción de la línea 12 del Metro de la Ciudad de México. Ver Punto 8. Información Financiera Procedimientos Judiciales y Administrativos Línea 12 del Metro de la Ciudad de México. El hecho de no poder entregar en la fecha establecida o el no satisfacer los requisitos de cumplimiento por cualquier causa podría dar como resultado costos que superen los márgenes de utilidad proyectados, incluido el pago de daños por un monto establecido hasta por un determinado porcentaje del total del valor del contrato o garantías otorgadas por la totalidad del valor del contrato. No podemos asegurar que las sanciones financieras que surjan del incumplimiento de las fechas de aceptación garantizadas o el cumplimiento de los niveles de prueba de aceptación y cumplimiento no tengan un efecto adverso en nuestra reputación, en nuestra situación financiera y en los resultados de operación. El rendimiento sobre nuestra inversión en un proyecto de concesión puede no coincidir con los rendimientos originalmente estimados. Nuestro rendimiento sobre cualquier inversión en una concesión (como autopistas, infraestructura social, túneles o plantas de tratamiento de aguas residuales) se basa en la duración de la concesión y el monto de capital invertido, además del monto de los ingresos obtenidos por uso, los costos del servicio de la deuda y otros factores. Por ejemplo, los volúmenes de tráfico y, en consecuencia, los ingresos de peajes en autopistas, se ven afectados por varios factores, incluidas las tarifas de peaje, la calidad y proximidad de carreteras alternas sin peaje, los precios del combustible, los impuestos, los reglamentos ambientales, el poder de compra del consumidor y las condiciones económicas generales. El nivel de tráfico de una autopista también se ve fuertemente influido por su integración a otras redes de carreteras. Generalmente los contratos de concesiones y de Asociación Pública-Privada, o APP, estipulan que el otorgante del contrato entregará el derecho de paso del terreno del proyecto de acuerdo con el programa de construcción. Si el otorgante no liberara a tiempo dichos derechos de paso, es posible que incurramos en inversiones adicionales y retrasos al inicio de las operaciones, y en consecuencia podría ser necesario buscar hacer una modificación al contrato de concesión o de APP. No se puede asegurar que llegaremos a un acuerdo respecto a la modificación de cualquiera de esos contratos, o que el otorgante respetará sus obligaciones descritas en el mismo. Particularmente en lo que se refiere a nuevos proyectos, en los cuales absorbemos riesgos de construcción, los excesos en costos presupuestados pueden generar una base de capital invertido mayor de lo que se había esperado, lo cual tiene como consecuencia un menor rendimiento del capital. Si se consideran estos factores, no podemos asegurar que nuestro rendimiento por cualquier inversión en una concesión cumpla los estimados previstos en el contrato correspondiente de concesión o de APP. 13

20 Los gobiernos podrán dar por terminadas nuestras concesiones bajo diversas circunstancias, algunas de las cuales están fuera de nuestro control. Las concesiones son algunos de nuestros principales activos, y no podríamos continuar las operaciones de alguna concesión en particular sin los derechos concesionarios otorgados por los gobiernos. El gobierno puede revocar cualquier concesión conforme a lo establecido en los mismos títulos, así como en la ley aplicable a la concesión, lo cual podría incluir el incumplimiento de los programas de desarrollo o mantenimiento, que se detuvieran temporal o permanentemente nuestras operaciones, que no pudiéramos pagar los daños resultantes de nuestras operaciones, que sobrepasáramos nuestras tarifas máximas autorizadas, o que no cumpliéramos cualquier otro término sustancial de una concesión. En particular, el gobierno mexicano también podrá dar por terminada una concesión, en cualquier momento, por medio de una reversión de derechos, si, de acuerdo con las leyes mexicanas correspondientes, se determinara que es en beneficio del interés público. El gobierno mexicano también puede tomar posesión de la operación de una concesión en caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, si se presentara un caso de fuerza mayor, el gobierno mexicano puede exigirnos que realicemos determinados cambios en nuestras operaciones. En caso de una reversión de activos del dominio público que fueren objeto de nuestras concesiones, al gobierno mexicano, de conformidad con las leyes mexicanas, generalmente se le exige indemnizarnos por el valor de las concesiones o los costos adicionales. De manera similar, en caso de una apropiación de nuestras operaciones, siempre y cuando no sea por guerra, al gobierno se le exige indemnizarnos a nosotros y a cualquier otra parte afectada por cualquier daño resultante. Otros gobiernos generalmente tienen una regulación similar en sus contratos de concesión y en la ley correspondiente. No podemos garantizar que recibiríamos dicha indemnización a tiempo y en un monto equivalente al valor de nuestra inversión en la concesión, más las utilidades perdidas correspondientes. La incapacidad de recuperar adecuadamente pagos reclamados y órdenes de cambio frente al cliente del proyecto podría tener un efecto material adverso para nosotros. Eventualmente entablamos reclamaciones contra clientes de proyectos por costos adicionales que sobrepasan el precio del contrato o por montos no incluidos en el precio del contrato original, incluidas las órdenes de cambios. Esa clase de reclamaciones ocurren debido a cuestiones como retrasos imputables al cliente, aumento en los precios unitarios o cambios al alcance del proyecto inicial, que dan como resultado, tanto directa como indirectamente, costos adicionales. Frecuentemente, estas reclamaciones pueden ser materia de largos procedimientos de arbitraje, litigio o procedimientos con peritos externos, y puede ser difícil predecir con precisión cuándo se van a resolver definitivamente. Cuando se presenta esa clase de acontecimientos y hay reclamaciones pendientes sin resolver, podríamos invertir en los proyectos montos significativos de capital de trabajo para cubrir el exceso de costos mientras se resuelven las reclamaciones en cuestión. Con respecto a las órdenes de cambios en particular, es posible que estemos de acuerdo con el alcance del trabajo que se va a realizar para un cliente, pero no logremos ponernos de acuerdo en el precio, y en este caso es posible que se nos solicite la colaboración de un perito externo para establecer el precio por la orden de cambios. No tenemos control sobre los peritos externos y ellos podrían hacer valuaciones de precios que sean desfavorables para nosotros. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos $1,457 millones de pesos como reserva para cuentas de cobro dudoso relacionadas con contratos y cuentas por cobrar, incluida una reserva para cuentas de cobro dudoso en el segmento de Construcción Civil relacionado con la Línea 12 del proyecto del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México. Ver Punto 8. Información Financiera Procedimientos Judiciales y Administrativos Línea 12 del Metro de la Ciudad de México. El hecho de no recuperar rápidamente el dinero de esa clase de reclamaciones y órdenes de cambios podría tener un impacto adverso sustancial sobre nuestra liquidez y situación financiera. Nuestro crecimiento continuo nos exige contratar y conservar personal calificado. En los últimos años, la demanda de empleados que contratamos y que tienen experiencia en los servicios que prestamos ha seguido incrementando conforme nuestros clientes han incrementado su inversión de capital y el uso de nuestros servicios. El crecimiento continuo de nuestro negocio depende de que podamos atraer y conservar al personal, incluidos ingenieros, administradores corporativos y trabajadores especializados en algún oficio, que tengan la experiencia y los conocimientos técnicos necesarios. La competencia para conseguir esta clase de personal es fuerte. Las dificultades para atraer y conservar ese personal podrían reducir nuestra capacidad para cumplir adecuadamente en los proyectos presentes y para participar en licitaciones de nuevos proyectos. 14