El domicilio principal de la Matriz es la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia. La duración será hasta el 31 de diciembre de 2100.

Transcripción

1 Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Cifras en millones de pesos, excepto el valor nominal de las acciones, la utilidad por acción y las tasas de cambio) 1. ENTIDAD REPORTANTE Mediante escritura No del veinticinco (25) de abril de dos mil siete (2007) se autorizó la compilación completa de los Estatutos Sociales, de los cuales los principales son: El Banco Santander Colombia S.A., en adelante la matriz, es una sociedad anónima de carácter privado, constituida mediante escritura pública número No. 721 de octubre 5 de La subordinada Santander Investment Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa se constituyó el 4 de septiembre de El domicilio principal de la Matriz es la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia. La duración será hasta el 31 de diciembre de El 16 de abril de 2008 mediante escritura pública No.1313 se autorizó una reforma a los Estatutos Sociales referente al aumento del capital social. La matriz tiene como objeto social la captación de recursos en cuenta corriente bancaria, así como la captación de otros depósitos a la vista y a término, con el fin principal de realizar operaciones activas de crédito. La matriz, además, podrá ejecutar los actos y realizar todas las inversiones que legalmente les estén autorizados a los establecimientos bancarios. La Junta Directiva estará integrada por siete (7) directores principales. Tanto el Presidente, como los Vicepresidentes y demás funcionarios administrativos de la matriz podrán ser nombrados miembros de la Junta Directiva. Al instalarse la Junta Directiva, nombrará de su seno un Presidente y un Vicepresidente. La matriz tendrá un Presidente nombrado por la Junta Directiva, que será el representante legal principal para todos los efectos legales. La matriz tendrá tantos Vicepresidentes como designe la Junta Directiva, la cual, al momento de hacer los nombramientos, podrá determinar si ejercerán la representación legal de la sociedad. En los casos en que la Junta Directiva designe uno o más Vicepresidentes con funciones de representación legal, éstos tendrán las funciones y facultades detalladas en los literales a, c y d del artículo 46 de los estatutos sociales. Adicionalmente y sin perjuicio de lo anterior, la Junta Directiva podrá escoger a uno de los Vicepresidentes para que ostente la calidad de primer suplente del Presidente, quien ejercerá la representación legal en los términos previstos en estos estatutos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 La matriz tenía y empleados, respectivamente. La subordinada Santander Investment Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa cuenta con 22 empleados. Igualmente cerró el ejercicio 2010 con 74 oficinas, una extensión de caja y una oficina de Banca Preferente dispuestas en servicios, ventas y autoservicio. No tiene abiertos corresponsales no bancarios según lo reglamentado en el decreto 2233 de julio de Por otra parte se cuenta con las filiales S.C. Servicios y Cobranzas S.A En Liquidación. con una participación del 94,87% y Santander Investment Valores Colombia S.A Comisionista de Bolsa. con una participación del 94,94%, como subordinadas, la primera sin actividad y la segunda ejerce actividades de banca de inversión y casa de bolsa, ambas con domicilio principal en Bogotá. La matriz tiene la siguiente subordinada, con la cual conforma su grupo empresarial:

2 Nombre Domicilio Objeto Social Santander Investment Valores S.A. Comisionista de Bolsa Colombia Comisionista de Bolsa % Participación Consolidado 2010 % Participación Consolidado 2009 Mes de Fundación 94,94 94,94 Septiembre 4 de Al 31 de diciembre de 2010 el valor del activo, pasivo, patrimonio y utilidad o pérdida del ejercicio, de la matriz y subordinadas, es el siguiente: AÑO 2010 Nombre Activo Pasivo Patrimonio Utilidad (Pérdida) del ejercicio Banco Santander Colombia (matriz) Efecto de la consolidación en la estructura de los Estados Financieros Matriz: Santander Investment Valores S.A Eliminaciones de operaciones recíprocas ( ) (16.202) (13.713) (504) Total efecto de la consolidación Los estados financieros que se acompañan consolidan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de la matriz y subordinadas 2. DISPONIBLE Como consta en las cifras detalladas más adelante, la caja y los depósitos en el Banco de la República en moneda legal, ascendían a $ y , al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente, los cuales correspondían a los importes computables para encaje bancario que obligatoriamente la matriz conserva sobre depósitos recibidos de clientes, en estricto cumplimiento a las disposiciones legales vigentes en tal sentido. El saldo a 31 de diciembre, se descomponía así: Moneda legal Caja Banco de la República Bancos y otras entidades financieras Remesas en tránsito Sub-total

3 Moneda extranjera reexpresada a moneda legal Caja Banco de la República Bancos y otras entidades financieras Remesas en tránsito Sub-total Total disponible Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el efectivo no evidencia ningún otro tipo de impedimento o restricción, de igual forma a dichos cortes el balance presentaba en bancos corresponsales partidas conciliatorias con antigüedad superior a 30 días por valor de $179 y $53, respectivamente, que no representan quebrantos para la matriz. Para la subordinada no se tienen partidas conciliatorias con antigüedad superior a 30 días y no existen restricciones sobre el uso del efectivo. 3. INVERSIONES, neto Las inversiones a 31 de diciembre se clasificaban así: INVERSIONES NEGOCIABLES EN TITULOS DE DEUDA CLASE DE TITULO ENTIDAD TASA SALDO CAT. TASA SALDO CAT. Títulos deuda pública interna emitidos o garantizados por la Nación: Bonos pensionales Títulos de tesorería (TES moneda legal) Títulos de tesorería (TES UVR) Títulos de devolución de impuestos - TIDIS Títulos de reducción de deuda Dirección del Tesoro Dirección del Tesoro Dirección del Tesoro Dirección del Tesoro Dirección del Tesoro - - 5,4% 522 4,8% ,6% ,3% ,0% ,6% 156 0,4% Otros títulos de deuda pública: Bonos moneda legal Distrito, Bancoldex 6,5% ,9% Isagen y otros Certificados de depósito a término Findeter, Bancoldex 4,6% ,2% Títulos emitidos, avalados o garantizados por Fogafín: Bonos Fogafín - - 3,0% Títulos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas por la

4 Superintendencia Financiera: Certificados de depósito a término Bonos ordinarios Entidades financieras Entidad. financieras y otras 4,1% A 4,4% A 6,7% A 6,4% A Títulos emitidos, avalados o garantizados por organismos multilaterales de crédito: Títulos emitidos avalados por organismos Banco Mundial, multilaterales de crédito Corp.Int.Inv. y otros 6,9% ,2% Otros títulos Time Depósit y 2,9% Cipex Total A 31 de diciembre de 2010 y 2009 todas las inversiones se encuentran valoradas y registradas acorde con las instrucciones del capítulo I de la circular básica contable y financiera 100 de 1995 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Adicionalmente, la matriz evaluó el riesgo de solvencia de los emisores de las inversiones, con excepción de las emitidas por la Nación, por el Banco de la República o las garantizadas por la Nación. Las inversiones obligatorias adquiridas en el mercado primario, antes de la entrada en vigencia de la circular externa 033 de 2002 de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), con el propósito de cumplir requerimientos del capítulo I de la circular básica contable y financiera 100 de 1995, se clasifican como inversiones negociables, pero de acuerdo al régimen de transición están valoradas de acuerdo a la citada circular. Las inversiones obligatorias adquiridas con posterioridad a la entrada en vigencia de la circular externa 033 de 2002, se han optado por clasificar como inversiones para mantener hasta el vencimiento y su valoración se realiza de acuerdo a la citada circular. La maduración de los títulos de deuda pública TES que representan un alto porcentaje del total del portafolio a 31 de diciembre de 2010 es la siguiente: CLASE FECHA MADURACION VALOR % T.E.S (Tasa Fija) , , , , ,5 Total T.E.S. (U.V.R.) , , , ,5 Total La siguiente era la desagregación a 31 de diciembre de las inversiones para mantener hasta el vencimiento:

5 INVERSIONES PARA MANTENER HASTA EL VENCIMIENTO CLASE DE TITULO ENTIDAD TASA SALDO CAT. TASA SALDO CAT. Títulos deuda pública interna emitidos o garantizados por la Nación: Títulos de tesorería (TES moneda legal) Dirección del Tesoro 8,3% ,8% Títulos de desarrollo agropecuario clase A Finagro -0,1% ,4% Títulos de desarrollo agropecuario clase B Finagro 1,7% ,4% Certificados de depósito a término Findeter- Bancoldex 2,3% ,6% Títulos de reducción de deuda La Nación TIPS Titularizadora Colombia 6,3% Total A finales de 2010, se registró titularización de cartera hipotecaria, con lo cual la matriz participó en la emisión de títulos de dicha titularización por $ , denominados en títulos clase A, por $ con amortizaciones mensuales variables de capital y su vencimiento final es en el año 2020, títulos clase B por $13.272, clase MZ por $3.214 y clase C por $1.991, su vencimiento va hasta su maduración en el año Se registró provisión del 10% por riesgo de mercado para los títulos clase C, por valor de $200, de acuerdo a la calificación emitida por Stándar & Poors al corte de ejercicio. La siguiente era la desagregación a 31 de diciembre de las inversiones disponibles para la venta: INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA EN TITULOS DE DEUDA CLASE DE TITULO ENTIDAD TASA SALDO TASA SALDO Títulos deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación: Dirección del Títulos de tesorería (TES moneda legal) Tesoro 6,7% ,4% Total La maduración de estos títulos disponibles para la venta es la siguiente: CLASE FECHA MADURACION VALOR % T.E.S (Tasa Fija) , ,7 Total Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos: La metodología utilizada para el registro inicial de la inversión en títulos participativos se hace por el costo de adquisición. Su valoración se realiza de acuerdo a lo establecido en la circular básica contable y financiera 100 de 1995 numeral 6.2.1, inciso c, lo cual establece que su costo de adquisición se incrementa o disminuye en el porcentaje de participación que

6 corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales, subsecuentes a la adquisición de la inversión. El resultado de esta valoración se registra, cuando es positiva en la cuenta 1995 Valorizaciones y, cuando es negativa en la cuenta 1996 Desvalorizaciones, una vez haya agotado la valorización si la hubiere. La matriz no cuenta con un método especial de valoración y registro de provisiones autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. El cálculo y registro de las provisiones se realiza con base en lo estipulado en el numeral 8.2 de la circular básica contable y financiera 100 de 1995 y circular externa 033 de 2002, teniendo en cuenta la calificación otorgada a cada inversión por riesgo de mercado. El saldo a 31 de diciembre se descompone de la siguiente manera: Moneda legal: Nombre del Emisor Patrimonio Acciones Part Costo Resultado Poseídas (%) Ajustado Valoración Patrimonio Acciones Part Costo Resultado Poseídas (%) Ajustado Valoración S.C. Servicios y Cobranzas S.A. en liquidación , , Deceval S.A , , A.C.H. Colombia S.A , , Redeban Multicolor S.A , , Santander Investment Valores S.A , , Cámara Compensación de Divisas , , Cámara Riesgo Central Contrapte , , Sub-total Registradas en la Subordinada Bolsa de Valores 1, , Fondo de Garantìas de la Bolsa de 2, ,8 279 Valores Sub-total Asiento eliminación Total En la subordinada durante el 2010 se vendieron 138 millones de acciones obligatorias, operación autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. La sociedad S.C. Servicios de Cobranzas S.A. En liquidación tiene registrada una provisión por riesgo de solvencia por $3.945, la cual equivale al 100% del valor en libros. Moneda extranjera: Nombre del Emisor Acciones Poseídas Precio de cierre Bolsa N.Y. (Usd) Part (%) Costo Ajustado Resultado Valoración Precio de cierre Bolsa N.Y. (Usd) Part (%) Costo Ajustado Resultado Valoración Visa Internacional Inc. Total La inversión de visa genera una disminución de $ (-73,8%) debido a pérdida por valoración y a las ventas del 65% de las acciones inicialmente recibidas. Al corte de diciembre de 2009 el Banco poseía acciones.

7 Los dividendos recibidos de estas inversiones en los años terminados en 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron los siguientes: Entidad Deceval S. A A.C.H Colombia S.A Redeban Multicolor S.A Santander Investment Valores S.A Visa Inc Total La subordinada registró dividendos por sus inversiones por $255 y $216, respectivamente. DERECHOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES Los derechos de recompra de títulos a 31 de diciembre se descomponían así: Negociables en títulos de deuda Valor Tasa Valor Tasa Títulos de tesorería TES ,5% ,4% Total El resultado neto en negociación de inversiones de renta fija tuvo un notable disminución en el año 2010 con respecto al 2009 en $ equivalentes a un 52,3%. Se tienen constituidas provisiones al cierre de 2010 por $ para protección de las inversiones negociables renta fija, previendo movimientos adversos del mercado. Al cierre del ejercicio de 2009 se cerró con $ Adicionalmente, para las inversiones no existe ningún tipo de restricciones jurídicas y económicas para su enajenación, excepto para las inversiones recibidas dentro del IPO Visa Inc., que según la reglamentación de estas acciones no se pueden enajenar en los próximos 3 años, sin previa clasificación a clase A (desde fecha de entrega) y adicional la Superintendencia Financiera otorgó 3 meses adicionales para su venta una vez se cumpla el periodo de restricción. 4. VALORIZACIONES, NETO El siguiente es el detalle de las valorizaciones al 31 de diciembre: Concepto Propiedades y equipo Inversiones disponibles para la venta Obras de arte Sub-total

8 Desvalorizaciones Total Son producto de cotejar el valor neto de reposición en el caso de los avalúos o valor intrínseco, menos costo ajustado del bien, con la permanente condición que el valor comercial debe ser superior. Al cierre del ejercicio 2010 se produce un decremento neto de $ (-16,3%), en especial por la variación registrada en el rubro de valorizaciones de propiedades y equipo por $ debido a la venta de inmuebles propios. Finalmente el resto de rubros de otros activos suman $ , donde los créditos a empleados en sus diferentes modalidades suman $50.548, lo cual soporta el 48,1% de la cuenta. 5. DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES Detalle Depósitos de ahorro Certificados de depósito a término A menos de 6 meses Entre 6 y 12 meses Entre 12 y 18 meses A más de 18 meses Cuentas corrientes Exigibilidades por servicios bancarios Otros Total Revirtiendo la tendencia del año anterior, este rubro presenta un incremento de $ (+14,7%), originado principalmente por la mayor captación de recursos del público, a través de las cuentas corrientes con +$ y de los depósitos en cuentas de ahorros con +$ CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Moneda legal: La asignación a la matriz, de empréstitos y descuentos sobre estos mismos, por parte del Banco de la República, el Banco de Comercio Exterior y otros organismos mediante la utilización de varias líneas de crédito existentes, tiene como único objeto financiar operaciones en actividades de fomento, en concordancia a la normativa legal vigente. La matriz tradicionalmente no otorga garantías para respaldar este tipo de obligaciones. En adelante se discriminan los saldos en cada una de las líneas de crédito, otorgados por entidades de redescuento a 31 de diciembre de 2010 y 2009, de la siguiente forma:

9 Moneda legal Detalle Corto Plazo Tasa Mediano Plazo Tasa Largo Plazo Tasa Total Intereses Bancoldex ,0% 4,4% ,4% 4.4% ,0% 1,2% FINAGRO ,4% 6,0% ,5% 4,4% ,4% 4,9% FINDETER ,3% Sub Total Moneda extranjera reducida a moneda legal Detalle Corto Plazo Tasa Mediano Plazo Tasa Largo Plazo Tasa Total Intereses Bancoldex ,7% 1,0% ,0% 1,0% ,2% Bancos del Exterior ,0% 1,0% ,4% 2,6% ,7% Sub Total Total Las obligaciones financieras con el exterior son contraídas con bancos corresponsales extranjeros, con el fin de efectuar préstamos en divisas a los clientes para financiar operaciones de comercio exterior y/o capital de trabajo. 7. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES A 31 de diciembre este rubro quedó conformado así: Impuestos: Renta y complementarios Industria y comercio Iva no descontable Predial Contribuciones y afiliaciones: Ascredibanco Otras contribuciones y afiliaciones DIAN Superintendencia de industria y comercio 27 - Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas Diversos Total

10 Esta cuenta presenta un incremento de $ respecto al periodo anterior (+60,2%), donde el rubro de renta y complementarios genera el aumento, debido a que en el 2010 resulta un saldo a pagar a la administración de impuestos por concepto de impuesto de renta sobre beneficios. La matriz afronta procesos en contra de tipo civil, laboral y administrativo. Dentro de los 91 procesos civiles y administrativos existentes con pretensiones que ascienden a $79.079, existen procesos por supuesta responsabilidad bancaria (procesos ordinarios) y acciones populares o de grupo. De tal grupo de procesos se considera que en 52 de ellos la probabilidad de pérdida es remota, 30 procesos eventual y 9 con calificación probable. Entre estos últimos existen 3 acciones populares que afectan en común al sector financiero, durante el año 2010, no se presentaron procesos judiciales, fallos adversos o reclamaciones judiciales que, por su cuantía, puedan afectar materialmente la situación patrimonial de la matriz. Los procesos o trámites legales, comunes a la mayoría del sector financiero, se resolverán no necesariamente en el ejercicio 2010, sino posiblemente en años posteriores. Particularmente por las ventas de cartera efectuadas por la matriz, que lo diferencian en su situación particular frente a otros bancos demandados, es difícil de cuantificar el estado de estos procesos o actuaciones y no es posible dimensionar sus implicaciones financieras. Existen 167 procesos laborales con un monto de pretensiones de $11.242, los cuales se encuentran provisionados por $4.705, equivalente al 42%. De éstos, 56 procesos son con calificación probable, 95 con calificación eventual y 16 con calificación remota. Los procesos administrativos que cursan con la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), los cuales ascienden a cierre del ejercicio 2010 a $131, están provisionados en su totalidad y corresponden a pliegos de cargos por recaudos de impuestos. La subordinada no tiene procesos en contra. 8. INTERES MINORITARIO De acuerdo a la norma de Superintendencia Financiera de Colombia, se reconoció el 5,1% del interés minoritario, sobre los saldos del patrimonio de la subordinada al 31 diciembre de 2010 así: CUENTA PATRIMONIAL SALDO INTERES MINORITARIO SUBORDINADA (5,1%) Capital autorizado Por apropiación de utilidades líquidas Por prima en colocación de acciones Ganancias o pérdidas no realizadas Valorización inversiones disponibles para la venta en títulos participativos Revalorización del patrimonio Resultados del ejercicio Utilidades de ejercicios anteriores PATRIMONIO

11 9. PATRIMONIO El patrimonio a 31 de diciembre se detalla de la siguiente manera: Capital social El capital suscrito y pagado de la Matriz está compuesto por acciones ordinarias. A 31 de diciembre de 2010 la matriz posee suscritas acciones con valor nominal de $525,11, de las cuales corresponden a la Administración de Bancos Latinoamericanos Santander S.L con una participación del 81,53%; a Santander Investment S.A. con una participación del 15,11%; a Santander Central Hispano Bank & Trust (Bahamas), con una participación del 1,21% y corresponden a accionistas minoritarios con un 2,15% de participación. A 31 de diciembre se descomponía así: PATRIMONIO Capital Reservas Superávit Resultado de Ejercicios anteriores Resultado del Ejercicio Total En el 2010 se constituyeron reservas ocasionales por $ para dar cumplimiento al decreto 2336 del año 1995, causación lineal de las inversiones. Las valorizaciones sobre inmuebles propios disminuyen en $ básicamente producto de las ventas de edificios del año. 10. OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS La matriz tiene una participación del 94,9% en S.C. Servicios y Cobranzas S.A. En liquidación y del 94,9% en Santander Investment Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa. Las transacciones con empresas con dominio superior al 50% al 31 de diciembre de 2010, se resumen así: S.C. Servicios y Cobranzas S.A. En liquidación Depósitos en cuenta corriente Depósitos de ahorro - 3 Santander Investment Valores S.A. Comisionista de Bolsa Depósitos en cuenta corriente Ingresos por comisiones, arrendamientos e intereses Ingresos por dividendos Gastos por custodias Las operaciones celebradas con las compañías vinculadas, se realizaron bajo las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares.

12 Préstamos a accionistas y directivos A 31 de diciembre de 2010 la matriz tenía otorgados préstamos a sus directivos y administradores por valor de $9.633 representados en préstamos de libre inversión, créditos de vivienda y tarjetas de crédito. Al cierre de ejercicio de 2009 los préstamos ascendían a $ Al cierre del ejercicio 2010 los accionistas de la matriz no registran operaciones que sean iguales o superiores al 5% del patrimonio técnico, es decir a $ Durante año 2010 por concepto de asistencia a las reuniones de la Junta Directiva se pagaron honorarios a los Directores por $ CONTROLES DE LEY Sobre los controles de ley la matriz ha cumplido en términos generales al corte del 31 de diciembre de 2010, con el control interno, con el envío dentro de los plazos establecidos por los organismos que nos vigilan y en especial cumplir con los límites mínimos y máximos, de acuerdo a la normatividad actual. Sobre los controles de ley podemos precisar lo siguiente: Encaje Mediante la resolución externa 5 de 2008 la matriz mantuvo un encaje ordinario sobre los depósitos y exigibilidades en moneda legal, de acuerdo a los porcentajes establecidos para cada concepto. La matriz cumplió a cabalidad este nuevo límite. No existe encaje marginal al corte de diciembre Durante el período, la matriz cumplió los requeridos de encaje establecidos mediante resoluciones emanadas de la Junta Directiva del Banco de la República y normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, lo que no ocasiona pérdidas para la matriz. Inversiones obligatorias Durante el año 2010 la matriz actualizó las inversiones forzosas en títulos de desarrollo agropecuario clase A y B de acuerdo con las cartas circulares 008, 034, 057 y 079 de 2010 de la Superintendencia Financiera de Colombia y resolución 3 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República. La matriz dio cumplimiento con las modificaciones emanadas en las resoluciones externas 006 y 014 emitidas por el Banco de la República. Posición propia De acuerdo a la resolución externa 3 de 2008, que modifica el artículo 4 de la resolución externa 04 de 2007, se establece una posición bruta de apalancamiento, donde se debe calcular el promedio aritmético de 3 días hábiles, el cual no podrá superar el 550% del patrimonio técnico. Durante el año 2010, la matriz cumplió con los límites establecidos en la reglamentación vigente, situación que no generó pérdidas por concepto de multas para la matriz. Por otra parte, durante el período de 2010 la matriz cumplió con los límites de posición propia y posición propia de contado requeridos en las resoluciones emanadas por la Junta Directiva del Banco de la República. No se registra en los Estados Financieros de 2010 provisiones para atender requerimientos por multas para estas posiciones.

13 Relación de solvencia La relación mínima exigida por la normatividad legal es del 9% sobre los activos ponderados por riesgo. La matriz durante el año 2010 cumplió con este control de ley, cerrando el ejercicio con un índice del 13,0% frente a 14,0% registrado al corte del año Para los demás controles de ley que las normas actuales tienen establecidos para las entidades financieras, como son el margen de inversiones en sociedades, inversiones en activos fijos, capitales mínimos, saldo mínimo en la cuenta de Banco de la República, La matriz durante el ejercicio contable del 2010 no presentó excesos o defectos, según el caso, para estos controles de ley.