ANÁLISIS DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS DE LAS FUSIONES

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1 ANÁLISIS DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS DE LAS FUSIONES César Augusto Bernal Torres Autor Hernán Darío Sierra Arango** Coautor Introducción El presenta análisis sobre beneficios y riesgos de las fusiones ha sido elaborado a partir de la revisión de diferentes documentos de reflexión relacionados con el tema de las fusiones en los últimos años especialmente el a partir de los años ochenta cuando se dio un notable desarrollo de esta estrategia empresarial y finalmente las reflexiones que actualmente se hacen con relación a la posible tendencia a sustituir dicha estrategia por la de las alianzas y las de los partnerships (asociaciones), como una forma más efectiva de competitividad para las organizaciones en el nuevo ambiente de los negocios. Concepto de fusiones Para ilustrar al lector, antes de señalar las diferentes reflexiones que hoy se realizan al respecto de las ventajas, desventajas y riesgos de las fusiones, a continuación se hace una breve presentación relacionada con el concepto mismo de fusión y los tipos de ésta que usualmente se suelen reconocer. En concepto amplio, la fusión es la integración de dos o más compañías en independientes en una sola, en este sentido, hay fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas. El Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea 2 define la fusión como la operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución, sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la(s) sociedad(es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente. Las fusiones suelen clasificarse así: Fusión pura. Se da cuando dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven pero no se liquidan. Economista con énfasis en administración de empresas, psicólogo y magíster en educación, profesor asociado de la Escuela internacional de Ciencias económicas y administrativas de la Universidad de La Sabana. Bogotá, Colombia. ** Ingeniero Electricista, especialista y master en administración de empresas y pag del año 85. Profesor asociado de la Escuela internacional de Ciencias económicas y administrativas de la Universidad de La Sabana. Bogotá, Colombia 2 SUERO Erika. Fusión de sociedades comerciales, en: monografías.com esuerofeliz@yahoo.com, mayo de 2005.

2 Fusión por Absorción. Ocurre cuando una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan. Las fusiones pueden realizarse de dos formas: Fusión por Combinación. Consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. En este caso las compañías involucradas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía nueva formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de las acciones de de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. Fusión por Anexión. Este tipo de fusión se da cuando una o varias compañías disueltas para ello aportan sus activos a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. De otra parte, de acuerdo con Brealey, Myers y Marcus 3, la terminología que se emplea en el mundo de las fusiones y adquisiciones muchas veces resulta confusa, y las expresiones suelen emplearse para aludir a cualquier tipo de unión o, adquisición de empresas. Sin embargo para estos autores, la fusión se refiere a la combinación de los activos y los pasivos de de dos o más empresas. Mientras que la compra de acciones o de los activos de otra empresa por parte de una empresa se denomina Adquisición. Ahora bien, según el interés comercial y la competencia, las fusiones se clasifican así: fusiones de tipo horizontal, vertical y de conglomerado. Fusiones de tipo horizontal son las que se realizan entre empresas con la misma línea de actividad. (De acuerdo con Brealey et.al., la mayoría de las fusiones que se realizaron durante los años 80s y 90s fueron de este tipo). Es usual impedir esta tipo de fusiones debido a que se considera que van contra la libre competencia y tienden a crea mercados oligopoliticos y en lo posible monopolios, Las fusiones de tipo vertical se realizan entre empresas que realizan distintas etapas del proceso de producción. Esta fusión consiste en integrar empresas que permiten hacer integración vertical hacia delante (acercamiento a los clientes) o hacia atrás (acercamiento a las materias primas). Esta orientado a integrar en una sola empresas la cadena productiva de un bien o servicio. Las fusiones de tipo conglomerado se producen entre empresas cuyas actividades no tienen relación entre si. Beneficios y riesgos de la fusiones Con base en la presentación acerca de las fusiones, a continuación se hace una descripción de las diferentes reflexiones relacionadas con las ventajas, desventajas y riesgos de las fusiones. 3 BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Fundamentos de finanzas corporativas, MacGraw Hill, México, p. 477.

3 Los diferentes estudiosos de las fusiones concuerdan en afirmar que, en los últimos años, la amplitud y el ritmo de las fusiones de empresas han sido significativos; aunque estas se presentan en oleadas, se concentran en un cantidad relativamente reducida de sectores y a menudo se hacen como consecuencia de desregulaciones, por cambios de tecnología y los modelos que adopta la demanda. Aunque para estudiosos del tema el proceso de globalización hace prever que las fusiones continuarán como una tendencia durante los próximos años; sin embargo, desde el año muestra una reducción tanto en el número como en la magnitud de las mismas, particularmente en el mercado norteamericano. Sin embargo, cuando se trata de evaluar los beneficios y riesgos de este tipo de estrategia empresarial resulta difícil concluir cuales han sido realmente sus resultados, tanto para las empresas resultantes de la fusión, los accionistas de la empresa absorbida, los propios empleados de la empresa nueva, los clientes y el Estado y la sociedad en general. En virtud de lo antes mencionado y dado que los diferentes estudios realizados sobre ventajas, desventajas y riesgos de las fusiones muestran particularidad en los resultados de cada fusión con diferencias significativas entre éstas, no es posible hacer generalizaciones al respecto. Muchas fusiones que parecen razonables terminan fracasando, por diferentes razones, ya sean de índole administrativo, por complejidad en la integración de culturas organizacionales 4, los procesos productivos, estructura de pagos, métodos contables, etc. En general estudios sobre fusiones muestran que es bien complejo evaluar las ventajas, desventajas u riesgos de estas debido a que procesos de fusión que han mostrado ser éxitos en el comienzo luego de algún poco tiempo puede incurrir en el fracaso de dicho proceso. Con base en las anteriores consideraciones a continuación se muestra algunas ventajas que las empresas pueden obtener como resultado de un proceso de fusión: Economías de escala, Varios directivos y empresarios consideran que mayores volúmenes de producción les ofrecen la oportunidad de distribuir los costos fijos en un mayor volumen de producción e igualmente ampliar sus mercados, por ello considera las fusiones como la estrategia mas indicada para tal efecto. Así el objetivo natural de las fusiones horizontales y las de conglomerado son las economías de escala. Sin embargo, estudios realizados por Brealey et.al., muestran que fusiones con tal propósito no han logrado tales sinergias y por el contrario han conducido a la nueva empresa al fracaso, (véase, the Ecomomist. 27 de abril de 2002). 4 Robbins Stephen. Organizatio theory- structure,design, and Applicatión. Third Edition. Prentice Hall. New Jersey p 451

4 Economías de integración vertical. Muchas fusiones se dan por que se considera que una buena estrategia para el éxito empresarial es controlar y coordinar todo lo posible los procesos de producción expandiéndose hacia atrás, para incorporar la producción de las matarías primas, y hacia delante, para alcanzar el consumidor final. Sin embargo, recientes investigaciones 5 sobre este tipo de fusiones indican que un mayor grado de integración no necesariamente representa una ventaja para las compañías que realizan procesos de fusión con tal propósito. La integración en algunos casos resulta absurda e ineficiente, muchas empresas han mostrado ser más eficientes con la estrategia de la subcontratación (outsoursing) de algunas de sus actividades y con las alianzas en la complementación de las diferentes fases del proceso productivo 6. Combinación de recursos complementarios. Otro criterio usualmente considerado como razón poderosa para las fusiones, consiste en considerar que las grandes empresas adquieran aquellas más pequeñas capaces de proporcionarles los aspectos que estas necesitan para lograr el éxito. Esta estrategia se tiende a utilizar cuando una empresa conoce que una más pequeña, posee un producto, recurso o capacidad única, y que de obtener el respectivo recurso le da a la empresa ventaja competitiva. De otra parte, este criterio para lograr fusiones se da cuando dos o más empresas poseen recursos complementarios, y la fusión puede generar ventajas que ninguna de ellas podría aprovechar de forma independiente. Estas ventajas son discutidas en la actualidad por los resultados que hoy se pueden evaluar de otro tipo de estrategias que están utilizando algunas empresas y que indican mayor eficiencia por parte de cada organización actuando de forma autónoma, pero integrada con otras ya sea mediante alianzas, cadenas productivas, cooperancias, etc. Reasignación de excedentes de fondos. Se da cuando una empresa genera excedente financieros que no serán distribuidos como utilidades o dividendos, se considera oportuno y estratégico, realizar inversión directa en otras empresas y que identifica como oportunidad de realizar fusiones por parte de directivos y empresarios. No obstante existen argumentos favorables y desfavorables consecuencia de estas fusiones. Ahora, es importante aclarar que las ventajas antes comentadas obedecen a la lógica de la economía. Sin embargo, existen otros argumentos para realizar fusiones, que igual, que los anteriores, las investigaciones sobre el tema tienen serias dudas de sus resultados. Estas ventajas son: La diversificación. Para algunos empresarios y directivos la diversificación es una estrategia para reducir el riesgo operativo y de inversión de las compañías. Pero ante este argumento, hay evidencia que los beneficios de la 5 BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Op.cit. P Revista Harvard Business Review.

5 diversificación no compensan la complejidad de armonizar el funcionamiento de la fusión, por diferencias en cultura organización, procesos productivos, etc. El juego de la pirámide. Se refiere a aumentos posteriores que obtienen las acciones de la empresa resultado de la fusión, como consecuencia de este proceso de fusión. En general las fusiones parecen generar beneficios, hay estudios que muestran que, al analizar las fusiones desde el punto de vista de los accionistas, los accionistas de la empresa adquirida logran alguna ganancia solo con el hecho del anuncio de la oferta de compra. 7 Los accionistas de la empresa compradora también pueden beneficiarse a expensas de los empleados de la empresa objetivo, que en algunos casos, después de la fusión sufren despidos o son obligados a aceptar reducciones de salarios. En cuanto a la empresa resultado de la fusión, se puede lograr mayor solidez representada tanto en capacidad de reacción de la empresa frente al mercado y una mejor productividad real 8 obtenida como consecuencia de un mejor aprovechamiento tanto de recursos como de capacidades. Las desventajas relacionadas con resultados de fusiones suelen mencionarse las siguientes: Una fusión deficiente puede ocasionar desastrosas consecuencias para la nueva empresa al punto que puede terminar en la quiebra. Las fusiones suelen crear estructuras de mercados de monopolio u oligopolio generando así alteraciones en el mercado. En algunos casos la fusión puede generar pánico y confusión especialmente en los stakeholders de la empresa a ser adquirida. En cuanto a los directivos, los estudios señalan que el solo hecho de estudiarse la posibilidad de una fusión en las empresas, fuerza a los directivos a ser más eficientes, aspecto que es transferido a todo el personal de la empresa lo que implica un estado de tensión a veces altamente costoso. Uno de los grandes cuestionamientos relacionados con los beneficios de las fusiones es los altos costos en los que se incurre por parte de las empresas 7 Véase G. Andrade, M. Mitchell y E. Stanford. New Evidence and Perspectives on Mergers, Journal of Economic Perspectives 15 8primavera de 2001), pp En : BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Op. cit. p Véase P. Healy, K. Palepu, y R. Ruback. Does Corporate Performance Improve after Mergers. Journalof economics 31. Abrlde En: BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Op. cit. p. 490.

6 para realizar una fusión representada en servicios de los bancos de inversión, los abogados y asesores contables y financieros. De acuerdo con Rodríguez 9, estudios sobre fusiones y adquisiciones efectuados en los últimos años, han concluido que un número sorprendentemente alto de estas no sólo no fueron exitosas en alcanzar los objetivos previstos, sino que redujeron considerablemente el valor para el accionista, ya que estos se vieron obligados a invertir mucho más tiempo y recursos en corregir anomalías que no fueron adecuadamente previstas durante el proceso de la fusión o adquisición. Para esta estudiosa del tema, aunque las causas por las que muchas fusiones y adquisiciones no resultan exitosas son tan variadas como el número de características particulares inherentes a cada fusión se suele identificar las siguientes. Insuficiente investigación de la empresa a adquirir ó fusionar. Subestimación de la complejidad de integrar culturas organizacionales diferentes. Cantidad de energía dedicada en lograr la fusión ó adquisición y poca a la integración y planificación posterior. Definición confusa de responsabilidades en los eventos de surgimiento de conflictos internos. Desestimar puntos de vista de los organismos antimonopolio y del mercado. Descuidar la administración del personal generando desmotivación y pérdida de personal clave. Desatender los negocios por prestar atención a la nueva estructura. Evidenciar poco respecto hacia la empresa adquirida. Coincidiendo con las observaciones ya mencionadas, The Wall Street Journal Americas del 25 de mayo de 2005, Dennos K. Berman 10 refiriéndose a las fusiones afirma que los ejecutivos esconden, en un lenguaje grandilocuente y poco claro, los verdaderos motivos de la unión y agrega usualmente quienes practican las fusiones tienen la costumbre de no reconocer la menor debilidad. Esto es parte del problema a la hora de evaluar el éxito a largo plazo de las fusiones y adquisiciones. Para el articulista las compañías raramente dan a conocer las verdaderas razones por las que se fusionan. Para algunas (afirma) esta es la opción menos mala; para otras una unión puede resolver el espinoso asunto de la sucesión o desviar la atención de un inminente fracaso. Los beneficios del costo se presentan de forma muy general. 9 Rodríguez, Christian. Por qué fracasan las fusiones? En: Mayo de Berman Dennos K., Fusiones: Del dicho al Hecho hay The Wall Street Journal Amaricas. En. El TIEMPO. Bogotá Colombia, Miércoles 25 de mayo de 2005.

7 De otra parte, estudios recientes indican que entre las múltiples opciones de crecimiento de que disponen las empresas, los expertos cada vez aconsejan adoptar soluciones flexibles y adaptativas de colaboración estratégica, en reemplazo de las fusiones y adquisiciones 11. De otra parte, el libro Ventajas de la alianza El arte de crear valor a través de los Joint ventures de Yvez Doz y Gary Hamel 12, es enfático en señalar la alianza como la estrategia más adecuada por parte de las empresas según los nuevos retos a los que hoy se deben enfrentar las organizaciones. Complementario a los estudios anteriores en dos libros recientes, especialistas de A T Kearney y de Unisys, presentan las ventajas de las alianzas y de los partnerships (asociaciones) frente a otro tipo de opciones de estrategias de crecimiento de las empresas. Al respecto dichos libros afirman que las alianzas son más flexibles y, al contrario de las fusiones y adquisiciones, no implican obligaciones legales, ni enredos con cuestiones de propiedad. Estos libros publicados en 2003 y que se titulan El imperativo de las asociaciones cómo hacerlas funcionar de Anne Deering y Anne Murphy y El principio de Jericó como usan las empresas la colaboración estratégica para descubrir nuevas fuentes de valor, de Ralph Welborn se analizan las ventajas de las alianzas y de los partnerships (asociaciones) frente a las ventajas y desventajas de las fusiones y adquisiciones, donde se argumenta a favor de las alianzas y asociaciones con resultados producidos por cada uno de los diferentes tipos de estrategia utilizados por empresas que han recurrido a uno u otro tipo de estrategia. Los planteamientos de los dos libros son coincidentes en afirmar que en una economía basada en el conocimiento, las economías de escala, las integraciones y la reasignación de excedentes de fondos son poco relevantes, y en cambio el desarrollo del potencial humano con énfasis en el aprovechamiento intensivo del conocimiento mediante alianzas y asociaciones es la ventaja competitiva de los negocios. Ahora, es de reconocer que el hecho de que muchas fusiones no sean exitosas no es en sí una razón para rechazar las oportunidades que dichas transacciones presentan. Lo que se debe es reconocer que las fusiones son una opción estratégica para las organizaciones relativamente compleja que tiene bondades y limitaciones. Bibliografía 11 Rodríguez Jorge Nascimento. Las alianzas desafian a las fusiones y adquisiciones. En: 28 oct Doz Yvez y Hamel Gary, Ventjas de la Alianza el arte de crear valor a través de los joint ventures, McGraw Hill, México 1998.

8 ANDRADE, M. Mitchell y E. Stanford. New Evidence and Perspectives on Mergers, Journal of Economic Perspectives 15 8primavera de 2001) En: BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Fundamentos de finanzas corporativas, MacGraw Hill, México, BERMAN Dennos K. Fusiones: Del dicho al Hecho hay The Wall Street Journal Amaricas. En. El TIEMPO. Bogotá Colombia, Miércoles 25 de mayo de BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Fundamentos de finanzas corporativas, MacGraw Hill, México, DEERING, Anne y Murphy Anne. El imperativo de las asociaciones cómo hacerlas funcionar. Mac Graw Hill. España DOZ Yvez y Hamel Gary, Ventjas de la Alianza el arte de crear valor a través de los joint ventures, McGraw Hill, México 1998 HEALY, K. Palepu, y R. Ruback. Does Corporate Performance Improve after Mergers. Journal of economics 31. Abril de En: BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan ROBBINS Stephen. Organizatio theory- structure, Design, and Applicatión. Third Edition. Prentice Hall. New Jersey RODRIGUEZ, Christian. Por qué fracasan las fusiones? En: Mayo de RODRÍGUEZ Jorge Nascimento. Las alianzas desafian a las fusiones y adquisiciones. En: 28 oct SUERO Erika. Fusión de sociedades comerciales, en: monografías.com esuerofeliz@yahoo.com, mayo de 2005.