Especialización en Negocios Societarios Acreditación CONEAU: Resolución N 520/01 de fecha 19 de diciembre de 2001.

Transcripción

1 Especialización en Negocios Societarios Acreditación CONEAU: Resolución N 520/01 de fecha 19 de diciembre de Director: Guillermo Enrique Ragazzi Requisitos de ingreso: Graduados en Derecho Escribanos o Abogados. Duración: Cuatro cuatrimestres. Intensidad horaria: Dos horas semanales por materia -cuatrimestral-. Promoción: Mediante la asistencia reglamentaria (80 %), la evaluación final por materia y evaluación final integradora. Título a otorgar: Especialista en Negocios Societarios. Fundamentación El desarrollo e importancia singular que ha alcanzado el derecho societario, en su conjunto, en las relaciones sociales y económicas de los países, lo proyecta como una rama autónoma del derecho privado. El derecho societario moderno trasciende lo estrictamente normativo para abarcar una compleja red de relaciones, negocios, contratos y vinculaciones de diversa naturaleza, que comprenden e incluyen a la sociedad como tal, a sus socios y accionistas, a sus acreedores y a los terceros con ellos vinculados. Incluso, al propio Estado. En esta trama intervienen no sólo aquellas cuestiones formales vinculadas con la constitución de la sociedad, sino también todas aquellas otras referidas a su funcionamiento, fusión, escisión, disolución y reorganización; la temática de los conflictos societarios; de los negocios jurídicos que se celebran en torno a las participaciones societarias; la emisión de títulos privados y su cotización bursátil; y los modernos instrumentos financieros. Esta conceptualización del fenómeno societario y la compleja problemática que plantea, demanda la consulta cada vez más frecuente a los profesionales que se desempeñan en el área del derecho societario, tanto en tareas de asesoramiento como en sede judicial. En el ámbito internacional y acompañando el fenómeno de la globalización, el intercambio comercial ha aumentado considerablemente, siendo las sociedades sus protagonistas más directos y gravitantes. En América Latina, este intercambio se ha visto favorecido por la constitución del Mercosur, que ha ejercido un efecto integrador al vincular empresas de distintos países, sin soslayar otros procesos de integración regional de indudable importancia. En efecto, el desarrollo del proceso de integración y los últimos avances

2 tecnológicos han contribuido a intensificar el tráfico comercial, planteando cuestiones tales como la actuación extraterritorial de las sociedades, las nuevas y complejas formas de vinculación contractual en las que se advierte la influencia del sistema del common law-, las reglas del derecho de la competencia, la irrupción de los contratos informáticos y el llamado comercio electrónico, entre otras. El ejercicio profesional en estas áreas, implica un amplio dominio de la legislación internacional, a fin de intervenir idóneamente en tareas de asesoramiento, documentación y registración de actos y negocios societarios, generando alternativas armonizadoras cuando existan diferencias entre los marcos jurídicos de los países a los que pertenecen las partes involucradas. Los profundos cambios de orden político, social y económico operados en los recientes años, demandan la formación de profesionales que sepan adaptarse a los mismos en el cumplimiento de sus funciones, a la necesidad de ocupar los puestos de trabajos nuevos con conocimientos especializados y a la utilización de procedimientos tecnológicos avanzados y en constante perfeccionamiento. Si bien los egresados de carreras jurídicas se han iniciado en el estudio de estos temas, los crecientes desafíos que implica el ejercicio profesional en el ámbito del derecho societario, tornan insuficiente la formación de grado. A fin de dar respuesta a esta cuestión, la Especialización en Negocios Societarios propone generar un espacio de profundización y actualización en la materia. Antecedentes de la Carrera La Especialización en Negocios Societarios dispone de escasos antecedentes en el país en el ámbito de carrera de posgrado. Generalmente las temáticas específicas de derecho societario han formado parte de contenidos curriculares más vastos, de modo que no se ha profundizado su estudio y conocimiento como en la propuesta que formula esta nueva carrera de especialización. La necesidad de crear una especialización en la materia se pone de manifiesto por el interés que despiertan entre los profesionales los Congresos Nacionales de Derecho Societario. En respuesta a esta demanda, en 1995 la Universidad Notarial Argentina tuvo la responsabilidad de organizar el VI Congreso de Derecho Societario. Los setecientos participantes que asistieron desarrollaron un trabajo intenso. A punto tal que los tres tomos que reúnen las ponencias presentadas exceden las dos mil s. No son datos casuales, hablan del interés que despierta una rama del derecho viva y con nudos problemáticos.

3 Con carácter preparatorio para el cursado de esta Especialización, la Universidad Notarial Argentina organizó en 1999 el Seminario sobre cuestiones actuales del Derecho Societario (mayo - junio) y la Jornada sobre Estructuras y Conflictos Societarios (11 de noviembre). Objetivos Profundizar los conocimientos sobre la constitución, funcionamiento y reorganización de sociedades, sus relaciones frente a terceros y los conflictos entre los socios y acreedores de los socios. Incorporar técnicas para el asesoramiento en la constitución de negocios societarios. Adquirir conocimientos que permitan la elaboración de instrumentos societarios y parasocietarios. Desarrollar estrategias para la resolución de conflictos intra y extrasocietarios. Conocer las técnicas de vinculación y asociación de capitales existentes en los mercados nacionales, regionales e internacionales, como asimismo las normas, principios y criterios prácticos que son de aplicación. Características de las carreras Acreditación El egresado de la carrera obtendrá el título de Especialista en Negocios Societarios. Perfil del título Al finalizar sus estudios, el alumno habrá ampliado sus conocimientos sobre la inserción del derecho societario, como disciplina autónoma, en el campo empresarial, conociendo la naturaleza de la figura asociativa, sus efectos y sus diferencias con otras figuras jurídicas. En este mismo orden, habrá ampliado sus conocimientos sobre la constitución, funcionamiento, transformación, fusión y reorganización de sociedades, a través del análisis de la legislación nacional e internacional en la materia como asimismo las relaciones del derecho de sociedades con otras disciplinas jurídicas. Dispondrá de herramientas para comprender aspectos económicos y financieros que puedan afectar jurídicamente el

4 funcionamiento o intereses patrimoniales de la sociedad, negocios con terceros y/o la inserción en el mercado de capitales. Asimismo, habrá adquirido conocimientos teóricos y técnicos necesarios para la redacción de diversos instrumentos societarios, así como estrategias para la prevención y resolución de conflictos y de la empresa en crisis. Alcance del título Los egresados de la carrera podrán desempeñarse idóneamente en las siguientes actividades: Asesoramiento jurídico en cuestiones societarias y sobre negocios societarios, tanto a nivel interno como externo (v.gr. tareas de consultoría). Intervención en la resolución de conflictos societarios. Asesoramiento jurídico sobre la actuación de sociedades en mercados regionales. Elaboración de documentación societaria y de instrumentos aplicables en los negocios societarios. Requisitos de admisión Los aspirantes a ingresar a la carrera deberán poseer el título de abogado o escribano, expedido por una universidad nacional o privada. Organización del plan de estudios Organización general Las actividades académicas que integran el plan de estudios son las siguientes: s s: -Aspectos generales de los negocios societarios -El contrato social y publicidad -Administración y representación -Concentración, disolución y liquidación -Las sociedades no accionarias. Contabilidad -Vinculaciones empresariales internacionales -Conflictos societarios. Sociedades especiales.

5 -La sociedad frente al concurso y la quiebra -La sociedad y su vinculación con otras disciplinas jurídicas. Seminarios generales: -Personalidad, irregularidad y nulidad. -La sociedad anónima (constitución, capital, acciones y nego cios parasocietarios) -La asamblea (órganos sociales) Seminarios especiales: -Mercado de capitales y financiación externa -Técnicas y estrategias societarias. Los seminarios serán obligatorios para los alumnos de la carrera y, además, abiertos para profesionales del derecho y de ciencias económicas no cursantes, a quienes se les otorgarán certificados universitarios de asistencia. Programa de actividades académicas El diseño curricular de la carrera prevé la realización de las siguientes actividades académicas: -Participación y aprobación de nueve cursos s -Participación y aprobación de cinco seminarios (tres de carác ter general y dos, especial) -Elaboración, presentación y aprobación de una evaluación fi nal integradora (tesina). Programa : Aspectos generales de los negocios societarios Antecedentes de la legislación societaria argentina. Modernas tendencias del derecho societario; derecho comparado. Naturaleza jurídica del contrato de sociedad. La sociedad como contrato y como sujeto. Elementos generales del contrato de sociedad. Pluralidad de socios. La

6 sociedad constituida ab initio con un solo socio.tipicidad. Concepto y finalidad. Subtipos societarios. El interés social. El fin societario. Affectio societatis. Diferencias con otras figuras.asociaciones bajo forma de sociedad. Sociedad y empresa. La empresa en la legislación argentina. La empresa en la economía moderna. : El contrato social y publicidad El socio. El nombre societario. El domicilio social. Objeto. Plazo de duración. Los aportes. El capital social. La inscripción registral en la negociación moderna; importancia. Efectos de las inscripciones en el Registro Público de Comercio. La fiscalización estatal. La unificación de las funciones de fiscalización y registrales. Seminario: PERSONALIDAD, IRREGULARIDAD Y NULIDAD Teoría general de la personalidad jurídica de las sociedades. Extensión de la personalidad jurídica. Atributos y efectos de la personalidad jurídica. Desestimación e inoponibilidad. Otras entidades asociativas con personalidad jurídica. Extensión de la quiebra y desestimación de la personalidad. Las sociedades irregulares y de hecho. La sociedad en formación. Nulidad de la sociedad. Nulidad de cláusulas del contrato o estatuto social. Nulidad de actos societarios. Sociedades simuladas. : ADMINISTRACION Y REPRESENTACION Administración de la sociedad. Pautas de conducta de los administradores. Responsabilidad. Representación de la sociedad. Subsanación de actos irregulares. Publicidad y registración de administradores. La intervención judicial. Régimen de la Ley de sociedades y normas procesales. : CONCENTRACION, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN La reorganización de sociedades. Fundamento. Técnicas adecuadas. Transformación, fusión y escisión de sociedades. Resolución parcial del contrato de sociedad. Disolución de la sociedad. Liquidación. Cancelación de la inscripción de la sociedad. : LAS SOCIEDADES NO ACCIONARIAS. CONTA- BILIDAD

7 Las sociedades de personas y la sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad colectiva. Sociedad en comandita simple. Sociedad de capital e industria. La sociedad accidental o en participación. La Sociedad civil. La cooperativa. La sociedad de garantía recíproca. Registración y contabilidad en materia societaria. Libros sociales y contables. Los estados contables. Seminario: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (Constitución, capital, acciones y negocios parasocietarios) Su importancia en la economía capitalista. La sociedad anónima y sus características. Sociedad anónima cerrada y abierta. La sociedad en comandita por acciones. Acto constitutivo y Estatuto social. El capital social en la sociedad anónima. Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones. La acción. Copropiedad y derechos reales sobre las acciones. Prenda de acciones. Derecho del acreedor prendario. Usufructo de acciones. Alcance. Donación y depósito de acciones. Compraventa de acciones. Asentimiento conyugal. Garantías por pasivos ocultos. Vicios de la voluntad. La sindicación de acciones. Concepto. Validez. Oponibilidad a la sociedad. Duración. Incorporación de los herederos. Jurisprudencia. Derecho comparado.propiedad participada. El fideicomiso societario. Otros negocios bajo forma societaria. : VINCULACIONES EMPRESARIALES INTERNA- CIONALES Nacionalidad y ley aplicable. Establecimiento de sucursal o cualquier tipo de representación permanente. Participación en sociedades nacionales. Actuación extraterritorial. La denominada sociedad off shore. Sociedades en el Mercosur. Las vinculaciones empresarias y societarias a través de la técnica contractual. El joint venture. Grupos de sociedades. Clases de agrupamientos. Responsabilidad de la controlante por las deudas de la controlada. Derecho de la competencia. : CONFLICTOS SOCIETARIOS. SOCIEDADES ES- PECIALES Los derechos de los socios y accionistas. El orden público societario.el conflicto societario. Impugnación judicial de asambleas y resoluciones del directorio. Medidas cautelares societarias. Sociedades fiscalizadas externamente por su objeto o actividad.

8 Seminario: LA ASAMBLEA (órganos sociales) El equilibrio de los poderes de los órganos. La Asamblea. Convocatoria a asambleas.. Asistencia a las asambleas. El directorio. Elección. Funcionamiento del directorio. El Comité ejecutivo. Responsabilidad de los directores. El Consejo de Vigilancia. La Sindicatura. Responsabilidad concursal de los miembros de los órganos de la administración social y la fiscalización interna. : LA SOCIEDAD FRENTE AL CONCURSO Y LA QUIEBRA La sociedad comercial y su tratamiento en la Ley de Concursos y quiebras. La sociedad comercial y la cesación de pagos. Efectos del concurso preventivo y la quiebra sobre la sociedad. Soluciones societarias a la insolvencia. Extensión de quiebra. Responsabilidad de los administradores y síndicos. : LA SOCIEDAD Y SU VINCULACIÓN CON OTRAS DISCIPLINAS JURÍDICAS La sociedad comercial y el derecho laboral, previsional, sucesorio, de familia y penal. La tributación societaria. Seminario especial: MERCADO DE CAPITALES Y FINANCIACION EXTERNA El Mercado de capitales. Las entidades bursátiles. Obligaciones negociables y debentures. Toma de control. El desarrollo de la inversión institucional en E.E.U.U. y la proyección del fenómeno en nuestro país. Seminario especial: TECNICAS Y ESTRATEGIAS SOCIETARIAS Aspectos técnicos relevantes para la instrumentación de actos y actuaciones societarias. Técnica notarial. Técnica en conflictos societarios. Estrategia societaria

9 Carga horaria Actividad académica Tipo de desarrollo Carga horaria semanal Aspectos generales de los negocios societarios El contrato social y publicidad Carga horaria total Personalidad, irregularidad y nulidad Administración y representación Concentración, disolución y liquidación Las sociedades no accionarias. Contabilidad La sociedad anónima (constitución, capital, acciones y negocios parasocietarios) Vinculaciones empresariales internacionales Conflictos societarios. Sociedades especiales. La asamblea (órganos sociales) La sociedad frente al concurso y la quiebra. La sociedad y su vinculación con otras disciplinas jurídicas. Mercado de capitales y financiación externa. Seminario 2hs. 32 hs. 2 hs. 16 hs. 2 hs. 16 hs. Seminario Seminario Seminario 2 hs. 8 hs. Técnicas y estrategias societarias. Duración total de la carrera (horas reales dictadas) Seminario 2 hs. 24 hs. 384 hs.

10 Observaciones 1. Los cursos s y seminarios que integran el plan de estudios son cuatrimestrales, a excepción de: -los cursos s Administración y Representación y Concentración, Disolución y Liquidación, que son bimestrales, -el seminario especial Mercado de Capitales y Financiación Externa cuya duración es de 8 (ocho) horas, y que será desarrollado en un mes; -el seminario especial Técnicas y Estrategias Societarias, de carácter trimestral, cuya duración es de 24 (veinticuatro) horas. 2. La metodología de enseñanza adoptada para los cursos s no permite deslindar la carga horaria teórica de la práctica; por tanto, la carga horaria total consignada en estas actividades académicas incluye ambos aspectos. Metodología prevista para la enseñanza Los cursos s y seminarios que integran el plan de estudios están destinados a abordar diversas problemáticas vinculadas al derecho societario y a los negocios societarios, tanto desde la teoría como desde la praxis, proporcionando elementos y criterios para la resolución de casos y situaciones problemáticas. El seminario especial Técnicas y estrategias societarias realiza un abordaje predominantemente práctico de cuestiones vinculadas a la redacción de documentos societarios y resolución de conflictos. Los cursos s tendrán una parte de desarrollo conceptual a cargo del Profesor a cargo del curso y una segunda parte en la cual se podrán analizar casos de jurisprudencia judicial o administrativa. También se analizarán instrumentos jurídicos vinculados con el tema que se expone. De esta forma se aspira al perfil de un graduado capaz de adecuarse a las exigencias que impone el medio en el cual ejerce su profesión. Por estas razones deberá priorizarse el aprendizaje significativo de los contenidos básicos del curso y de aquellos procesos intelectuales que le permitirán seguir aprendiendo. 10

11 Para ello se trabajará preferentemente sobre las dudas que los materiales de lectura planteen a los alumnos, promoviéndose la discusión en grupo y el análisis de casos. En los seminarios generales, los Profesores desarrollarán el tema propuesto, conforme a criterios expositivos conceptuales, generándose a su finalización el debate y la participación de todos los alumnos. En ambos casos -cursos y seminarios- el Profesor confeccionará, a modo de síntesis, la red conceptual de la unidad temática, con el aporte de todos los alumnos, de modo que a su finalización, quede estructurado un esquema en el que aparezcan todos los conceptos estudiados con sus respectivas relaciones. Los seminarios especiales se desarrollarán, básicamente, a través del análisis de casos y de documentos jurídicos, incluyéndose una clase práctica que se dictará en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, tratándose del seminario especial sobre Mercado de Capitales y Financiación Externa. Metodología de asesoramiento a los alumnos Durante el desarrollo de cada curso o seminario, los Profesores orientarán a los alumnos para el abordaje del material bibliográfico y la resolución de problemas. Se tratará de trabajos de doctrina, fallos jurisprudenciales, dictámenes administrativos, instrumentos legales o documentos jurídicos. Los Profesores orientarán a los alumnos para los trabajos monográficos que realicen para la aprobación de los s y Seminarios, a cuyo efecto contarán con el apoyo del docente a cargo de los mismos. La tesina será elaborada bajo la orientación y supervisión de un profesor tutor. Evaluación Al iniciar las actividades académicas, los titulares de cátedra podrán optar por la administración de una evaluación de carácter diagnóstico. Durante el dictado de las asignaturas, se implementarán al menos dos evaluaciones de carácter formativo. (Véase Reglamento de Evaluación de la UNA). 11

12 Al finalizar la cursada de cada curso o seminario y como requisito de aprobación para aquellos alumnos que cumplan con un mínimo del 80 % de asistencia a las clases, la evaluación se realizará a través de un examen final abarcativo de todo el programa o un trabajo monográfico. Ello será determinado por el profesor a cargo de los mismos. Los alumnos que presenten una asistencia que oscile entre el 60% y 80 % de las clases, podrán optar por recuperar su regularidad realizando un trabajo monográfico u otras actividades adicionales; tras cumplir con este requisito, serán evaluados a través de un coloquio final, que estará a cargo del Profesor respectivo. A modo de evaluación final de carácter integrador, luego de aprobar las actividades curriculares que integran la carrera, los alumnos deberán presentar una tesina. La misma consistirá en la resolución de un caso o problema de carácter interdisciplinario. De acuerdo a la naturaleza del caso o problema planteado, el mismo deberá ser analizado y resuelto en función de un marco teórico pertinente (ej.: doctrina nacional y extranjera, normativa vigente, antecedentes jurisprudenciales, etc.). Si el alumno presentara varias alternativas de solución, deberá optar por una de ellas, fundamentando su elección. La tesina será evaluada de acuerdo a los siguientes criterios: 1. Claridad y consistencia lógica en la exposición; 2. Uso de fuentes pertinentes y actualizadas; 3. Dominio conceptual del tema; 4. Uso de vocabulario específico; 5. Capacidad de análisis y síntesis; 6. Capacidad para la resolución de casos y problemas; 7. Capacidad de integración de los conocimientos. Respecto a las fuentes que fundamentan el trabajo, de acuerdo a la naturaleza del tema, otros aspectos que podrán considerarse al evaluar la tesina son los siguientes: -Referencia a antecedentes de legislación y análisis comparativo con otras figuras afines. -Compulsa de la doctrina nacional y extranjera. -Referencia a la normativa vigente. -Mención de tratados y normas internacionales. La tesina podrá ser presentada a partir de la aprobación de la totalidad 12

13 de las actividades académicas que integran el plan de estudios. Una vez aprobada la versión escrita, el alumno deberá realizar una defensa oral ante un jurado designado a tal efecto por la UNA. Articulación con otros planes de estudio Las solicitudes de equivalencias quedarán sujetas a estudio y dictamen del Consejo Directivo de la Universidad Notarial Argentina. Condiciones para el otorgamiento del título Para obtener el título de Especialista en Negocios Societarios, el alumno deberá haber cumplido con los siguientes requisitos: a) Cursar y aprobar los nueve cursos consignados en el Plan de estudios. b) Cursar y aprobar los seminarios generales y los seminarios especiales Mercado de capitales y financiación externa y Técnicas y estrategias societarias c) Preparar y aprobar una tesina Disponibilidad para la Investigación Para realizar consultas y solicitar asesoramiento en temas específicos, la Universidad Notarial Argentina cuenta, entre otros, con los siguientes Institutos integrados por especialistas en diversos temas vinculados a la carrera, quienes desarrollan actividades de investigación: Instituto de Derecho Comercial Instituto de Derecho Comparado y de la Integración Instituto de Derecho Notarial Instituto de Derecho Registral 13