Asignatura: Derecho Societario

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1 MUDE Asignatura: Derecho Societario Primer semestre

2 PRINCIPALES HABILIDADES Y COMPETENCIAS QUE DESARROLLA LA MATERIA CE23.- Capacidad para comprender y dar soluciones a situaciones normales del tráfico societario. CE25.- Capacidad para emitir posiciones jurídicas, lógicas y legalmente sostenibles, a casos habituales en el campo del asesoramiento empresarial, propios de un Secretario del Consejo de Administración. METODOLOGÍA DOCENTE Criterio General para toda la titulación: La evaluación contemplará todos los aspectos integrados en la docencia, siendo una evaluación integral de toda la actividad del alumno, y garantizando un criterio de seriedad y rigor académico. Habrá una prueba objetiva final en todas las asignaturas (que puntuará al menos un 50 % de la nota global) y se puntuarán también las actividades prácticas, los trabajos entregados, la participación en clase, exposiciones, etc. Se muestra a continuación el esquema típico de evaluación de una asignatura, aunque los porcentajes asignados pueden variar según la asignatura, manteniendo siempre la ponderación del 50% para la prueba objetiva final. 1.- FORMA DE EVALUACIÓN PREVISTA MODALIDAD PRESENCIAL: Convocatoria Ordinaria: 1.1. Participación, prácticas, proyectos o trabajo de asignatura 30% 1.2. Exámenes parciales. (Opcional) 20 % 1.3. Prueba objetiva final. 50 % 1.4. Restricciones y explicación de la ponderación. Para poder hacer media con las ponderaciones anteriores es necesario obtener al menos una calificación de 5 en la prueba objetiva final. Convocatoria Extraordinaria: La calificación final de la convocatoria se obtiene como suma ponderada entre la nota de la prueba objetiva final extraordinaria (70%) y las calificaciones obtenidas por prácticas y trabajos presentados en convocatoria ordinaria (30%), siempre que la nota de la prueba objetiva final extraordinaria sea igual o superior a 5. Queda a criterio del profesor solicitar y evaluar de nuevo las prácticas o trabajos escritos, si estos no han sido entregados en fecha, no han sido aprobados o se desea mejorar la nota obtenida en convocatoria ordinaria. El sistema de evaluación se incluye, asimismo, en la Guía del Alumno, que se acompaña como Anexo

3 2.- FORMA DE EVALUACIÓN PREVISTA EN LA MODALIDAD SEMIPRESENCIAL: Convocatoria Ordinaria: 2.1. Participación en las discusiones planteadas en los foros 30% 2.2. Trabajos individuales o en grupo 20 % 2.3. Prueba objetiva final. 50 % 2.4. Restricciones y explicación de la ponderación. Para poder hacer media con las ponderaciones anteriores es necesario obtener al menos una calificación de 5 en la prueba objetiva final. Convocatoria Extraordinaria: La calificación final de la convocatoria se obtiene como suma ponderada entre la nota de la prueba objetiva final extraordinaria (70%) y las calificaciones obtenidas por prácticas y trabajos presentados en convocatoria ordinaria (30%), siempre que la nota de la prueba objetiva final extraordinaria sea igual o superior a 5. Queda a criterio del profesor solicitar y evaluar de nuevo las prácticas o trabajos escritos, si estos no han sido entregados en fecha, no han sido aprobados o se desea mejorar la nota obtenida en convocatoria ordinaria. Actividades formativas 1. Actividades formativas modalidad presencial: Teoría: Lección magistral y seminarios. (8 ECTS/ 200 horas/ Presencialidad: 100%). Se explicarán los conceptos fundamentales del Derecho Mercantil, organización de empresas y gobierno corporativo; así como los fundamentos conceptuales de los contratos mercantiles tradicionales así como las nuevas formas de contratación. Práctica: Aprendizaje basado en el método del caso, en las notas técnicas, en talleres específicos y en la exposición y discusión de aspectos específicos del área de relación del Derecho Mercantil. (6 ECTS/ 150 horas/ Presencialidad: 100%) Trabajo personal: Trabajos en grupo del alumno. El alumno realizará y presentará en grupo los trabajos de las asignaturas que muestre un ejemplo de aplicación de los métodos y técnicas desarrollados en la asignatura. (6 ECTS/ 150 horas/ Presencialidad: 0%) 2. Actividades formativas modalidad semipresencial: Teoría: Los contenidos didácticos de la asignatura son posicionados en el Campus Virtual Avanzado, en el apartado de Itinerarios formativos. Estos contenidos se ilustran con animaciones, vídeos y gráficos que hacen más amena su lectura y su estudio por los alumnos. En 4el apartado Documentación se integran los mismos textos pero sin animaciones, para que los alumnos puedan imprimirlos, si así lo desean. Esto se completa con Tutorías con el profesor y por videoconferencia, en las horas y fechas establecidas. Fase a distancia: (8 ECTS/ 200 horas/ Presencialidad: 0%). Práctica: Aprendizaje basado en el método del caso, y en las notas técnicas. La discusión de aspectos específicos de dichos casos se lleva a cabo en el apartado de Foros, en el que los alumnos debaten sobre estos casos, así como aquellos temas relacionados que el profesor crea conveniente plantearles. La exposición, individualizada o en grupo, la presentan los alumnos a través del Buzón de Tareas y/o por videoconferencia. Cada asignatura cuenta con su propio espacio en el Campus Virtual, que permite compartir documentación e imágenes, y mantener debates por videoconferencia en tiempo real

4 Fase a distancia: (6 ECTS/ 150 horas/ Presencialidad: 50%) Trabajo personal: El alumno realizará y presentará, individualmente o en grupo, trabajos o ejercicios que muestren un ejemplo de aplicación de los métodos y técnicas desarrollados en la asignatura, por los mismos medios descritos anteriormente. Fase a distancia: (6 ECTS/ 150 horas/ Presencialidad: 0%). Método del Caso: Está basado en un diálogo sistemático y ordenado sobre situaciones reales con fines de aprendizaje. El alumno aprende por descubrimiento, no sólo por recepción, ejercitando su pensamiento creativo. Con el método del caso se da una dimensión social al aprendizaje, fundamental para el desarrollo profesional, pues les es muy útil a los alumnos como introducción al entorno de aprendizaje y creatividad que van a encontrar en sus respectivas empresas. El método del caso requiere una disciplina en la preparación tanto individual como en grupo - y un cuidado entrenamiento para la discusión en clase, para que realmente produzca conocimiento y no meras discusiones DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA ASIGNATURA Y OBJETIVOS DE DOCENCIA En el desarrollo de los créditos de la asignatura el alumno profundizará en el conocimiento del proceso integral de la creación de las sociedades mercantiles mas utilizadas en el ámbito empresarial, a través de la exposición y discusión de los temas objeto de estudio con el fin de profundizar en los conocimientos y formación previa del alumno, así como el estudio de casos prácticos en los cuales el alumno debe analizar las situaciones de hecho planteadas y establecer las alternativas y soluciones jurídicas aplicables según la normativa. Se tratarán temas como: el contrato de Sociedad, el Registro Mercantil, la Contabilidad de las Sociedades, la Sociedad Anónima, y la Sociedad de Responsabilidad Limitada, desde su constitución hasta su Disolución. Durante el cuatrimestre los alumnos realizarán un caso práctico, de libre elección, sobre un supuesto racionalmente posible en el que aparezcan involucradas sociedades reales. El caso será objeto de un control periódico. PROGRAMA DETALLADO DE LA ASIGNATURA 1. EL CONTRATO DE SOCIEDAD: El empresario y las formas en las que ejerce su actividad

5 2. EL REGISTRO MERCANTIL: La publicidad registral: concepto y principios. Calificación e Inscripción de empresas, empresarios y actos mercantiles. o Caso Práctico nº 1: La Calificación Registral y su impugnación Funciones complementarias. Competencias y actos del Registro Civil Central. 3. LA CONTABILIDAD DE LAS SOCIEDADES: Los Libros contables y su depósito. Las Cuentas Anuales. La Auditoría de Cuentas. 4. LA SOCIEDAD ANÓNIMA I: Concepto y Constitución Concepto y Características. Fundación. Estatutos. o Caso Práctico nº 2: Redacción de Estatutos Sociales. 5. LA SOCIEDAD ANÓNIMA II: Gobierno La Junta General de Accionistas: Funciones, Convocatoria, toma de decisiones. o Caso Práctico nº 3: Impugnación de Acuerdos Sociales La Administración de las Sociedades: formas. La responsabilidad de los Administradores. 6. LA SOCIEDAD ANÓNIMA III: La Actividad empresarial de la Sociedad Transformación. Fusión. o Caso Práctico nº 4: Fusión Escisión. o Caso Práctico nº 5: Escisión. Emisión de Obligaciones. 7. LA SOCIEDAD ANÓNIMA IV: Terminación de la Sociedad - 5 -

6 Disolución. Liquidación. o Caso Práctico nº 6: Disolución. 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Socios y Participaciones. Separación y Exclusión. Diferencias de la Sociedad Limitada con otros Tipos societarios. Sociedad Limitada Nueva Empresa. o Caso Práctico nº 7: Constitución de Sociedad Limitada de Nueva Empresa. 9. CASO PRÁCTICO FIN DE ASIGNATURA: Durante el cuatrimestre los alumnos realizarán un caso práctico, de libre elección, sobre un supuesto racionalmente posible en el que aparezcan involucradas sociedades reales. El caso será objeto de un control periódico. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA 1. Manuales MENÉNDEZ MENÉNDEZ, Aurelio; URÍA, Rodrigo. Curso de Derecho mercantil 2ª edición, Editorial Civitas, Madrid, Códigos Código de Comercio y leyes competitivas a elección del alumno (Civitas, Aranzadi, Colex, etc.). BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA SÁNCHEZ CALERO, F. Instituciones de Derecho mercantil, 27ª edición, McgrawHill, Madrid,

7 TRABAJOS DURANTE EL CURSO DE CARÁCTER OPTATIVO Todos los trabajos son obligatorios. CURRÍCULUM BREVE DEL PROFESOR Prof. D. Javier Ruíz Paredes Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (1978). Master en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa. Socio de Uría Menéndez Abogados (1999). Especialista en Derecho Civil y Mercantil, con práctica profesional en Tribunales y sedes de Arbitraje Comercial. Es miembro de los Ilustres Colegios de Abogados de Madrid (1979), Barcelona (1981) y Valencia (1983), en los que ha sido reconocido su ejercicio durante más de veinticinco años. Ha sido calificado como abogado recomendado en el ámbito de Resolución de Conflictos en publicaciones españolas y extranjeras. Vicepresidente de la Fundación Profesor Uría y Director del Comité de Acción Social de Uría Menéndez. Tiene a su cargo los Proyectos de la Escuela Solidaria de Derecho, y el desarrollo del Aula Jurídica ofrecida a internos de Centros Penitenciarios de la Comunidad de Madrid y Cataluña. Patrono Secretario del Patronato de la Fundación Acción contra el Hambre. Profª Dra. Ana Quintana Jiménez: Licenciada en Derecho por la Universidad de Alcalá y Doctora por la Universidad Nebrija. Habiendo sido abogada socia de Quintana y Asociados, es en la actualidad profesora de la Facultad de Ciencias Sociales de la Universidad Antonio de Nebrija. 11. LOCALIZACIÓN DEL PROFESOR Campus de Dehesa de la Villa 12. ESQUEMA DE LOS TIEMPOS DE APRENDIZAJE DEL PARTICIPANTE MATERIA Nº DE CRÉDITOS ECTS TEORÍA HORAS DE APRENDIZAJE PRÁCTICAS, TRABAJO PERSONAL Y OTRAS ACTIVIDADES Derecho Societario

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