ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. RÉGIMEN LEGAL Y CONTABLE

Transcripción

1 Alberto Carlos Troiano ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. RÉGIMEN LEGAL Y CONTABLE Sumario I. Introducción II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro Transcripciones 2.2. Comentarios III. Aspectos contables 3.1. Reducción -definitiva- de capital (art. 220, inc. 1) 3.2. Reducción -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inc. 2) 3.3. Adquisición por integrar el haber de un establecimiento que o de una sociedad que incorpore (art. 220, inc. 3) 3.4. Venta de las acciones adquiridas (art. 221) IV. Bibliografía consultada BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 49

2 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 I. Introducción Hace casi veinte años que me ocupé de este tema en lo que fuera mi primera publicación. Creo llegó la hora de revisar, actualizar, resumir, y perfeccionar si cabe, algunos conceptos por aquél entonces vertidos; impulsado, antes, por la aguda pregunta de un alumno en clase y, ahora, -debo reconocerlo y agradecerlo- por comentarios de una apreciada colega. Por aquél entonces la bibliografía era escasa y los pocos autores -tanto nacionales como extranjeros- que se ocuparon del tema, lo hacían sin profundizar demasiado la cuestión, seguramente porque consideraban que no había mérito suficiente tratar en una obra general de contabilidad, asunto tan singular y atípico en la vida de las sociedades anónimas. En la actualidad, afortunadamente, la situación ha cambiado, ya que el tema no sólo ha encontrado en la doctrina un mayor espacio; sino que un ente de control en el plano nacional la Comisión Nacional de Valores y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal -a través de su Comisión de Estudios sobre Contabilidad-, le han dedicado específicos pronunciamientos, de los cuales nos ocuparemos en detalle más adelante. Pese a lo recién expresado, este tema aún no ha sido plasmado en ninguna norma profesional específica, recogiendo y armonizando no sólo la principal doctrina sino los pronunciamientos antes mencionados. Esto sería sumamente deseable, toda vez que, como se verá, existen tratamientos contables disímiles, generando de este modo dudas, cierta confusión, y no sólo en el plano de los entes de control (v.gr. I.G.J) sino profesional -contadores, auditores, síndicos-, y tanto más en el de los distintos usuarios de la información contable. También lo dicho cabe para quienes ejercen la docencia de la especialidad. II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro Advertencia: en adelante, todos los artículos que se mencionen en el texto pertenecen a la ley mencionada, luego de las reformas introducidas por la ley Asimismo, cuando se consigne la palabra ley" o artículo" siempre estaremos refiriéndonos al citado cuerpo legal. 50 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

3 2.1. Transcripciones Artículo 220. Adquisición de acciones por la sociedad. La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones: 1) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; 2) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; 3) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o una sociedad que incorpore. Artículo 221. Acciones adquiridas no canceladas, venta. El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del artículo anterior dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el art Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría Comentarios Artículo 220 En principio, debe destacarse la clara naturaleza taxativa del texto legal. Es decir, no habrá otras circunstancias, fuera de las enunciadas, que consientan la adquisición de las acciones emitidas por la sociedad. Veamos inciso por inciso: a) El primer inciso contempla una reducción definitiva de capital. Este supuesto configura lo que podría denominarse una reducción real distinguiéndola así de la meramente nominal por absorción de pérdidas acumuladas. Corresponde aclarar que esta decisión deberá adoptarla la asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 2.), con informe fundado del síndico en su caso (art. 203). b) El segundo inciso, más complejo, meritúa un análisis pormenorizado y profundo de sus diversos componentes, todos vitales. La adquisición pues, sólo tendrá lugar cuando concurran las siguientes circunstancias: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 51

4 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 Tenga carácter excepcional. Se trata de una decisión atípica en la vida societaria, y sólo justificable bajo el supuesto -daño grave- que luego se comenta; Existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres. En este sentido, parece clara la voluntad del legislador de preservar la intangibilidad del patrimonio social, toda vez que dispone debe existir para este tipo de operaciones una equivalente cobertura patrimonial. De hecho, este mandamiento legal debe entenderse como una restricción a la distribución de resultados acumulados y hasta la concurrencia -como mínimo- del importe efectivamente a erogarse en la adquisición. Por otra parte, y nuevamente a falta de mayor precisión legal, cabe interpretar que los resultados acumulados gananciosos y/o suficientes reservas libres, deberán demostrarse mediante: a) los últimos estados contables publicados, es decir luego de su aprobación asamblearia y considerada la decisión que sobre aquéllos haya recaído, ya que podrían haberse visto debilitados por distribuciones; b) la preparación de estados contables ad hoc o pro-forma, debidamente auditados (opinamos que podría ser suficiente con un Informe de Revisión Limitada), que permitan justificar -a fecha reciente- el cumplimiento del mencionando supuesto. Otra alternativa es que la susodicha asamblea, en una decisión inusual, haya previsto la creación de una reserva con la específica afectación de adquirir acciones propias. En esta situación, obviamente, el supuesto legal de cobertura (económica) quedará perfectamente cumplido. Finalmente, vale la pena detenernos brevemente en el concepto de Reserva Libre". En efecto, esta expresión no es usual en el lenguaje contable, pudiéndosele atribuir, a nuestro entender, a dos posibles interpretaciones, a saber: a) tratarse de una reserva así expresamente denominada Libre" o General", de libre afectación conforme una prudente administración; o b) tratarse -cuando el supuesto antedicho no exista- de resultados acumulados gananciosos no aplicados, es decir pendientes aún de decisión asamblearia sobre ellos. Las acciones estén totalmente integradas. O sea pagadas por los suscriptores. No podrían adquirirse así acciones a quienes aún no tengan la propiedad perfecta de ellas por no haber satisfecho el precio de suscripción de las mismas. Para evitar un daño grave. Esta expresión del legislador -extrema por cierto- seguramente ha querido referirse a situaciones en las que el patrimonio, la conducción política o los negocios sociales podrían verse severamente perjudicados principalmente por circunstancias relacionadas con los mercados accionarios, en gran medida -hoy día internacionalización mediante- fuera del control de los emisores de los títulos-valor. 52 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

5 Daremos algunos ejemplos al respecto: Por circunstancias nacionales o internacionales (recordar las no muy lejanas crisis mexicana, asiática rusa) puede originarse en los mercados (se pronostica cada vez más inestables) una baja generalizada y profunda en los precios de las acciones. Esto naturalmente conlleva un grave perjuicio patrimonial para los tenedores de ellas tanto nacionales como extranjeros. En consecuencia, para evitarlo la sociedad compra sus propias acciones, reteniéndolas hasta que el pánico o la fiebre especulativa pasen y la situación vuelva a la normalidad. Lo propio ocurriría ante una maniobra especulativa localizada dentro del propio mercado nacional tendiente a que las acciones bajen de precio y así adquirirlas buscando el puro beneficio económico, o bien procurar además ganar espacio de voluntad social (votos) en la sociedad emisora, poniendo en peligro así la actual influencia de los tenedores del paquete accionario dominante". Otros casos de daño grave" podrían ser: Atravesando la sociedad dificultades de orden económico, reducir transitoriamente su capital social hasta tanto se defina la futura estrategia. Esta decisión puede ser preferible a una drástica reducción definitiva, que podría inducir a una desaconsejable inquietud (máxime en la coyuntura) a acreedores y accionistas. En el caso de las sociedades cerradas (no bursátiles), la situación que se estudia podría quedar configurada ante la necesidad de alcanzar (o concentrar aún más) el control de la voluntad social, eventualmente puesta en peligro por grupos de accionistas disidentes no identificados con el grupo principal de conducción. Otra circunstancia distinta de las precedentes, que hemos experimentado, se relacionó con una cuestión de estrategia empresaria. En efecto, se trató de una operación denominada pase de cartera", que consistió en lo siguiente expuesto muy sintéticamente: la sociedad U tenía el paquete de acciones mayoritario de la sociedad V. A su vez V tenía acciones (en proporción minoritaria) de U. Ambas se dedicaban a actividades muy dispares, por lo cual los accionistas de U consideraron que era conveniente desprenderse de su tenencia controlante de V por considerar que de seguir al frente de una gestión cuyo mercado no dominaban podría irrogarles un daño grave" en sus intereses. En consecuencia, luego de establecer la pertinente relación de cambio, se permutaron los respectivos paquetes. La sociedad U retuvo sus propias acciones (que pagó con acciones de V) durante un tiempo, empleándolas luego para pago de dividendos (situación tampoco prevista en la ley, pero que el ente de control -IGJCFconvalidó). La sociedad V por su parte las vendió de inmediato. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 53

6 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 A justificar en la próxima asamblea. Este requisito supone la inexistencia de un mandato previo de la asamblea de accionistas, lo cual parece lógico y natural (aunque puede darse), por cuanto el daño grave que la ley prevé, más bien parece contemplar situaciones no previstas sobre las cuales hay que decidir cuando se presentan y luego -vía Memoria- justificar ante la asamblea de accionistas. c) El tercer inciso, refiere lo que podría denominarse una adquisición indirecta cuando prevé la posibilidad de incorporar acciones propias por encontrarse éstas integrando el activo (el legislador lo llama -algo impropiamente a la luz de la terminología contablehaber, pensando seguramente en el concepto de patrimonio que conlleva el término) de una sociedad cuyo fondo de comercio se compra, o bien cuando es fusionada por absorción. Es decir, que no se trata de una operación particular de compra de propias acciones como se trató en los casos precedentes motivada por causas precisas; sino de la adquisición de todo un patrimonio, compuesto de activos y pasivos, existiendo dentro de aquéllos (los activos) acciones de la sociedad adquirente o incorporante. Artículo 221 Si bien este artículo es suficientemente claro, conviene destacar lo siguiente: Del primer párrafo, se desprende la voluntad primaria del legislador de que las acciones adquiridas conforme los incisos 2) y 3) sean vendidas en breve, no permaneciendo en tal situación indefinidamente. Empero, el mismo texto legal se encarga de flexibilizar tal mandamiento al consentir que la asamblea prorrogue -se supone hasta que el susodicho daño grave haya desaparecido- aquélla decisión. Luego, el artículo recuerda que al volver a ofrecer los títulosvalor, deberá respetarse la prelación de suscribirlas que asiste (conforme el art. 194) a los accionistas preexistentes titulares de acciones ordinarias. Finalmente, en el segundo y último párrafo se consigna algo muy importante con referencia a las acciones adquiridas. En efecto, en tanto no se vendan, carecerán de todo derecho patrimonial (dividendos, participación proporcional en el patrimonio en caso de liquidación) y político (voto). Tampoco se computarán a los efectos del quórum ni de la mayoría. En suma, a estos efectos opera este tipo de reducción transitoria como si fuera una reducción real y definitiva de capital. 54 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

7 III. Aspectos contables 3.1. Reducción -definitiva- de capital (Art. 220, inciso 1) 3.1.a. Consideraciones previas A la reducción prevista por esta norma los contadores la denominamos reducción efectiva o real de capital, a fin de diferenciarla de la meramente nominal como es el caso de la reducción de capital para absorber pérdidas. En esta situación pues, la cancelación definitiva de acciones propias se efectúa empleando recursos del activo en dinero o especie, por lo cual el patrimonio societario ha disminuido y en términos económico-financieros habrá existido una desinversión en el negocio. Además, vale la pena recordar dos cuestiones: - que se está aquí frente a una reducción voluntaria de capital, prevista en el art. 203, y que debe ser resuelta por asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 2), mediando -en su caso- informe fundado del síndico; - que el tratamiento contable que aquí se proponga es aplicable también a una situación semejante prevista en el art. 245, que consiste en el ejercicio del derecho de receso. 3.1.b. Tratamiento contable Supondremos las siguientes sencillas situaciones de composición del patrimonio neto, ante una decisión de reducir el capital en un 30% Rubros Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados Valor patrimonial por acción Sociedad A ,50 Sociedad B (200) ,10 Al disponer la asamblea extraordinaria de cada una de las sociedades la reducción, se practicarán los siguientes registros contables: En la sociedad "A" Acciones en circulación 300 Ganancias reservadas 90 Resultados no asignados 60 Acreedores por reducción de capital 450 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 55

8 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 En la sociedad "B" Acciones en circulación 300 Ganancias reservadas 90 Resultados no asignados 60 Acreedores por reducción de capital c. Comentarios a) Los respectivos patrimonios netos, luego del registro de los asientos precedentes, quedan así reformulados eximiéndonos de mayores comentarios la propia elocuencia de las cifras. Cada acción naturalmente conserva su valor unitario patrimonial (o de libros), atento a la proporcionalidad mantenida en todas y cada una de las cuentas afectadas por la reducción. Rubros Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados Valor patrimonial por acción Sociedad A ,50 Sociedad B (140) 770 1,10 b) Sin embargo, una situación que podría presentarse por alguna razón puramente negocial, sería que el precio acordado de reembolso del capital no guardase estricta equivalencia con el referido valor patrimonial de la acción. O sea que el precio efectivo pagado por cada acción fuera mayor o menor que aquél. Veamos: Tomemos la sociedad A", suponiendo que se acordó un valor de reembolso reducido en un 10 por ciento. En este caso cada acción valdría $1,35 y el importe neto a abonar sería de $ 1,35 x 300 acc. = $ Como se advierte, se ha producido una diferencia de $45.- (en este caso positiva) entre el valor patrimonial (contable) de la acción y el precio efectivo abonado en la negociación. Se presenta en consecuencia la necesidad de decidir el tratamiento contable a dispensar a la diferencia en cuestión. Aprovecharemos pues -en un avance sobre el tema- para tomar una posición al respecto: deben imputarse a Resultados No Asignados. Cuando tratemos el inciso 2do del art adquisición transitoria y posterior venta de acciones propias-, volverá a plantear una situación análoga y allí sí ampliaremos y fundamentaremos in extenso" la cuestión. 56 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

9 Los registros contables de acuerdo con lo expresado se redactarían así: Acciones en circulación 300 Ganancias reservadas 90 Resultados no asignados (60 45) 15 Acreedores por reducción de capital 405 Por supuesto, si el precio abonado por acción hubiera sido mayor (aumentado en un 10%), valiendo cada acción 1,50 + 0,15 = $ 1,65 y el total 1,65 x 300 = $ 495.-, el registro contable hubiera sido: Acciones en circulación 300 Ganancias reservadas 90 Resultados no asignados ( ) 105 Acreedores por reducción de capital Reducción -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inciso 2) 3.2.a. Consideraciones previas Nuestra metodología de trabajo consistirá en: desarrollar en primer lugar lo que entendemos sería el sistema de registraciones más adecuado, considerando todas las variantes a saber: al adquirir las acciones, que la operación se perfeccione a valor nominal (par), o bien por sobre o debajo de éste; y comentar luego para cada situación de las enunciadas precedentemente, y donde sea necesario, las normas de la CNV, el trabajo de la Comisión de Estudios de Contabilidad del CPCECF y, finalmente, la posición de la principal doctrina consultada que se ha ocupado del tema. Conviene recordar nuevamente antes de entrar en el caso, la exigencia legal que existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres" como mínimo -así cabe interpretar-, para cubrir el importe que se habrá de erogar. Llegados a este punto, resulta pertinente considerar las distintas situaciones que pueden presentarse, a saber: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 57

10 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 Que exista una reserva específicamente creada. Es la situación más clara y perfecta (aunque nos parece la menos probable) en tanto el importe afectado cubra la erogación. No requiere registro contable aunque sí, como luego se verá, deberá redactarse una nota a los estados contables. Que no exista una reserva específica y sí una reserva general o de libre disposición. En estos casos, entendemos que si al momento de crearla -como naturalmente debería ser- la asamblea confirió al directorio poderes suficientes como para administrarla prudentemente, debería efectuarse un registro contable que consigne la desafectación con crédito a una nueva cuenta -tributaria de los resultados no asignados- que podría denominarse: "Resultados no Asignados No Distribuíbles Acciones propias en cartera; art. 220, inc. 2 L.S.C." También podría haberse transferido la partida a una nueva cuenta de reserva convenientemente denominada: Acciones propias... pero entendemos que esta decisión debería tomarla exclusivamente la asamblea. Por otra parte, hacer sólo la nota a los estados contables sin ninguno de los asientos que hemos ilustrado, nos ha parecido insuficiente. Repárese, en este sentido, en que la contabilidad operativa las notas no aparecen, quedando la reserva en cuestión (la general o libre) como si nunca se la hubiera utilizado. Esto, en materia de saldos de cuentas, es distorsivo, engañoso de la realidad, máxime a la hora de redactar la Memoria, donde aquéllos son usados para prepararla. En refuerzo de la conveniencia de la propuesta registral apuntada -me consta-, sépase que las acciones propias en cartera pueden permanecer más de un ejercicio contable bajo tal condición. Que no exista reserva creada, ni especial ni general (excepto la legal), aunque sí suficientes resultados no asignados positivos. Seguramente esta es la situación que con más frecuencia se presentará en la práctica. Ahora bien, en estos casos, en nuestra opinión, el directorio no tiene potestad (salvo expreso mandato asambleario) para crear una reserva específica (para el caso, por acciones propias en cartera) a expensas de los resultados no asignados. Piénsese que esto podría originar (salvo aquél expreso mandato) descontento y hasta alguna acción legal por parte de los accionistas disconformes. En consecuencia, no queda otra alternativa que recurrir a la Nota a los Estados Contables como único testimonio de la afectación de los resultados acumulados cumpliendo así la prescripción legal. Sin embargo, en el sistema contable debería efectuarse alguna marca" -como si se tratase de cuentas de orden- como para no olvidar la restricción que deben observar estos resultados. 58 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

11 3.2.b. Tratamiento contable de la adquisición Partiremos del mismo sencillo ejemplo precedente, sin considerar -para dar así transparencia absoluta a las cifras- los gastos que demanda cada operación. Se trata de una sociedad anónima que ha decidido adquirir acciones propias por el equivalente a 20% de su capital social en circulación que es de $ La situación legal y patrimonial contable está enmarcada dentro de las exigencias del art. 220, inciso 2º, si bien no existe ninguna reserva constituida ni general (libre) ni especial (para adquirir acciones propias). Cabe agregar, como supuesto adicional, que la sociedad posee aún sin capitalizar $400.- en concepto de Ajuste del Capital (recordar: cuenta formada cuando los estados contables se ajustaban -hasta el 31/08/95- por inflación). La situación contable del patrimonio de la sociedad es: - Capital Social Ajuste del Capital Ganancias Reservadas Resultados No Asignados Trataremos en forma independiente los registros contables para las tres situaciones posibles, a saber: a) adquisición a la par; b) adquisición sobre la par; y c) adquisición bajo la par. Supondremos también que los diferenciales sobre y bajo la par son el 10% del valor nominal. a) Adquisición a la par Acciones propias en cartera, art.220, inc.2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Acreed. por adquisic. acc. prop.en cartera, art.220, inc.2), LSC 280 b) Adquisición sobre la par Acciones propias en cartera, art.220, inc.2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Resultados no asignados 20 Acreed. por adquisic. acc. prop. en cartera, art. 220, inc.2), LSC 300 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 59

12 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 c) Adquisición bajo la par Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Acreed. por adquisic. acc. prop. en cartera, art. 220, inc. 2), LSC 260 Resultados no asignados 20 d) Exposición en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto (supuesto de compra sobre la par, pero vale -el lector puede fácilmente imaginar los cambios- para cuando la transacción se haya perfeccionado a valor bajo la par o bien a valor par). Rubros Aporte de los Propietarios Cap. Suscr. Aj. del Cap. Gananc. Reserv. Result. No asig. Saldos al inic.ejer Adq.Acc.Propias (Nota N...) (200) (80) (280) -.- (20) (300) Afect. R.N.A. Adq. Acc. Prop. (Nota N...) (580) No distribuibles 300 Distribuibles 280 Resultado del Ejerc Saldos al cierre ejer e) Nota a los estados contables válida -con los cambios cuantitativos que fueran pertinentes- para cualquiera de las situaciones precedentes: 60 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

13 Nro... La sociedad adquirió, con fecha..., doscientas (200) acciones propias ordinarias, de un (1) voto y V$N 1.- por acción, totalizando un valor nominal de $200.- y efectivo de pago por las mismas de $... Esta operación se realizó en un todo de acuerdo con lo establecido por la ley de sociedades comerciales nro , art. 220, inc. 2.; exigiendo esta norma que existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres - requisito que la sociedad ha cumplido hasta la concurrencia de aquel último importe-, configurando por su naturaleza una restricción a la distribución de resultados acumulados. Por otra parte, conforme lo establece el art. 221, primer párrafo, las citadas acciones -salvo prórroga por la asamblea de accionistas- deberán ser enajenadas dentro del año de adquiridas. 3.2.c. Comentarios La cuenta de acciones propias en cartera pertenece al patrimonio neto y, en nuestra opinión, debe ser tratada como correctora de acciones en circulación. No debe considerársela en ningún caso perteneciente al activo. Piénsese que si bien su posesión tiene un valor para el ente que adquirió su propio capital, ya que al enajenarlo -tal como la ley manda- se espera genere un flujo positivo de dinero, no tiene sentido desde el punto de vista jurídico considerarlo como una inversión mobiliaria, un derecho adquirido. En efecto, parece absurdo considerar que la sociedad adquiera todos los derechos inherentes a la propiedad de sus acciones, ya que éstos sólo pueden ejercerlos terceros titulares (personas físicas o jurídicas), a saber: voto, dividendos, acrecimiento, receso, reparto proporcional al liquidarse la sociedad. La figura más ajustada entonces, es considerar la operación como una reducción transitoria de capital como contrapartida del activo empleado, y operando exclusivamente dentro del Patrimonio Neto contable. Entendemos que la forma de exposición propuesta en el estado de evolución ejemplificado, entendemos resulta la más clara, toda vez que permite conocer el capital emitido, el transitoriamente reducido (con sus derechos políticos y económicos suspendidos) y el remanente habilitado plenamente, facilitando así tanto el cómputo del valor patrimonial por acción (valor libros) como el valor patrimonial proporcional en su caso. El saldo aún sin capitalizar o afectar a otro fin, de la cuenta Ajuste del capital", se ha visto reducido en la misma proporción que lo ha hecho el capital nominal. En efecto, no podría ser de otra manera, toda vez que esta cuenta constituye una verdadera extensión de la expresión monetaria de aquel. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 61

14 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 Por otra parte, y esto es importante, nótese la afectación bajo la condición de no distribuibles de los resultados acumulados hasta la concurrencia del importe que efectivamente se destinó a la adquisición, cumpliendo así con lo que entendemos es el espíritu de la ley. Naturalmente, si bien en el ejemplo se operó con $300.- correspondiendo al caso de adquisición sobre la par, dicha cifra hubiera sido $280.- en el caso de que la transacción hubiera sido a valor nominal; o $260.- si la transacción hubiera sido bajo la par. Dejamos para el final la situación más conflictiva que a nuestro juicio no ha encontrado en la doctrina y normativa consultada una solución satisfactoria, en especial por lo que respecta a una necesaria coherencia entre el tratamiento dado a las compras y el ulterior dado a las ventas. Si bien en los registros contables precedentes nos hemos ocupado solamente de la compra, las siguientes argumentaciones serán válidas para cuando se presenten diferenciales de valor al producirse la venta. Se trata en esencia de definir el destino contable a dar a la diferencia resultante entre el valor nominal de las acciones adquiridas (y eventualmente su ajuste monetario) y el importe efectivamente erogado. Como pudo apreciarse, hemos optado por imputar la diferencia a la cuenta Resultados No Asignados, tratamiento que también seguiremos cuando vuelvan a presentarse diferenciales al vender. Los principales argumentos que a nuestro entender sustentan lo expuesto son: - En primer lugar, el concepto de causa de evolución patrimonial cuali-cuantitativa interperiódica -contextualizado por el principio de capital a mantener financiero (el invertido en moneda)- recientemente plasmado en el punto 4.2. Evolución Patrimonial, por la Resolución Técnica Nro. 16, de la F.A.C.P.C.E., Esquel, Chubut, 08/12/2000. En efecto, en dicho texto se sostiene que: (la negrita es nuestra con el fin de destacar lo que específicamente interesa). A lo largo de un período, el patrimonio de un ente varía como consecuencia de: a) transacciones con los propietarios (o sus equivalentes, en los entes sin fines de lucro); b) el resultado de un período, que es la variación patrimonial no atribuible a las transacciones con los propietarios y que resulta de la interacción de: 1) flujos de ingresos, gastos, ganancias y pérdidas; 2) los impuestos que gravan las ganancias finales; 3) en los grupos económicos, la participación de los accionistas no controlantes (si los hubiere) sobre los resultados de las entidades controladas; 62 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

15 c) ciertas variaciones cualitativas. El resultado del período se denomina ganancia o superávit cuando aumenta el patrimonio y pérdida o déficit en el caso contrario. Hasta aquí el texto de la norma. En consecuencia, si calificamos a la adquisición/venta de acciones propias como una transacción realizada con los propietarios, cabe concluir que las diferencias negociales que pudieran surgir con tal motivo -por su carácter naturalmente accesorio a aquellas- también deben ser tratadas como tales y por lo tanto excluidas del estado de resultados. La definición de resultado del período por otra parte (releer el apartado b) precedente), viene a corroborar nuestro aserto anterior, toda vez que excluye de tal concepto a las variaciones atribuibles a las transacciones socio/sociedad. - En segundo lugar, no existe en la ley disposición alguna que consienta el empleo de cuentas tales como: Prima Reducción de Capital"; Prima Derecho de Receso"; Prima Adquisición Acciones Propias en Cartera"; y similares, las que por añadidura -para algunos tratadistas- podrían tanto debitarse como acreditarse. En efecto, la única cuenta que la ley permite por medio de su art. 202 (según ley , art.1) último párrafo, es cuando se emiten acciones con prima (sobre la par). Dicho párrafo dice textualmente (la negrita es nuestra): El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los arts. 203 y 204." Apuntamos: en rigor los contadores bien sabemos que esta cuenta no es técnicamente una reserva" sino un aporte no capitalizado". A modo de cierre de este punto, y con el fin de brindarle al lector un panorama más amplio que le ilustre y pueda así juzgar mejor, pasamos a resumir en el siguiente esquema las distintas posiciones normativas y doctrinarias exclusivamente respecto de como tratar las diferencias patrimoniales que pudieran originarse al transar con estas acciones: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 63

16 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 Origen Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Cap. Fed. Comisión de Estudios sobre Contabilidad Informe. Nro. 26 (Curioso: este trabajo no figura como publicado, aunque sí citado por SANCHEZ BROT). Comisión Nacional de Valores Resolución N 270/95, derogada y reordenada dentro de la Res. N 290/97. Biondi, Mario Fowler Newton, Enrique Sánchez Brot, Luis E. Tratamiento contable Adquisición: el costo (neto del valor nominal de las acciones) se debitará de las cuentas de Resultados No Asignados o Reservas Libres. Venta: si el resultado es positivo (luego de acreditar la cuenta seleccionada anterior y el valor nominal de las acciones), se acreditará a una cuenta denominada Prima Negociación de Acciones Propias. Si el resultado es negativo se debitará la cuenta Descuento de Negociación de Acciones Propias. Adquisición: Idem, ídem según la propuesta de la Com.de Est. s/ Cont. del C.P.C.E.C.F. Venta: Si el resultado es positivo, igual tratamiento que la C.E. s/cont. del C.P.C.E.C.F. Si el resultado es negativo, se imputará a la cuenta "Prima Negociación Acciones Propias" si existiera. De no existir esta cuenta, se debitará directamente a "Resultados No Asignados". Adquisición: Idem; ídem según la propuesta de la Com. de Est. s/ Cont. del C.P.C.E.C.F. Venta: Si el resultado es positivo, se acreditará la cuenta "Prima Venta Acciones en Cartera". Si el resultado es negativo se debitará directamente de la cuenta "Resultados No Asignados". Adquisición: El costo (neto del valor nominal de las acciones) se debitará a Resultados Acumulados. Venta: Se dará a la diferencia entre el precio de venta y el de compra, el mismo tratamiento que a las primas y descuentos de emisión. (Nótese aquí la misma postura que sostiene la C.E. s/cont. del C.P.C.E.C.F., excepto que este autor emplea el término "emisión"). Adquisición: No se pronuncia. Venta: Preferimos transcribir; (las negritas son nuestras): "En mi opinión, los resultados positivos o negativos que se generan entre el valor originalmente pactado en el momento de la compra y el valor establecido en el momento de la venta, ambos medidos en moneda constante, proveniente de la compraventa de acciones propias, representan en todos los casos una ganancia o una pérdida para la sociedad, debiéndose afectar por tal motivo el estado de resultados del ejercicio. 64 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

17 3.3. Adquisición por integrar el haber de un establecimiento o de una sociedad que incorpore (art. 220, inc. 3). 3.3.a. Consideraciones previas La situación contemplada por el legislador se presenta cuando una sociedad adquiere todo o parte del paquete accionario de otra, o su fondo de comercio, o se fusiona (por absorción) con otra, encontrándose en todos estos casos en los activos que integran el patrimonio incorporado, acciones (como inversión) de aquella sociedad. En consecuencia, la sociedad adquirente (o fusionante en su caso) está incorporando -indirectamente por vía de alguna de dichas transacciones- sus propias acciones, debiendo tratar contablemente estas situaciones con algunas particularidades que se examinarán en los párrafos siguientes. Adviértase, por otra parte, que este inciso no menciona la existencia del ya comentado daño grave", ni exige cobertura alguna especial en la composición el patrimonio neto con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres" en la sociedad adquirente o fusionante; lo cual resulta lógico, considerando la distinta naturaleza de las transacciones aquí previstas. Por cierto, que la operación que en definitiva se concrete, deberá ser convalidada (o no, con la condigna responsabilidad de los administradores), por una asamblea extraordinaria de accionistas (art. 235, inc. 2), ya que se estará en presencia de una reducción de hecho del capital social. En ésta, pues, de ratificarse la decisión de los administradores, deberá decidirse si se procede a la reducción definitiva, o (tal como lo permite el art. 221 que luego se comentará), se decide enajenarlas, o bien por el momento retenerlas bajo la condición de acciones propias en cartera". 3.3.b. Tratamiento contable A continuación veremos unos sencillos ejemplos que servirán para ilustrar este tema. Caso 1 Planteo Supondremos que la Sociedad Anónima "A" ha adquirido todos los activos y pasivos de la Sociedad Anónima B", es decir su fondo de comercio". El importe abonado por A" fue de $300.- La fecha de la operación fue Tanto la sociedad A" como la sociedad B" cierran ejercicio con fecha 31/12 de cada año. Los estados de situación patrimonial de ambas sociedades eran a la citada fecha los siguientes: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 65

18 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversión en acciones de Soc. "A" Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados del Pasivo y Patrimonio Neto Sociedad "A" Sociedad "B" (100) Solución propuesta La sociedad A" deberá efectuar a la fecha de la transacción el siguiente registro de Diario: Bienes y derechos diversos 700 Acciones propias en cartera 300 Deudas comerciales 350 Deudas sociales y fiscales 200 Acreedores p/ compra sociedad "B" 300 Resultados No Asignados 150 Confeccionado un nuevo Estado de Situación Patrimonial luego de mayorizado el registro anterior, quedará: (repárese la reclasificación de las propias acciones recibidas) Rubros Activo Bienes y derechos diversos Sociedad "A" BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

19 Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Otras Acreed. p/compra soc. "B" Patrimonio Neto Capital Acciones propias en cartera (Nota N...) Reservas Resultados No Asignados del Pasivo y Patrimonio Neto (300) Caso 2 Planteo Retomando el ejemplo anterior y respetando los supuestos generales -salvo pequeñas modificaciones en algunos importes-, nos plantearemos ahora que la Sociedad Anónima A" ha adquirido el paquete mayoritario de la Sociedad Anónima "B" al accionista Sr. N, quien a su vez es accionista mayoritario de esta sociedad, poseyendo en tal carácter el 60% de su capital y votos. Procede aclarar que dicho capital está compuesto totalmente por acciones ordinarias de V$N1.- y un (1) voto por acción. El importe abonado por la sociedad A" fue de $150.- y en efectivo. La fecha de la operación fue Consideraciones técnicas adicionales: a) Ambas sociedades, a los fines de esta transacción, prepararon de común acuerdo estados contables especiales al Ellos tenían la siguiente estructura: Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversión en acciones de Soc. "A" Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Sociedad "A" Sociedad "B" BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 67

20 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados del Pasivo y Patrimonio Neto (100) b) La sociedad B" es poseedora de 30% del capital y los votos de la sociedad A", habiendo practicado a los exclusivos fines de esta operación, el método de valuación para inversiones permanentes conforme las normas de la Resolución Técnica Nro. 5 de la FACPCE - Valor Patrimonial Proporcional. Repárese: 970 x 0,30 = 291 c) Como consecuencia de esta operación, la sociedad A" adquiere 18% de su propio capital (0,60 x 0,30 x 100). d) Si bien la sociedad A" adquiere sus propias acciones al encontrarse éstas en los activos de la sociedad B", en realidad lo que ha adquirido son las acciones de esta última, al desinteresar a su accionista mayoritario Señor N". Esta consideración resulta importante, por cuanto en los activos de la sociedad "A" deben ingresar contablemente como inversión las acciones de la sociedad "B" y no las propias (acciones de A"). Distinto hubiera sido por cierto, que la sociedad A" le hubiera adquirido directamente al Sr. N las acciones que éste poseyera de A". En esta situación se hubiera debitado directamente la cuenta Acciones Propias en Cartera tal como se vio en ejemplos anteriores. e) El titularidad del capital de la sociedad A" está integrada del siguiente modo: 70% en poder de la sociedad C", y 30% restante, como ya se expresó, en poder de la sociedad B". Solución propuesta Como se manifestó en el acápite 3.3.a., la correcta solución legal y contable consiste en reducir el capital (y reservas y resultados no asignados) en la sociedad "A" hasta la concurrencia de los importes que resulten de aplicar sobre los saldos de aquellas cuentas el porcentaje de participación proporcional adquirido. En el ejemplo que traemos 18 por ciento. La situación expuesta -hasta ahora de hecho-, debe ser aprobada -recordemos- por una asamblea extraordinaria, ya que sólo ella tiene competencia ante estas situaciones. Ahora bien, atento a 68 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS