Grupo Financiero Banorte, S. A. B. de C. V.

Transcripción

1 Grupo Financiero Banorte, S. A. B. de C. V. ÍNDICE GLOSARIO... 3 I. Información General... 5 Qué es GFNORTE?... 5 Cuándo fue fundado GFNORTE y cómo ha evolucionado para tener la actual estructura?.. 5 Ha cambiado de razón social la empresa?... 9 Cuál es la estructura corporativa de GFNORTE?... 9 Quién es el presidente del Consejo de GFNORTE? Cuántos miembros del Consejo de GFNORTE son independientes? Quién es el Director General de GFNorte? Cuáles son las principales unidades de negocio y staff de GFNorte? Quiénes son los contactos en Relaciones con Inversionistas? Cuáles han sido los acontecimientos recientes? II. Información de la Acción En qué mercado está listada la acción? Cuál es el símbolo de la acción en la BMV? Cuántas acciones en circulación tiene GFNORTE? Tienen listado algún programa de ADR? GFNorte está listado en algún otro mercado? Cómo fondean sus requerimientos de capital? Cuál es la política de dividendos? En qué tipo de títulos del sistema financiero pueden invertir inversionistas extranjeros y, qué tipo de restricciones existen para la tenencia de instituciones financieras? Existe algún requisito para la tenencia de acciones de GFNorte? Quién es la persona a la que se debe contactar en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) para llevar a cabo las notificaciones necesarias para las autoridades? III. Regulación financiera y criterios contables Actividad y Entorno Regulatorio Cambios Contables y Regulatorios Otros Cambios Contables relevantes anteriores al ejercicio IV. Productos y Servicios Cuáles son los principales productos de crédito y depósitos ofrecidos a la clientela de Banorte e Ixe? V. Infraestructura VI. Banorte USA Inter National Bank Uniteller Motran VII. Banca de Recuperación Qué es Sólida? Cómo trabaja la unidad de recuperación de activos? VIII. Otras Unidades de Negocio i) Sector SOFOM y Auxiliares de Crédito ii) Casa de Bolsa y Sociedades de Inversión iii) Sector Ahorro y Previsión

2 IX. Alianzas e Iniciativas Estratégicas Banorte Generali Banca de Corresponsalía Banco Do Brasil China Development Bank Cardtronics Bank of Tokyo X. Requerimiento de Reservas Por qué el índice de cobertura de Banorte disminuyó en el periodo ? Cómo se determinarán las provisiones trimestrales bajo los nuevos criterios? Cuáles son los nuevos requerimientos de reservas para la cartera de tarjeta de crédito que las autoridades pusieron en marcha en el ? Cuáles son los principales cambios en la metodología de calificación de cartera de consumo e hipotecaria de vivienda? Cuáles son los principales cambios en la metodología de calificación de riesgo de estados y municipios? Cuáles son los principales cambios en la metodología de calificación de la cartera comercial? XI. Capitalización Cuál es el nivel mínimo requerido de Capitalización y cuál nivel es aceptable para Banorte? Cuál es la principal causa de consumo de Capital? Cuál es la estrategia para incrementar la capitalización del Banco? XII. Administración de Riesgo Riesgo de Mercado Riesgo de Liquidez y Balance Riesgo Liquidez Ixe

3 GLOSARIO ABM Afore XXI ADR s Siglas Nombre Asociación de Bancos de México, A.C. Afore XXI, S.A. de C.V., (Afore del Instituto Mexicano del Seguro Social IMSS) American Depositary Receipts Afore Banorte Afore XXI Banorte Almacenadora Banorte Arrendadora y Factor Banorte Bancen Bancrecer Banorte Banpaís Banxico BMV Casa de Bolsa Banorte Casa de Bolsa Banorte Ixe COFECO CNBV CNSF CONSAR DOF Fincasa GFNorte, La Compañía INB IMSS Indeval IXE Ixe Automotriz Ixe Banco Ixe Casa de Bolsa Banorte Generali, S.A. de C.V. AFORE Afore XXI Banorte, S.A. de C.V. Almacenadora Banorte, S.A. de C.V., Organización Auxiliar de Crédito, Grupo Financiero Banorte Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte Banco del Centro, S.A. Institución de Banca Múltiple Bancrecer, S.A, Institución de Banca Múltiple Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte Banpaís, S.A., Institución de Banca Múltiple Banco de México Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Comisión Federal de Competencia Económica Comisión Nacional Bancaria y de Valores Comision Nacional de Seguros y Fianzas Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro Diario Oficial de la Federación Fincasa Hipotecaria, S. A. de C.V. SOFOM E.R., Grupo Financiero Banorte Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. Inter National Bank Instituto Mexicano del Servicio Social S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V. Ixe Automotriz, S. A. de C.V. SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte Ixe Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte 3

4 Siglas Ixe Fondos Ixe Servicios Ixe Soluciones Operadora de Fondos Banorte Ixe Pensiones Banorte Seguros Banorte SHCP Nombre Ixe Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Banorte Ixe Servicios, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Ixe Soluciones, SOFOM E.R. Grupo Financiero Banorte Operadora de Fondos Banorte Ixe, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Banorte Pensiones Banorte Generali, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Seguros Banorte Generali, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Secretaría de Hacienda y Crédito Público 4

5 La información presentada en el presente documento está actualizada al 30 de Junio del I. Información General Qué es GFNORTE? Grupo Financiero Banorte es una de las instituciones financieras líderes en México. Tras la fusión con Ixe, cuenta con una red de aproximadamente 1,282 sucursales, 6,657 Cajeros Automáticos y 125,696 terminales punto de venta, ofreciendo servicios a casi 12 millones de clientes de servicios bancarios, servicios de banca Premium, banca al Mayoreo, y a través de sus acuerdos de corresponsalía con Telecomm-Telégrafos y 7- Eleven México. Adicionalmente ofrece servicios a más de 15 millones de clientes a través de la AFORE (administración de fondos de ahorro para el retiro) y de su división de Seguros y Pensiones. GFNorte también ofrece los siguientes productos y servicios: casa de bolsa, asesoría inmobiliaria, fondos de inversión, arrendamiento y factoraje, custodia de depósitos de valores y pensiones. Banorte tiene presencia en el sur del estado de Texas, a través de Inter National Bank; en las ciudades de Nueva Jersey y California, actuando a través de las empresas remesadoras Uniteller y Motran; y en Nueva York a través de Banorte- Ixe Securities International. Banorte tiene como socios estratégicos a la Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas en inglés) en las operaciones de su subsidiaria Banco Mercantil del Norte, a la aseguradora italiana Generali en las operaciones de Seguros y Pensiones y al IMSS en la Afore. Banorte es uno de los bancos que ha demostrado tener sanos indicadores de calidad de cartera en el sistema financiero mexicano y altos índices de capitalización y liquidez. Información sobre la Compañía se puede consultar en el portal: Cuándo fue fundado GFNORTE y cómo ha evolucionado para tener la actual estructura? Banorte fue fundado en 1899 como Banco Mercantil de Monterrey. En 1986, cuatro años después de la nacionalización de la Banca por parte del gobierno mexicano, Banco Mercantil de Monterrey se fusionó con Banco Regional del Norte, dando lugar a Banco Mercantil del Norte. En 1992, seis años después, durante el proceso de re-privatización de la Banca, Banorte fue adquirido por un grupo de inversionistas encabezado por Don Roberto González Barrera. En 1994, fue creada Casa de Bolsa Banorte, después de la adquisición de Afin Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Posteriormente, con la integración de otras empresas financieras (arrendadora, factoraje y la almacenadora) se dio lugar a la actual estructura del Grupo Financiero. Después de ser privatizado, Banorte se convirtió en un banco regional con presencia en el norte del país. En 1996, después de la crisis financiera, Banorte comenzó con un rápido proceso de expansión a través de la compra de Bancentro, un banco basado en el centro del país y con la adquisición de Banpaís en 1997, un banco con presencia en el sureste del país. En 1997 se convirtió en un banco nacional con presencia a lo largo del país. En ese mismo año se creó el sector de Ahorro y Previsión mediante la alianza de las empresas Banorte y Assicurazioni Generali S.p.A, las cuales proveen servicios de Afore, Pensiones y Seguros. Generali se convirtió en un socio estratégico desde la creación de esas empresas, teniendo una participación accionaria del 49%, hasta 2011 cuando se creó Afore XXI Banorte en donde el IMSS tiene el 50% del negocio de Afore aunado a la participación del 49% de Generali en Seguros y Pensiones. 5

6 En el 2002, Banorte continuó con su expansión a través de la fusión con Bancrecer, empresa adquirida en En el 2006, Banorte aumentó su presencia en los Estados Unidos a través de la compra del Inter National Bank en Texas y Uniteller, una empresa remesadora en Nueva Jersey. En el 2007, Banorte compró Motran Services, una empresa remesadora en California. En 2009, Banorte consolidó su presencia en el mercado de las AFORES mediante la adquisición de los activos de Afore IXE, Afore Ahorra Ahora y Afore Argos. El 15 de abril de 2011 surtió efectos la Fusión entre Grupo Financiero Banorte e Ixe Grupo Financiero, en virtud de que la autorización y los acuerdos correspondientes fueron inscritos en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León. Para realizar el aumento de capital e intercambio de acciones, ese mismo día, GFNorte: i. Aumentó la parte variable del capital social en la cantidad de $1,078 millones de pesos, mediante la emisión de 308,010,234 acciones, ordinarias, nominativas, correspondientes a la Serie O, con valor nominal de $3.50 pesos cada una, tomando en cuenta el factor de intercambio pactado de ii. Sustituyó a través de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. (Indeval) los títulos de acciones emitidos por GFNorte que se encontraban en circulación por nuevos títulos que representan el total de las acciones emitidas por GFNorte, incluyendo las emitidas como resultado del aumento de capital derivado de la fusión. iii. Realizó el canje de las acciones de IXE GF por acciones de GFNorte, de conformidad con las condiciones aprobadas en las Asambleas de Accionistas, entre las cuales se definió que al surtir efectos la fusión se entregarían a los accionistas de IXE GF a través del Indeval, 300,420,101 acciones de forma proporcional a la participación accionaria de cada uno de dichos accionistas en IXE GF y GFNorte aportaría las 7,590,133 acciones restantes, a un fideicomiso irrevocable de administración y pago celebrado por GFNorte, en carácter de fideicomitente y fideicomisario en primer lugar y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario. De conformidad con lo establecido en el fideicomiso, todos los accionistas de IXE GF al surtir efectos la fusión serían designados fideicomisarios en segundo lugar conforme al contrato de fideicomiso. Las acciones estarán depositadas en el fideicomiso durante un periodo de 12 meses a partir del 15 de abril del 2011, y podrían ser utilizadas para cubrir ciertas contingencias que surjan durante el proceso de fusión. Se entregarán a los accionistas de IXE GF las acciones que se encuentren dentro del fideicomiso al finalizar el periodo de 12 meses proporcionalmente a la tenencia en IXE GF en el momento del intercambio de acciones. iv. Solicitó la cancelación de los títulos de acciones emitidos por IXE GF, como resultado de la fusión. En relación a la Fusión entre GFNorte e IXE GF se llevaron a cabo los siguientes cambios estructurales: a) Integración de Operadoras de Fondos. El 1 de noviembre del 2011 se llevó a cabo la consolidación de la administración de las Sociedades de Inversión a cargo de Ixe Fondos y Operadora de Fondos Banorte. Dicha consolidación se llevó a cabo mediante la compra de las acciones serie A por parte de Ixe Fondos, de las 19 sociedades de inversión que administraba Operadora Banorte, contando con la autorización de la CNBV. 6

7 b) Fusión de Casas de Bolsa El 2 de enero del 2012 se completaron todos los procesos de autorizaciones pertinentes para que Casa de Bolsa Banorte e Ixe Casa de Bolsa fueran fusionadas a partir del 1 de enero del De acuerdo a estas autorizaciones, Ixe Casa de Bolsa fue la fusionante, mientras que Casa de Bolsa Banorte fue la fusionada, en virtud de lo cual la primera subsistió, mientras que la segunda se extinguió. Mediante esta fusión surge Casa de Bolsa Banorte Ixe. c) Adquisición del 50% Ixe Tarjetas. Como parte de la estrategia de integración del negocio de tarjeta de crédito, Banorte adquirió el 50% de Ixe Tarjetas a JP Morgan Chase el 1 de enero de Cabe recordar que Ixe Tarjetas era una empresa asociada de Ixe Banco, producto de una inversión conjunta con JP Morgan Chase. A partir de abril del 2012 se fundó la empresa denominada "Banorte-Ixe Tarjetas, la cual integra los negocios de Tarjeta de Crédito de Banorte e Ixe. El 16 de enero del 2012, surtieron efectos las fusiones entre Afore Banorte y Afore XXI y sus respectivas Siefores en virtud de que fue, en esa fecha, que las escrituras públicas de la fusión en la cuales se encuentran formalizados los Convenios de la misma, quedaron inscritas en los Registros Públicos de la Propiedad y de Comercio tanto de Monterrey, Nuevo León como del Distrito Federal. Para llevar a cabo dicha fusión el 23 de diciembre de 2011 se celebraron: (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Afore Banorte en la que se acordó que se fusionara con Afore XXI, subsistiendo esta última, extinguiéndose Afore Banorte; y (ii) las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de sus respectivas Siefores en las que se aprobó la fusión de cada una de ellas con la Siefore correspondiente de Afore XXI. En esta operación tanto GFNorte como el IMSS poseen cada uno el 50% de las acciones de Afore XXI Banorte S.A. de C.V. (Afore XXI Banorte) la más importante del sistema financiero en número de cuentas y una de las más grandes por el monto de los fondos administrados. Continuando con la expansión del sector de Ahorro y Previsión, GFNORTE llegó a un acuerdo el pasado 27 de noviembre con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bancomer ( Grupo BBVA ) para que Afore XXI Banorte, adquiriera la Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C.V. ( Afore Bancomer ). El 9 de enero se concretó en su totalidad la adquisición de Afore Bancomer por US 1,735 millones, con la aprobación de las autoridades correspondientes. Del precio pagado por Afore XXI Banorte, Banorte aportó un 50% del monto y el IMSS el otro 50% restante. El monto aportado por Banorte a Afore XXI Banorte para el pago a Grupo BBVA ascendió a $10,252.1 millones de pesos, sin incluir el pago por el capital excedente de Afore Bancomer, utilizándose recursos líquidos que el banco tenía disponibles. De esta forma, las operaciones de Afore Bancomer fueron integradas a Afore XXI Banorte a partir de enero del 2013, subsistiendo la razón social y operaciones de Afore XXI Banorte, convirtiéndose de esta forma en la principal administradora de fondos para el retiro en México. Al integrarse ambas operaciones en Afore XXI Banorte, los recursos administrados ascendieron a $522.2 mil millones de pesos y millones de cuentas de trabajadores (sin considerar las cuentas con recursos depositados en Banco de México administradas por Afore XXI Banorte). 7

8 La operación conjunta de ambas Afores permitirá la generación de sinergias importantes en beneficio de los trabajadores y de Afore XXI Banorte, incluyendo una menor comisión por la administración de los recursos de los trabajadores, un mejor nivel de servicio para los clientes, la posibilidad de otorgar mayores rendimientos a los trabajadores y un resultado operativo mayor para la Afore. Esta adquisición, que es la más importante registrada en el sistema de ahorro para el retiro hasta el momento, es un ejemplo más de que GFNORTE continúa con su estrategia de crecimiento a través de adquisiciones, mismas que generarán mayor valor a los accionistas, a los clientes y beneficiará a todos los trabajadores que conforman el sistema de ahorro para el retiro. Asimismo, de conformidad con las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas, el pasado 16 de julio GFNORTE informó de la determinación del precio de colocación de sus acciones en la oferta global primaria realizada por la emisora. El número de acciones suscritas con motivo de la oferta fue de ,940 a un precio de $71.50 por acción, ascendiendo a un monto de $27,814,854, pesos, aproximadamente US 2,183 millones de dólares americanos, sin considerar el ejercicio de las opciones de sobreasignación. Asimismo, el 19 de julio se anunció que los intermediarios colocadores en México e internacionales en fecha 17 de julio de 2013, informaron su intención de realizar el ejercicio completo de las opciones de sobreasignación otorgadas por GFNORTE mediante la adquisición de 58'352,841 acciones ordinarias adicionales. La totalidad de las acciones objeto de la oferta fueron liquidadas el 22 de julio de 2013, los recursos producto de la oferta de 447'371,781 acciones ordinarias, equivalentes a $31,987 millones o aproximadamente US 2,500 millones de dólares americanos, fueron entregados en su totalidad a GFNORTE, descontando los gastos de la propia oferta. Los recursos netos obtenidos de la oferta pública serán utilizados para: (i) amortizar el crédito sindicado contratado en febrero de 2013, (ii) pagar la contraprestación correspondiente a la compra de las acciones propiedad de Grupo Generali en las compañías de Seguros y Pensiones, (iii) pagar la contraprestación correspondiente a la compra de las acciones propiedad de International Finance Corporation ( IFC ) en Banco Mercantil del Norte ( Banorte ), (iv) fortalecer el capital regulatorio de Banorte, y (v) propósitos corporativos en general. Derivado de la oferta pública accionaria de Julio 2013, el Capital Social a partir de esta fecha se compone de la siguiente manera: No. de acciones previas No. de acciones emitidas No. de acciones actuales Fijo 252,157, ,157,233 Variable 2,074,200, ,371,781 2,521,572,330 Capital Social Total 2,326,357,782 2,773,729,563 Asimismo durante el 2T13, se autorizaron las fusiones de Ixe Banco y Fincasa con Banorte, subsistiendo esta última como entidad fusionante. Como parte de este proceso de reestructura corporativa, los accionistas de Banorte celebraron una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprobó que Banorte desinvirtiera su participación en Sólida a través de una escisión, y subsecuentemente fuera absorbida por Ixe Soluciones para consolidar nuestras operaciones de banca de recuperación. Posteriormente, Ixe Soluciones cambió su denominación a Sólida. La escisión y fusión surtieron efectos el 24 de mayo de De la misma manera, el 7 de mayo de 2013, como parte de la continua integración 8

9 corporativa de las subsidiarias IXE, surtió efectos la fusión de Ixe Automotriz en Arrendadora y Factor Banorte. Ha cambiado de razón social la empresa? La empresa cambió de razón social en 2007 y En el 2008, el nombre de la emisora fue cambiado de Grupo Financiero Banorte S.A. de C.V a Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. con la finalidad de cumplir con la Nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor en el En el 2007, la información relacionada con los derechos y obligaciones de los accionistas fue modificada para cumplir con la nueva legislación para Grupos Financieros, Instituciones de Crédito y Seguros de Depósito. La nueva regulación contempla que los accionistas aceptan que la compra de acciones de un grupo financiero puede ser utilizada como una garantía a favor del Instituto de Protección al Ahorro (IPAB), de acuerdo con lo estipulado en el artículo 28 bis (fracciones IV y VI) de la Ley para Regular Agrupaciones Financieras, con la finalidad de asegurar los pagos de pérdidas cubiertas por el Instituto. Adicionalmente, en caso de que la compañía controladora realice el pago de dichas obligaciones fuera de tiempo, la tenencia de esas acciones podrá ser transferida a favor del IPAB. Cuál es la estructura corporativa de GFNORTE? Las principales subsidiarias de Banorte son: Participación Accionaria de GFNorte en Subsidiarias 2T13 Banco Mercantil Del Norte, S.A. (1) 97.50% Banorte USA (2) % Afore (2) 50.00% Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM 99.99% Almacenadora Banorte, S.A. de C.V % Pensiones Banorte Generali, S.A. de C.V % Seguros Generali Mexico, S.A. de C.V % Casa De Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V % Operadora de Fondos Banorte Ixe, S.A. de C.V % Ixe Servicios, S.A. de C.V % Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM 96.76% 1. Considera a partir del 1T13 una participación de GFNorte del 97.2% y para el 2T13 del 97.50%. Desde el 4T09 hasta este trimestre, la participación era de 92.72%, reflejando la inversión del IFC en el capital de Banco Mercantil del Norte. 2. Subsidiarias de Banco Mercantil del Norte. Banorte USA posee el 100% de Uniteller y el 100% de INB Financial Corp. 9

10 Quién es el presidente del Consejo de GFNORTE? En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 18 de Febrero de 2011, el Dr. Guillermo Ortiz Martínez fue nombrado como Consejero Propietario Relacionado y Presidente del Consejo de Administración, y cuyo cargo fue ratificado en la Asamblea General Ordinaria Anual, celebrada el pasado 26 de abril del Cuántos miembros del Consejo de GFNORTE son independientes? La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el pasado 26 de abril, aprobó que el Consejo de Administración se integre por 15 miembros Propietarios y, en su caso, por sus respectivos Suplentes, designándose para tal efecto a las siguientes personas con los cargos que se indican para el ejercicio 2013, calificándose la independencia de los consejeros que se mencionan a continuación, toda vez que no se encuentran dentro de los restricciones señaladas en la Ley del Mercado de Valores y además se identifica la calidad de los consejeros patrimoniales y relacionados, en los términos del Código de Mejores Prácticas Corporativas. De ahí que el Consejo está conformado por 15 miembros, de los cuales el 53% son independientes. De acuerdo a la Nueva Ley del Mercado de Valores, a partir del 2005 es necesario que al menos el 25% de los miembros del Consejo sean independientes. Artículo 24.- El consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. 10

11 Actualmente el Consejo de administración se encuentra integrado por los siguientes miembros: C ON SEJER OS P R OP IET A R IOS C ON SEJER OS SUP LEN T ES 1 Guillermo Ortiz M artínez Presidente Relacionado 1 Jesús O. Garza M artínez Relacionado 2 Graciela González M oreno Patrimonial 2 Alejandro Hank González Patrimonial 3 José G. Garza M ontemayor Patrimonial 3 David Villarreal M ontemayor Patrimonial 4 M anuel Saba Ades Independiente 4 Alberto Saba Ades Independiente 5 Alfredo Elías Ayub Independiente 5 Isaac Becker Kabacnik Independiente 6 Herminio Blanco M endoza Independiente 6 M anuel Aznar Nicolin Independiente 7 Eduardo Livas Cantú Independiente 7 Adrián Sada Cueva Independiente 8 Patricia Armendáriz Guerra Independiente 8 Everardo Elizondo Almaguer Independiente 9 Armando Garza Sada Independiente 9 Ramón A. Leal Chapa Independiente 10 Héctor Reyes Retana y Dahl Independiente 10 Julio César M éndez Rubio Independiente 11 Juan Carlos Braniff Hierro Independiente 11 Guillermo M ascareñas M ilmo Independiente 12 M iguel Alemán M agnani Independiente 12 Lorenzo Lazo M argain Independiente 13 Alejandro Burillo Azcárraga Independiente 13 Alejandro Orvañanos Alatorre Independiente 14 Juan González M oreno Patrimonial 14 Enrique Castillo Sánchez M ejorada Relacionado 15 Alejandro Valenzuela del Río Relacionado 15 José M arcos Ramírez M iguel Relacionado Quién es el Director General de GFNorte? Alejandro Valenzuela fue nombrado como Director General de GFNorte en Abril del 2008 y fue ratificado en Julio del mismo año. Cuenta con más de veinte años de experiencia en el sector financiero público y privado, en donde ha ocupado importantes cargos como: Director de Relaciones Internacionales y Externas del Banco de México, Vocero del Gobierno Federal durante la crisis de 1995; Director General de Asuntos Hacendarios Internacionales; Director de Deuda Pública, de Crédito Externo y de Inversión Extranjera y Comercio Exterior en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, entre otros. En los últimos 8 años en Grupo Financiero Banorte, el Dr. Alejandro Valenzuela se ha desempeñado como Director General de Tesorería, Director General de la Casa de Bolsa, y previamente como Director General de Relaciones con Inversionistas y Relaciones Institucionales. Antes de incorporarse a Banorte, fue Director de EADS en México, empresa subsidiaria de Airbus. El Dr. Valenzuela cuenta con un postgrado de la Universidad ENA en París, un doctorado en Economía de la Universidad de Dauphine en París y una licenciatura y maestría en Economía de la Universidad de California en Los Ángeles (UCLA, por sus siglas en inglés). 11

12 Cuáles son las principales unidades de negocio y staff de GFNorte? Principales Funcionarios del Grupo al cierre del 2T13 NOMBRE Alejandro Valenzuela del Río NEGOCIOS Marcos Ramírez Miguel Gabriel Casillas Olvera Luis Ernesto Pietrini Sheridan Víctor Antonio Roldán Ferrer José Armando Rodal Espinosa Carlos Eduardo Martínez González Alejandro Eric Faesi Puente Gerardo Zamora Nañez Ricardo Velázquez Rodríguez Carlos Alberto Arciniega Navarro René Gerardo Pimentel Ibarrola Jesús Garza Martínez Manuel Romo Villafuerte Fernando Solís Soberón Luis Fernando Orozco STAFF Alejandro Garay Espinosa Benjamín Vidargas Rojas Carla Juan Chelala Héctor Martín Ávila Flores David Aarón Margolín Schabes Ignacio Aldonza Goicochea Rafael Arana de la Garza Sergio García Robles Gil Alejandro Vázquez Salido PUESTO ACTUAL Director General, Grupo Financiero Banorte - CEO Director General de Banca al Mayoreo y de Casa de Bolsa Banorte Ixe Director General de Análisis Económico Director General de Banca Patrimonial y Privada Director General Banca Corporativa Transaccional Director General Empresas y Corporativo Director General Banca de Gobierno Director General de Mercados y Ventas Institucionales Director General de Almacenadora, Arrendadora y Factor Banorte Director General de Banca Internacional, Instituciones Financieras y de Banorte USA Director General de Tesorería Director General de Administración de Activos y Desarrollo de Negocios Director General de Canales y Segmentos Director General Producto y Banorte Ixe Tarjetas Director General Ahorro y Previsión Director General de Recuperación de Activos Director General de Servicios Corporativos Director General de Auditoría Director General de Mercadotecnia Director General Jurídico Director General Administración de Riesgos Director General Tecnología Director General de Planeación y Finanzas - CFO Director General Corporativo Director General de Comunicación y Relaciones Institucionales 12

13 Quiénes son los contactos en Relaciones con Inversionistas? David Ricardo Suárez Director General Adjunto de Relaciones con Inversionistas y Desarrollo Corporativo Av. Prolongación Reforma No. 1230, 4 to Piso Santa Fe, México D.F Tel: +52 (55) david.suarez@banorte.com Olga Domínguez Flores Gerente de Relaciones con Inversionistas Av. Prolongación Reforma No. 1230, 4to Piso Santa Fe, México D.F Tel: +52 (55) x olga.dominguez.flores@banorte.com Mariana Amador Sub Director de Relaciones con Inversionistas Av. Prolongación Reforma No. 1230, 4 to Piso Santa Fe, México D.F Tel: +52 (55) x mariana.amador@banorte.com Anabel Torres Resendiz Sub Gerente de Relaciones con Inversionistas Av. Prolongación Reforma No. 1230, 4to Piso Santa Fe, México D.F Tel: +52 (55) x anabel.torres.resendiz@banorte.com Mayra Karina Mota Najera Analista de Relaciones con Inversionistas Av. Prolongación Reforma No. 1230, 4to Piso Santa Fe, México D.F Tel: +52 (55) mayra.mota@banorte.com Cuáles han sido los acontecimientos recientes? Durante el segundo trimestre 2013, se registraron una serie de acontecimientos relevantes. Banorte continuó con los esfuerzos realizados durante el año anterior para fortalecer sus fundamentales y posicionarse como una institución con mayor solidez y así poder retomar la tendencia de crecimiento ante un entorno económico más favorable, aunque con una competencia creciente. Estos esfuerzos se reflejaron en los siguientes eventos: Grupo Financiero Banorte realiza una oferta primaria global de acciones. De conformidad con las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas, el pasado 16 de julio Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. ( GFNORTE ) informó al público inversionista que se había determinado el precio de colocación de sus acciones en la oferta global primaria realizada por la emisora. El número de acciones suscritas con motivo de la oferta fue de ,940 a un precio de $71.50 por acción, ascendiendo a un monto de $27,814,854, pesos, aproximadamente US 2,183 millones de dólares americanos, sin considerar el ejercicio de las opciones de sobreasignación. Asimismo, el 19 de julio se anunció que los intermediarios colocadores en México e internacionales en fecha 17 de julio de 2013, informaron su intención de realizar el ejercicio completo de las opciones de sobreasignación otorgadas por GFNORTE mediante la adquisición de 58'352,841 acciones ordinarias adicionales. La totalidad de las acciones objeto de la oferta fueron liquidadas el 22 de julio de 2013, los recursos producto de la oferta de 447'371,781 acciones ordinarias, equivalentes a $31,987 millones o 13

14 aproximadamente US 2,500 millones de dólares americanos, fueron entregados en su totalidad a GFNORTE, descontando los gastos de la propia oferta. Como se informó en el prospecto de colocación, el cual se encuentra en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores y de la propia emisora, los recursos netos obtenidos de la oferta pública serán utilizados para: (i) amortizar el crédito sindicado contratado en febrero de 2013, (ii) pagar la contraprestación correspondiente a la compra de las acciones propiedad de Grupo Generali en las compañías de Seguros y Pensiones, (iii) pagar la contraprestación correspondiente a la compra de las acciones propiedad de International Finance Corporation ( IFC ) en Banco Mercantil del Norte ( Banorte ), (iv) fortalecer el capital regulatorio de Banorte, y (v) propósitos corporativos en general. Como resultado de los esfuerzos de promoción realizados por el equipo de GFNORTE en los mercados mexicano e internacional, se registró una sobresuscripción de más de 3.4 veces, representando una demanda de más de US 8,500 millones de dólares. La asignación de las acciones producto de la oferta fue de 63% entre inversionistas internacionales y de 37% entre inversionistas locales. En esta oferta participaron 10,126 inversionistas patrimoniales mexicanos, 22 fondos institucionales mexicanos (entre los cuales se encuentran 4 Afores) y 160 fondos institucionales globales. Esta fue la oferta primara subsecuente más grande en la historia de México, la más grande de una institución financiera mexicana controlada localmente, la segunda oferta pública más importante en la historia del país y la novena más importante de una institución financiera latinoamericana. Asimismo, es la más importante de un banco mexicano, medido por el monto colocado entre inversionistas locales. La oferta pública primaria en México se realizó a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( BMV ); mientras que la oferta internacional se realizó en los Estados Unidos de América al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 (U.S. Securities Act of la Ley de Valores ) y fuera de los Estados Unidos de América y México conforme a la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores y conforme a la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se llevó a cabo la oferta internacional. Las acciones ordinarias materia de la oferta primaria no se registraron al amparo de la Ley de Valores, y no fueron ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América a inversionistas retail. Asambleas de Accionistas El pasado 3 de julio, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Grupo Financiero Banorte con un porcentaje de asistencia del 93.88% del capital suscrito y pagado de la Sociedad, en la cual se aprobó: 1. El aumento en la parte variable del capital social de la Sociedad, mediante la emisión de acciones no suscritas para su colocación entre el público inversionista a través de una oferta pública primaria, sin que sean aplicables los derechos de la suscripción preferente. a) El aumento autorizado del capital social variable es de hasta 447,371,781 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $3.50 pesos correspondientes a la Serie O, Clase II. b) La suma del capital social máximo autorizado de la Sociedad a esta fecha es la cantidad de hasta $9,708,053, pesos, el cual estará representado por hasta 2,773,729,563 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $3.50 pesos correspondientes a la Serie O, Clase I para las acciones representativas de la parte fija del capital social y Clase II para las acciones representativas de la parte variable del capital social; en el entendido que, del precio de suscripción por cada una de las acciones objeto de la Oferta Primaria, la cantidad de $3.50 pesos será registrada como capital social, y la diferencia corresponderá a Prima en suscripción de Acciones. 14

15 2. La oferta pública primaria de acciones representativas del capital de la Sociedad se realizará en México, en los Estados Unidos de América y en otros mercados del extranjero, al amparo de la legislación aplicable. Por su parte, el 26 de abril se celebraron las Asambleas Extraordinaria y Ordinaria Anual de Accionistas de Grupo Financiero Banorte, con una representación del 90.45% de las acciones suscritas y pagadas del Capital Social de la Sociedad. Los puntos más relevantes de los acuerdos adoptados por la Asamblea son: Extraordinaria: 1. Aprobación para modificar el Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad, a efecto de (i) omitir como entidades integrantes de GFNORTE, a Ixe Banco y a Fincasa Hipotecaria, por motivo de su fusión con Banorte y, (ii) modificar la denominación social de Ixe Soluciones, por la de Sólida Administradora de Portafolios (SOFOM), y la de Ixe Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Banorte, por la de Operadora de Fondos Banorte Ixe, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Banorte, y por consecuencia, autorización para suscribir el nuevo Convenio Único de Responsabilidades Ordinaria Anual: 1. Aprobar los Informes Anuales del Director General, Consejo de Administración y Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS) conforme a lo establecido por distintas disposiciones legales. 2. Distribuir la utilidad neta del ejercicio social del 2012 de $9, , en su totalidad a la cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores, toda vez que se tiene constituido en su totalidad la Reserva Legal. 3. Aprobar que el Consejo de Administración se integre por 15 miembros Propietarios y, en su caso, por sus respectivos Suplentes, designándose para tal efecto a las siguientes personas con los cargos que se indican para el ejercicio 2013, calificándose la independencia de los consejeros que se mencionan a continuación, toda vez que no se encuentran dentro de los restricciones señaladas en la Ley del Mercado de Valores y además se identificó la calidad de los consejeros patrimoniales y relacionados, en los términos del Código de Mejores Prácticas Corporativas,. 4. Se designaron a los miembros del Comité que desempeñará las funciones de Auditoría y de Prácticas Societarias, incluyendo a su Presidente. 5. Se designaron a los miembros del Comité de Políticas de Riesgo, incluyendo a su Presidente. 6. Aprobar destinar la cantidad de hasta $2, , pesos, equivalente al 1.5% de capitalización del Grupo Financiero al cierre del 2012, con cargo a Capital Contable, para la compra de acciones propias de la Sociedad, durante el ejercicio social del 2013, sujetándose a la Política de Adquisición y Colocación de Acciones Propias. 7. Aprobar la creación del Sexto Consejo Regional con sede en la Ciudad de León, Guanajuato, que comprenderá los Estados de Guanajuato, Aguascalientes, San Luis Potosí, Querétaro y Zacatecas. Modificaciones a la Estructura Corporativa de GFNORTE. 15

16 Durante el trimestre, se autorizó las fusiones de Ixe Banco y Fincasa con Banorte, subsistiendo esta última como entidad fusionante. Como parte de este proceso de reestructura corporativa, los accionistas de Banorte celebraron una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprobó que Banorte desinvirtiera su participación en Sólida a través de una escisión, y subsecuentemente fuera absorbida por Ixe Soluciones para consolidar nuestras operaciones de banca de recuperación. Posteriormente, Ixe Soluciones cambió su denominación a Sólida. La escisión y fusión surtieron efectos el 24 de mayo de De la misma manera, el 7 de mayo de 2013, como parte de la continua integración corporativa de las subsidiarias IXE, surtió efectos la fusión de Ixe Automotriz en Arrendadora y Factor Banorte. Modificación a la metodología de calificación de la cartera comercial. El 24 de junio de 2013, la Comisión publicó una resolución que modifica las Disposiciones en lo que corresponde a la metodología para la calificación de la cartera crediticia comercial. Esta resolución modifica el modelo vigente de reservas, a fin de establecer una metodología conforme a la cual se califique y reserve la cartera señalada en base a pérdidas esperadas para los siguientes 12 meses considerando la probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento de cada cliente. La resolución entró en vigor el 25 de junio de 2013 y es aplicable opcionalmente desde esa fecha, debiéndose cumplir a más tardar al 31 de diciembre de 2013 para créditos otorgados a personas físicas con actividad empresarial, personas morales y organismos descentralizados, sin considerar créditos otorgados a entidades financieras para los cuales la nueva metodología no puede aplicarse sino hasta Enero del Atendiendo a dicha resolución, la Institución optó por la aplicación de la metodología mencionada con cifras al 30 de junio de 2013, consecuentemente la Institución reconoció $3,953 millones de pesos, en el rubro de resultado de ejercicios anteriores, dentro del capital contable, correspondientes al efecto financiero acumulado inicial derivado de la aplicación de las nuevas metodologías de calificación para la cartera crediticia comercial sin incluir créditos otorgados a entidades financieras los cuales se adoptarán hasta Enero 2014 de acuerdo a la regulación. El importe de la reserva preventiva para riesgos crediticios para la cartera comercial de la Institución fue de $8,382 millones de pesos, y el importe de la reserva para dicha cartera comercial considerando la metodología vigente con anterioridad a la entrada en vigor de esta resolución fue de $4,986 millones de pesos, ambos con cifras al 30 de junio de El importe reconocido en el capital contable incluye $557 millones de pesos de reservas correspondiente a la cartera vendida por Arrendadora y Factor Banorte. Exposición al Sector de Desarrolladores de Vivienda A través de las subsidiarias Banorte, Arrendadora y Factor Banorte y Sólida, GFNORTE ha otorgado créditos a, y participado a través de operaciones estructuradas mediante fideicomisos especializados, en proyectos de desarrollo de vivienda. Algunas de las compañías más grandes en este sector han experimentado dificultades financieras recientemente, principalmente debido a: (i) la disminución en la generación de flujos de efectivo por las nuevas regulaciones de sustentabilidad y de mayor densidad poblacional emitidas por el gobierno mexicano con el fin de enfocar las políticas de vivienda a la construcción de departamentos y renovación de casas usadas en áreas urbanas, cambiando el enfoque que consistía en el desarrollo de las áreas suburbanas, que previamente fueron parte integral del modelo de negocios del sector; (ii) el cambio de administración del gobierno federal generó retrasos en la provisión de 16

17 recursos por agencias gubernamentales encargadas del sector de vivienda que afectaron la liquidez de estas empresas; (iii) la dependencia del sector de créditos puente y líneas de crédito a corto plazo; (iv) el incremento en las tasas de interés aplicables a las líneas de crédito a corto plazo otorgadas al sector; y (v) las políticas de crédito más estrictas y restrictivas por el sector financiero en México, que han afectado la renovación de líneas de crédito existentes. Como resultado de estos desafíos, tres de las más grandes compañías de este sector se encuentran en proceso de reestructuración de su deuda y recientemente han incumplido con pagos de la misma. Esta situación ha causado que el perfil de riesgo de estos tres deudores se deteriore. Actualmente participamos junto con otros bancos en negociaciones de refinanciamiento de estas compañías. Al 31 de marzo de 2013, habíamos otorgado a Urbi Desarrollos Urbanos, S.A.B. de C.V., Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. un total de créditos por $11,901 millones, representando 2.9% de nuestra cartera de crédito total, de los cuales $10,294 millones corresponden a Banorte y $1,608 millones a Arrendadora y Factor Banorte. Al 30 de junio de 2013, la exposición a dichas compañías había disminuido a $9,429 millones, representando 2.2% de nuestra cartera de crédito total, de los cuales $9,400 millones corresponden a Banorte y $29 millones corresponden a Arrendadora y Factor Banorte. De los créditos otorgados a estas empresas, $2,220 millones se encontraban vencidos al 30 de junio de 2013, que representa un incremento de $2,097 millones desde el 31 de marzo de De dichos créditos vencidos, $2,217 millones corresponden a Banorte y $3 millones corresponden a Arrendadora y Factor Banorte. De la exposición a estos clientes, 80.3% cuentan con garantías reales y personales. Al 31 de marzo de 2013, se tenían constituidos $349 millones en estimaciones preventivas para riesgos crediticios aplicables a los créditos de estos clientes, representando 25.9% del total de las reservas que tenemos constituidas para este sector. Del 31 de marzo de 2013 al 30 de junio de 2013 hemos constituido $3,659 millones en reservas adicionales para estos clientes con el fin de mitigar el impacto de un potencial aumento futuro en los créditos vencidos. De las reservas constituidas se cargaron contra el capital contable $2,935 millones, de los cuales fueron $2,378 millones en Banorte y $557 millones en Arrendadora y Factor Banorte, impactando el índice de capitalización de Banorte en 36 puntos base y el de Arrendadora y Factor Banorte en 166 puntos base sin afectar las utilidades del ejercicio, de conformidad con la legislación bancaria y normatividad aplicable al cierre de junio. Los $724 millones restantes se cargaron a utilidades del ejercicio, de los cuales fueron $614 millones en Banorte y $110 millones en Arrendadora y Factor Banorte. Al 30 de junio de 2013, también se tenía exposición a estas desarrolladoras de vivienda en Banorte por $9 millones en acciones y $387 millones en cuentas deudoras. En Sólida contamos con $6,558 millones en inversiones en propiedades a través de fideicomisos especializados y $619 millones en derechos de cobro. Al 30 de junio de 2013, estimamos que de continuar los incumplimientos de estas desarrolladoras de vivienda o de convertirse nuestra cartera vigente en cartera vencida, dadas las reservas y garantías actuales, el impacto adicional en las utilidades de Banorte a la segunda mitad del 2013 sería de $50 millones con un impacto en el índice de capitalización de 7 puntos base. En el peor escenario, podría tenerse un impacto adicional en las utilidades de Banorte para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 de $1,735 millones que representan 32 puntos base en el índice de capitalización actual de Banorte. Sin embargo, por tratarse de hechos futuros e inciertos, no es posible asegurar que el impacto que efectivamente se presente en nuestras utilidades y en los índices de capitalización de nuestras subsidiarias no sea sustancialmente diferente. 17

18 Firma de acuerdo vinculante entre Grupo Financiero Banorte y Assicurazioni Generali. El 11 de junio, GFNORTE y Assicurazioni Generali S.p.A., a través de sus empresas afiliadas o subsidiarias ( Grupo Generali ), firmaron un acuerdo vinculante por virtud del cual GFNORTE, o cualquiera de sus subsidiarias y/o afiliadas, adquirirá el 100% de las acciones representativas del capital social de Seguros Banorte Generali, S.A. de C.V. ( Seguros Banorte Generali ) y Pensiones Banorte Generali, S.A. de C.V. ( Pensiones Banorte Generali ), de las cuales son titulares Grupo Generali, en virtud de la decisión estratégica de GFNORTE de operar y controlar estas compañías en su totalidad debido a que la presencia del interés minoritario en estos negocios no permitía potenciar su crecimiento al máximo. Grupo Generali detenta en la actualidad un 49% del capital social de las empresas de Seguros Banorte Generali y de Pensiones Banorte Generali. Tanto GFNORTE como Grupo Generali, cuentan con las autorizaciones corporativas correspondientes para la celebración del acuerdo vinculante, el cual está sujeto a la obtención de las autorizaciones gubernamentales, contando con un periodo de 180 días a partir de la fecha de firma para ello. El monto que pagará GFNORTE por la participación de Grupo Generali en Seguros Banorte Generali asciende a la cantidad de US 637 millones de dólares, mientras que el pago por la participación en Pensiones Banorte Generali asciende a la cantidad de US millones de dólares. Derivado de lo anterior, el pago total asciende a la cantidad de US millones de dólares, incluyendo el pago por el capital excedente que registraron ambas compañías al cierre de abril equivalente a US 48.4 millones de dólares y US 31.1 millones de dólares, respectivamente. Firma de acuerdo entre Banco Mercantil del Norte y Western Union. El 24 de Abril del Banorte y la compañía Western Union, líder en servicios de pagos globales, anunciaron un acuerdo de cinco años que permitirá a Banorte ofrecer el servicio global de transferencia de dinero de Western Union. En una primera etapa, los servicios de Western Union se ofrecerán en la mayoría de las sucursales de Banorte, seguido de un lanzamiento a nivel nacional. Calificaciones Crediticias. Standard & Poor s confirmó las calificaciones de Banco Mercantil del Norte y Casa de Bolsa Banorte Ixe. El 26 de junio de 2013, S&P confirmó las calificaciones de largo y corto plazo en escala internacional de BBB-/A3, respectivamente, de Banco Mercantil del Norte; así como las calificaciones en escala nacional de largo y corto plazo de mxaa+/mxa-1+, respectivamente, del banco y de Casa de Bolsa Banorte Ixe. Asimismo la calificadora confirmó la calificación BBB- de la deuda senior de Banorte. Se mantuvo una perspectiva positiva en todas las calificaciones. Moody s ratificó las calificaciones de Banorte y Arrendadora y Factor Banorte; la perspectiva se mantiene negativa. El 17 de junio, Moody s de México ratificó todas las calificaciones de Banco Mercantil del Norte y mantuvo la perspectiva negativa. La calificación de fortaleza financiera de bancos fue ratificada en C- y la de depósitos de largo plazo en escala internacional, moneda local en A3. La calificación de fortaleza financiera de bancos sin apoyo de C- mapea a una evaluación del riesgo crediticio base sin apoyo de baa2. Moody s también afirmó la calificación de deuda subordinada de largo plazo en Baa3 y la calificación de deuda subordinada 18

19 junior de Ba1. La calificadora también ratificó las calificaciones de emisor en escala global, moneda local de A3 de Arrendadora y Factor Banorte. La perspectiva de estas calificaciones es negativa. Fitch afirma las calificaciones de Grupo Financiero Banorte, Banco Mercantil del Norte y Casa de Bolsa Banorte Ixe. El 18 de abril Fitch afirmó las calificaciones de Grupo Financiero Banorte (escala global, largo y corto plazo de deuda en moneda extranjera y local BBB/ F2, respectivamente), Banco Mercantil del Norte (escala global, largo y corto plazo de deuda en moneda extranjera y local BBB/F2, respectivamente y escala nacional AA+(mex)/F1+(mex)) y Casa de Bolsa Banorte Ixe (largo y corto plazo, escala nacional AA+(mex)/F1+(mex)). Todas con perspectiva estable. HR Ratings ratificó las calificaciones de Banco Mercantil del Norte y de su deuda subordinada. El 29 de mayo HR Ratings ratificó la calificación crediticia de largo plazo de HR AAA y de corto plazo de HR+1 para Banco Mercantil del Norte. Asimismo, HR Ratings ratificó la calificación HR AA+ a la emisión de obligaciones subordinadas preferentes y no susceptibles de convertirse en acciones con clave de pizarra BANORTE 12. La perspectiva de las calificaciones permaneció estable. Retiro calificaciones Ixe Banco, Fincasa Hipotecaria e Ixe Automotriz El pasado 7 de junio y 26 de junio, las calificadoras Fitch Ratings y S&P, respectivamente ratificaron e inmediatamente retiraron las calificaciones de Ixe Banco, dada su fusión con Banorte. La deuda subordinada de Ixe Banco fue asumida por Banorte y sus calificaciones permanecen sin cambio. Adicionalmente, el 7 de junio y 3 de mayo, Fitch y S&P, respectivamente ratificaron e inmediatamente retiraron las calificaciones de Fincasa Hipotecaria, dada su fusión con Banorte. Asimismo el 17 de abril y el 2 de marzo, S&P y Fitch, respectivamente, confirmaron e inmediatamente retiraron las calificaciones de Ixe Automotriz dada su fusión con Arrendadora y Factor Banorte. The Banker Top 1000 World Banks. En julio, la prestigiada revista The Banker publicó el ranking Top 1000 World Banks del 2013, en el cual Banorte se posicionó en lugar 9 dentro del Top 10 de bancos latinoamericanos medido por su nivel de capital, siendo el mejor banco mexicano en esta categoría y en el lugar 242 del ranking mundial (previa posición 271). Banorte encabeza el ranking de Netmedia Research Las 50 empresas más innovadoras de México. Netmedia Research, empresa dedicada al análisis de la adopción de IT, dio a conocer en el mes de junio la lista de las empresas que ocuparon un lugar en el prestigiado ranking Las 50 empresas más innovadoras de Information Week México, las cuales fueron elegidas entre más de 90 proyectos de empresas del sector privado. Banorte se hizo acreedor al primer lugar de la lista con el proyecto Pagomóvil Banorte que permite a los clientes del banco pagar con el celular por medio de tarjetas virtuales en comercios físicos y electrónicos sin la necesidad de tener el plástico. 19

20 II. Información de la Acción En qué mercado está listada la acción? Bolsa Mexicana de Valores y Bolsa de Madrid. Página web: y Cuál es el símbolo de la acción en la BMV? BMV: GFNORTE.O Cuántas acciones en circulación tiene GFNORTE? El número de acciones en circulación es 2, ,563 derivado de la oferta pública primaria de Julio Tienen listado algún programa de ADR? Grupo Financiero Banorte (BMV: GFNORTEO) estableció en junio de 2009 un Programa Patrocinado Nivel 1 de ADRs en Estados Unidos, como consecuencia de los cambios del 10 de octubre de 2008 a la regla 12g3-2b por parte de la Securities and Exchange Commission (SEC) que facilitan el establecimiento de programas patrocinados y no patrocinados de ADRs para acciones de empresas que no operan en los mercados financieros de los Estados Unidos. Debido a que GFNORTEO es una de las acciones que cuenta con mayor liquidez y bursatilidad en la Bolsa Mexicana de Valores y que ha generado un gran interés por parte de fondos institucionales en todo el mundo, este programa de ADR's complementa los esfuerzos de GFNorte para que sus acciones tengan presencia en los principales centros financieros internacionales. El programa se ha establecido como Nivel 1, lo que permite operar en los mercados "Over the Counter" sin tener que listarse en el NYSE o el NASDAQ. Las acciones operan bajo el símbolo GBOOY, cada ADR representa 5 acciones de GFNORTE y el banco depositario es Bank of New York Mellon. El 15 de julio de 2010, Banorte inició operaciones en OTCQX International Premier, plataforma electrónica Over the Counter para operar Programas de ADR s Nivel I. Al cierre del 30 de Junio de 2013 se tienen 4,540,992 ADR s en circulación. GFNorte está listado en algún otro mercado? El 9 de junio de 2009, las acciones ordinarias de Grupo Financiero Banorte S.A.B. de C.V., empezaron a cotizarse con éxito en la Bolsa de Valores de Madrid a través del Mercado de Valores Latinoamericanos "Latibex", bajo el símbolo XNOR. Las acciones de Banorte fueron incluidas en el índice FTSE Latibex All Shares desde su incorporación al mercado, y a partir del 10 de junio fueron incorporadas en el índice FTSE Latibex TOP que incluye a las 16 empresas latinoamericanas más importantes de este mercado. Una acción de XNOR representa 10 acciones de GFNORTE. Cómo fondean sus requerimientos de capital? Las principales fuentes de fondeo de capital han sido a través de la reinversión de utilidades. Adicionalmente hemos emitido deuda subordinada en los mercados doméstico e internacional. En Noviembre del 2009 el IFC (International Finance Corporation) invirtió US 150 millones de dólares en el capital de Banco Mercantil del Norte. IFC es miembro del Banco Mundial y tiene la misión de apoyar el desarrollo sostenible del sector 20