CONTABILIDAD V MATERIAL DE CLASE TEÓRICO - PRÁCTICA LLAVE DE NEGOCIO. Página 1 de 39

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1 CONTABILIDAD V MATERIAL DE CLASE TEÓRICO - PRÁCTICA LLAVE DE NEGOCIO 2015 Página 1 de 39

2 LLAVE DE NEGOCIO A. Definición de llave de negocio Según Chaves O. y Pahlen Acuna R. se entiende por llave de negocio el plus o excedente que surge de considerar el valor de una empresa con relación al valor corriente de sus componentes o bien en relación con el valor contable del patrimonio neto. El concepto de llave surge entonces como un valor residual, la diferencia entre el valor del negocio como un todo y el valor asignado a su activo neto identificable. Para muchas empresas este puede llegar a ser su activo más valioso pero su reconocimiento es un tema largamente discutido. Según Bertora H. es el valor actual de las superutilidades futuras más probables. El concepto de superutilidades se asocia a la diferencia entre las utilidades que genera el ente en comparación con las normales de plaza para la misma actividad. Cómo medir el valor del negocio como un todo, qué valor asignar al activo neto identificable, o cómo calcular las superutilidades futuras, son definiciones que llevaron a plantear alternativas de métodos para asignar a un valor llave cuyo reconocimiento es discutido. B. Diferencia entre llave autogenerada y comprada La Llave de Negocio puede ser dividida en dos categorías principales a efectos del análisis en este apartado: 1. Llave de negocio autogenerada: que es desarrollada mediante procesos y gastos no específicos en la misma empresa. Gastos no específicos incluye aquellos como: publicidad, desarrollo de productos, reclutamiento y entrenamiento de personal, entre otros. Es importante resaltar que no siempre los gastos mencionados anteriormente van a tener como consecuencia la creación de un valor llave. 2. Llave de negocio comprada: es mucho más fácil de definir e identificar. Surge cuando la empresa adquiere otra entidad pagando un monto en exceso de lo que se justificaría sea pagado teniendo en cuenta el valor razonable de los activos identificables adquiridos. La llave de negocio autogenerada: No se puede negar que la información en relación a la llave internamente generada en muchas empresas puede ser información relevante y de gran valor para los usuarios de los reportes Página 2 de 39

3 financieros, pero la dificultad en lograr que esta información sea lo suficientemente confiable para ser utilizada va en detrimento del valor de dicha información. En conclusión, el no reconocimiento contable de la llave de negocio autogenerada se fundamenta básicamente en el hecho de no ser un recurso que pueda medirse sobre bases confiables. La llave de negocio comprada: Mientras que el reconocimiento de la llave de negocio autogenerada recibió una atención más limitada por parte de los teóricos contables y fundamentalmente de los entes dictadores de normas, no es éste el caso con la llave de negocio comprada. La razón para esta diferencia en el tratamiento es muy clara. La compra de una llave es una transacción identificable, a diferencia del desarrollo de la llave autogenerada. La llave comprada resulta de una erogación identificable, generalmente importante y por lo tanto con un valor que se puede reconocer. En conclusión, la llave de negocio comprada cumple con los criterios básicos para reconocer un activo: la entidad puede esperar y controlar beneficios futuros de este activo y puede medir su valor sobre bases razonables. C. Tratamiento de la llave de negocio en el contexto de las normas contables profesionales argentinas La RT 17, en su apartado 5.13, al referirse al reconocimiento de Otros Activos Intangibles, establece que: Los activos intangibles adquiridos y los producidos solo se reconocerán como tales cuando: a. Pueda demostrarse su capacidad para generar beneficios económicos futuros b. Su costo pueda determinarse sobre bases confiables c. No se trate de: 1. costos de investigaciones efectuadas con el propósito de obtener nuevos conocimientos científicos y técnicos o inteligencia, 2. costos erogados en el desarrollo interno del valor llave, marcas, lista de clientes, y otros que, en substancia, no puedan ser distinguido del costo de desarrollar un negocio tomado en su conjunto 3. costo de publicidad, promoción y reubicación o reorganización de una empresa 4. costo de entrenamiento (excepto aquellos que por su característica deban activarse en gastos preoperativos) La RT 17, en su apartado 5.12, al referirse al tratamiento de la llave de negocio se remite al apartado 3 de la RT 18. Además, la llave también se encuentra normada en la RT 21 que versa sobre Valor Patrimonial Proporcional. Página 3 de 39

4 Reconocimiento La RT 18, al referirse al reconocimiento de la Llave de Negocio establece: La llave de negocio (positiva o negativa) solo se reconocerá en los casos requeridos por: a) la sección 6.3 (Adquisiciones) de esta resolución técnica; y b) la sección 1 (Medición contable de las participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa) de la Resolución Técnica N 21 (Valor patrimonial proporcional - Consolidación de estados contables - Información a exponer sobre partes relacionadas). No se reconocerán la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administración del ente o por hechos del contexto. Medición contable inicial en el contexto de la RT 21 La RT 21, al referirse a la medición inicial en la aplicación del método VPP, plantea como procedimiento para dicha medición: 1. Establecimiento del costo de adquisición, o sea el valor que se paga por la empresa o por la participación adquirida. 2. Determinación del patrimonio neto adquirido, el valor de mercado razonable que se le asigna a los activos netos identificables en la adquisición. 3. Establecimiento de la proporción del inversor: qué porcentaje sobre los activos netos mencionados en 2 se adquirió. 4. Cálculo del valor llave, sea éste positivo o negativo. Como se observa, para las NCP el valor llave es un resultante del valor o cálculo residual. De esta manera, si el costo de adquisición determinado en 1. supera el valor determinado en 3., el exceso será tratado como una llave positiva: Página 4 de 39

5 Por el contrario, si el costo de adquisición es inferior a la proporción del patrimonio que corresponde al inversor surge una diferencia negativa, cuyo tratamiento se analiza más adelante: Llave positiva La medición contable de la llave de negocio positiva se efectuará a su costo original menos su depreciación acumulada y menos las desvalorizaciones que correspondiere reconocer por comparaciones con valores recuperables. Si la llave de negocio tiene vida útil indefinida, no se computará su depreciación pero la comparación con su valor recuperable deberá realizarse en cada cierre de ejercicio. Depreciación de la llave positiva Se calculará sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil, la cual debería representar la mejor estimación del período durante el cual se espera que el ente reciba beneficios económicos provenientes de la llave. La depreciación se computará por el método de la línea recta, salvo que exista evidencia demostrativa de la existencia de otro método que resulte más adecuado. Para la estimación de la vida útil se considerarán, entre otros factores: a) la naturaleza y vida previsible del negocio adquirido; b) la estabilidad y vida previsible del correspondiente ramo de la industria; c) los efectos que sobre el negocio adquirido tengan la obsolescencia de productos, los cambios en la demanda y otros factores económicos; Página 5 de 39

6 d) las expectativas que puedan existir acerca del manejo eficiente del negocio por parte de un grupo gerencial distinto al actual; e) las acciones esperadas por parte de competidores actuales o potenciales; Llave de negocio positiva con vida útil indefinida En este caso, las causales por las que se decidió que la llave tiene vida útil indefinida deberán exponerse en nota a los estados contables. Cuando exista la llave de negocio con vida útil indefinida, se analizará en cada cierre de ejercicio que los eventos y circunstancias que soportan esta definición continúan para ese activo. Si del análisis realizado se produjera un cambio del activo con vida útil indefinida a un activo con vida útil definida, se tratará como un cambio en la estimación contable como consecuencia de la obtención de nuevos elementos de juicio. Llave negativa La llave de negocio negativa puede surgir entonces cuando el costo de adquisición pagado es inferior a la participación del inversor sobre el patrimonio adquirido. El tratamiento, de esta diferencia en menos, propuesto por la RT 18 se expone a continuación: 1. La porción de la llave negativa que se relacione con las expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer como pasivos a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable a dicho momento, se reconocerá en resultados en los mismos períodos a los que se imputen tales quebrantos o gastos. Si estos no se produjesen en el período esperado, se aplicará la norma del párrafo siguiente. 2. La parte que no se relacione con dichos gastos, se imputará contra resultados en forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación. Si se analiza la propuesta de la RT 21 en su apartado punto e), se descubre una aparente inconsistencia entre las dos RT referidas, que se resalta con negrilla: 1. La porción de la llave negativa que se relacione con las expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer como pasivos a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable a dicho momento, se reconocerá en resultados en los mismos períodos a los que se imputen tales quebrantos o gastos. Si estos no se produjesen en el período esperado, se aplicará la norma del párrafo siguiente. 2. La parte que no se relacione con dichos gastos, tendrá el siguiente tratamiento: a) El monto que no exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se Página 6 de 39

7 imputará contra resultados en forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación. b) El monto que exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se imputará contra resultados en el momento de la compra. Información a presentar En la información complementaria se debe presentar la naturaleza, saldos iniciales, adiciones, bajas, depreciaciones, desvalorizaciones por disminución de los valores recuperables, recupero de ellas, ajustes y saldos finales de las partidas que integran el rubro, separadamente para los valores originales y la depreciación acumulada. Página 7 de 39

8 FALLO DIDÁCTICO Tribunal: Corte Suprema de Justicia de la Nación(CS) Fecha: 13/05/1982 Partes: Vassalli, S. A., Roque c. Gobierno nacional -D. G. I. Publicado en: LA LEY1982-D, IMP982-I, 1865 Sumarios: 1. La ley se apartó de la primitiva ley (ADLA, XXXIV-A, 66 ; XXXII-C, 3473), en cuanto no mantuvo el principio del "rédito producto" con sus rasgos peculiares de periodicidad, permanencia de la fuente y explotación de ésta, como lo había reconocido la Corte Suprema. El texto originario gravaba, pues, la renta y no los enriquecimientos de capital y ello ocurría una vez hechas las deducciones productoras de aquélla. Reforma posteriores introdujeron como rédito imponible diversos beneficios que para el concepto tradicional eran de capital. 2. Si bien es cierto que a partir de la ley sobre impuesto a los réditos y su continuadora la (ADLA, , 249 ; XXXII-C, 3473), en sus distintos textos ordenados, siempre se aceptó como una excepción la posibilidad de deducir de la renta bruta las pérdidas extraordinarias originadas por caso fortuito o fuerza mayor que incidiesen sobre los bienes fuente de aquélla, bajo el régimen de la ley (ADLA, XXXIV-A, 66), estas deducciones resultaban más compatibles con la estructura general de la ley por caracterizar a ésta un concepto amplio de renta, comprensivo, incluso de plusvalías de capital, que no se avenía con el tradicional. 3. Con arreglo a lo establecido por los arts. 1 y 2 de la ley ), ADLA, XXXIV-A, 66), el impuesto que legisla se extiende a "todas las ganancias derivadas de fuente argentina" y éstas eran "los rendimientos, rentas o enriquecimientos derivados de la realización a título oneroso de cualquier acto o actividad habitual o no" y "las provenientes de juegos de azar, de apuestas, concursos o competencias deportivas, artísticas o de cualquier otra naturaleza, cuando no estén alcanzadas por la ley del impuesto a los premios de determinados juegos y concursos". (En el caso el texto de la ley que corresponde interpretar es el que se encontraba vigente en el año 1974, anterior a la reforma introducida por la ley ADLA, XXXVI-B, 1059-). 4. Para la determinación del impuesto a las ganancias es deducible de la renta bruta el pago Página 8 de 39

9 efectuado por la actora -cuya existencia ha sido admitida en la causa, lo mismo que el acaecimiento extraordinario que le dio origen- para lograr la liberación del miembro del directorio de la empresa que fue víctima de un secuestro. 5. Si de acuerdo con la ley (ADLA, XXXIV-A, 66), eran deducibles para la determinación del impuesto a las ganancias "las pérdidas extraordinarias sufridas por caso fortuito o fuerza mayor en los bienes que producen ganancias", y entre éstos, en sentido económico, se insertan los originados en factores humanos de producción, no parece dudoso que la suma pagada por la actora para rescatar a su presidente del secuestro a que fue sometido pudo ser detraída de la ganancia bruta de la empresa en la determinación del beneficio neto. 6. Los hechos de terceros, inclusive los delictuosos, son susceptibles de constituir fuerza mayor (arts. 1517, 1528, 1529 y 2237, Cód. Civil), criterio que corresponde tener en cuenta cuando se trata de la aplicación del art. 88, inc. c), de la ley , interpretado conforme el segundo párrafo del art. 11 de la ley (ADLA, XXXIV-A, 66 ; XXXVIII-D, 3473). 7. Cuando la ley (ADLA, XXXIV-A, 66), se refería a "las pérdidas extraordinarias sufridas por caso fortuito o fuerza mayor en los bienes que producen ganancias" (art. 88, inc. c), no debe entenderse esta última expresión limitada a los objetos materiales-bienes propiamente dichos- en un sentido estricto. Económicamente hablando, tal como corresponde según la regla de interpretación del art. 11 de la ley (ADLA, XXXVIII-D, 3473), quedan igualmente comprendidos en el concepto de "bien" los objetos inmateriales (acción del trabajo, prestación de servicios). Comentario de la cátedra CONTABILIDAD II Y V: SE PUEDE AFIRMAR QUE: ASÍ COMO EL COSTO DEL RESCATE (POR SECUESTRO EXTORSIVO DE UN CEO ) RESULTA DEDUCIBLE DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS, CONTABLEMENTE PODRÍA CONSIDERÁRSELO COMO EL COSTO IDENTIFICABLE DEL ACTIVO INTANGIBLE (PLUSVALÍA) QUE REPRESENTA DICHO CAPITAL HUMANO. LAS NORMAS NO LO PERMITEN. Página 9 de 39

10 CASOS DE APLICACIÓN TRATAMIENTO Y MEDICIÓN DEL VALOR LLAVE Página 10 de 39

11 CASO PRÁCTICO KAKOPETRIA / LIMONARIA KAKOPETRIA SA fue constituida en 1998 luego de una serie de charlas que se habían iniciado varios años antes en el bar de la facultad. Jorge Iturbe y Marco Di Lucca se conocieron cuando cursaban los últimos años de la carrera de contador y, con el espíritu inquieto que los caracterizaba, sabían que en algún momento de sus vidas terminarían asociándose en un proyecto. Fundaron KAKOPETRIA SA cuando se reencontraron después de 10 años de haberse recibido. Mientras Jorge aportó un campo en Salta que había heredado de su padre, Marco decidió aportar un importante capital que había logrado trabajando varios años en el exterior. La empresa inicio sus actividades dedicándose a la producción de soja y unos años más tarde las ganancias obtenidas habían permitido incorporar tierras que se destinaron a la producción de limón, principalmente para exportación. Jorge y Marco acostumbraban realizar reuniones mensuales con un grupo de asesores para discutir la marcha de la empresa y analizar nuevos negocios. En la última reunión, Agosto de 2014, Marco había planteado la posibilidad de expandir la unidad de negocio del limón e incorporar un empaque. Se sentía muy motivado y veía un gran futuro al negocio. Todavía tenía frescos los contactos que había logrado en el exterior y sabía que muchos de ellos significaban una importante puerta de ingreso a nuevos mercados para sus limones de la calidad más cuidada. Además, tenía conocimiento de una oportunidad única para aprovechar: Don Aureliano, uno de los socios fundadores de LIMONARIA SA (una empresa de tipo familiar dedicada a la producción y packing de limones), había fallecido dejando como única heredera a su esposa Doña Doménica, quien tenía interés en vender las acciones (60% del capital de Limonaria S.A.) para dedicarse a las Fundaciones que había constituido con su marido. LIMONARIA SA era una empresa que llevaba 30 años en el mercado. Luego de tener una actividad diversificada con productos de carácter agrícola, había decidido concentrarse en la producción de limón e incorporar tecnología de avanzada para el empacado y exportación de los mismos. Don Aureliano, solía bromear llegará el día en que la gente vaya a las verdulerías y en lugar de pedir un limón pedirá un LIMONARIA. Sin duda esta visión es la que lo guió para posicionar su producto en el mercado internacional. Los años y la calidad lograda habían permitido crear una importante red de exportación y distribución a nivel mundial. Don Aureliano se encargó de participar personalmente en las ferias internacionales y había logrado que LIMONARIA SA sea sinónimo de calidad en limones. Su espíritu emprendedor y dedicado fue adoptado por los Directivos de su empresa y por el resto del personal, ya que se encontraban muy comprometidos con la firma. Página 11 de 39

12 Marco había pedido a sus asesores que realicen un análisis preliminar sobre la sociedad, para conocer más en profundidad su situación económica y financiera, a fin de aproximar una oferta. Dos días más tarde recibió un reporte que señalaba lo siguiente: Según los últimos Estados Contables de la sociedad, que corresponden al mes de Julio del 2014, el activo total es de $ El principal activo que posee son sus bienes de uso, con propiedades que ascienden a $ y el empaque con un valor residual de $ Los mencionados son valores según libros. El pasivo asciende a $ según los EECC. Su componente más importante es un conjunto de 3 préstamos bancarios que se usaron para financiar el empaque y se encuentran en sus tramos finales de cancelación. Recurre anualmente a prefinanciación de exportaciones, que también se pagan puntualmente. Cuenta con un equipo de ingenieros agrónomos muy bien capacitados en las últimas metodologías para la reproducción de plantines de alta calidad. Se encuentran actualmente investigando la aplicación de tecnología molecular que podría dar resultados sorprendentes en término de calidad y productividad. Posee una red internacional muy bien desarrollada para el manejo de las exportaciones. Tiene contactos con las principales cadenas, asegurando la colocación de la producción. El patrimonio neto de la sociedad asciende a $ según los últimos EECC. Se adjunta un Estado de Situación Patrimonial al (Anexo I) Un análisis de los valores reales de sus activos y pasivos resulta en un valor de mercado del patrimonio neto de $ Se pudo averiguar que Doña Doménica estima el valor total de LIMONARIA SA en $ Marco se quedó pensando con el informe en mano remarcando los números que había leído. Entendía que el valor de la empresa no concuerde con su valor de libros, pero le parecía demasiado elevado. Marco sabía que él, personalmente, contaba con una buena red de contactos internacionales para ingresar en los mercados. En su situación particular, no tenía tanto valor la red de distribución creada por LIMONARIA SA y podría discutir el precio basado en eso. Página 12 de 39

13 Por otro lado sus asesores técnicos le habían anticipado que investigaciones preliminares sobre los adelantos tecnológicos moleculares en cítricos habían demostrado que los resultados no serían tan atractivos como se esperaba al menos en el mediano plazo y que, posiblemente, se requeriría una importante inversión adicional y unos 10 años más hasta lograr un impacto visible. Éste era otro punto a su favor para justificar un menor precio a ofrecer. Su instinto le decía que KAKOPETRIA SA podría llegar a ofrecer con éxito $ a Doña Doménica por su 60%. Marco se reunió entonces con el Director de Contabilidad y Finanzas, CPN José Rofio, para analizar el impacto tendría en KAKOPETRIA SA esta adquisición. Unas horas más tarde el CPN José Rofio lo llamó a usted, sabiendo que se encontraba cursando las últimas materias de su carrera de contador y que tenía conocimientos recientemente adquiridos sobre adquisiciones de empresa y fundamentalmente sobre Llave de Negocio. El CPN Rofio pasó a explicarle la situación, a entregarle el reporte preparado por los asesores y los anexos contables relacionados con LIMONARIA SA, y a detallarle puntualmente toda la información que disponía Marco. Acto seguido, Rofio le efectuó el siguiente requerimiento: 1. El CPN Di Lucca infiere que los asesores de Doña Doménica justifican el valor de $ de la empresa en la existencia de una llave autogenerada. Por favor, identifique cuáles podrían ser los componentes que estén dando lugar a ese Valor Llave y explique las razones por las cuales ese valor no está reconocido en los EECC de LIMONARIA SA. Adicionalmente, indique qué tratamiento recomiendan las Normas Contables al respecto. 2. El CPN Di Lucca solicita, además, se le indique si KAKOPETRIA SA estaría reconociendo algún importe en concepto de Llave de Negocio, para el caso de concretarse su oferta de $ De ser así, por favor indicar las razones que motivarían que esta llave sí fuera reconocida contablemente por Kakopetria SA, mientras que no se encuentra registrada en los libros de Limonaria SA. 3. Bajo el supuesto que la llave en 2. sea reconocida, indicar el valor de la misma y el tratamiento a dar en años posteriores para las siguientes hipótesis: a. Las ventajas generadas por LIMONARIA SA se mantendrán por no más de 15 años, ya que los cambios en la demanda y el ingreso de competidores al mercado producirán un efecto adverso al cabo de dicho plazo. b. EL CPN Di Lucca considera que es posible demostrar que, con un adecuado gerenciamiento e inversión, LIMONARIA SA podrá mantener su posición preferencial en el mercado indefinidamente. Página 13 de 39

14 4. El CPN Di Lucca nos pide que analicemos la siguiente negociación, que ya se encuentra bastante avanzada: PAQUETES SA es una empresa que se dedica a la producción de cajas y pallets que se emplean para la exportación. Por una serie de problemas administrativos y desacuerdos entre los propietarios, el Sr. Mateo Pack, que posee el 60% de esa sociedad, se acercó a nuestra empresa para interesarnos en comprar su participación. Su planta está estratégicamente ubicada ya que se encuentra muy próxima a LIMONARIA SA. Nuestros asesores ya hicieron un análisis de su información, que se detalla abajo: PATRIMONIO NETO CONTABLE $ PATRIMONIO NETO VALOR DE MERCADO $ VALOR DE MERCADO ACTIVOS NO MONETARIOS $ PROMEDIO PONDERADO VIDA ÚTIL REMANENTE ACTIVOS DEPRECIABLES 8 AÑOS El CPN Di Lucca está negociando pagarle al Sr. Pack un total de $ por su participación. Considera que PAQUETES SA es una empresa con graves problemas de gerenciamiento, lo que está reflejado en sus indicadores económicos y financieros. Además, se encuentra comprometida patrimonialmente enfrentando un juicio muy importante que llevaría a reconocer una pérdida de $ (que PAQUETES S.A. omitió registrar como Previsión para juicios) en el ejercicio Considerando los valores arriba mencionados, el CPN Di Lucca está interesado en saber: - Si se debería reconocer Llave de negocio, de qué tipo y qué monto. - Qué tratamiento se debería dar en el ejercicio de reconocimiento y en los siguientes. Página 14 de 39

15 ANEXO I Página 15 de 39

16 CASO PRÁCTICO KAKOPETRIA / LIMONARIA SOLUCIÓN REQUERIMIENTO: 5. El CPN Di Lucca infiere que los asesores de Doña Doménica justifican el valor de $ de la empresa en la existencia de una llave autogenerada. Por favor, identifique cuáles podrían ser los componentes que estén dando lugar a ese Valor Llave y explique las razones por las cuales ese valor no está reconocido en los EECC de LIMONARIA SA. Adicionalmente, indique qué tratamiento recomiendan las Normas Contables al respecto. Valor de mercado del Patrimonio Neto: $ Valor total estimado para venta: $ Diferencia $ Componentes que estarían justificando este Valor Llave autogenerado: - Marca bien posicionada - Red de distribución internacional muy bien estructurada - Equipo de investigadores altamente capacitados - Equipo gerencial y personal comprometido - Aplicación de tecnología de avanzada - Reconocimiento obtenido a nivel internacional Este valor no se encuentra reconocido en los EECC de LIMONARIA SA, principalmente por no ser un recurso que pueda medirse sobre bases confiables. Según la RT 18 No se reconocerán la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administración del ente o por hechos del contexto. 6. El CPN Di Lucca solicita adicionalmente que le indique si KAKOPETRIA SA debería reconocer algún importe en concepto de Llave de Negocio, si la oferta a Doña Doménica de $ por su participación es aceptada. De ser así, por favor indicar las razones que motivarían que esta llave sí fuera reconocida mientras que no es reconocida en la contabilidad de LIMONARIA SA. 1. Precio a pagar: $ Página 16 de 39

17 2. Valor de Mercado del PN:.. $ % a comprar s/valor de mercado: (60%/ ) $ Diferencia entre 1 y 3.. +$ KAKOPETRIA SA debería reconocer una llave positiva por un total de $ Se trata de una llave comprada, por lo que su medición al costo erogado resulta confiable y posibilita su reconocimiento contable. La RT 18 establece al respecto: La llave de negocio (positiva o negativa) solo se reconocerá en los casos requeridos por: a) la sección 6.3 (Adquisiciones) de esta resolución técnica; y b) la sección 1 (Medición contable de las participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa) de la Resolución Técnica N 21 (Valor patrimonial proporcional - Consolidación de estados contables - Información a exponer sobre partes relacionadas). Mientras la llave de negocio comprada cumple con las premisas básicas para reconocer un activo (la entidad puede esperar y controlar beneficios futuros de este activo y se puede medir su valor sobre bases razonables), la llave autogenerada normalmente no cumple con estos requisitos y de ahí la reticencia a nivel normativo para reconocerla contablemente. 7. Bajo el supuesto que la llave en 2. sea reconocida, indicar el valor de la misma y el tratamiento a dar en años posteriores en los siguientes casos: a. Se espera que las ventajas generadas por LIMONARIA SA se mantengan por no más de 15 años, ya que los cambios en la demanda y el ingreso de competidores al mercado provocarán un efecto adverso para LIMONARIA SA al cabo de dicho plazo. b. EL CPN Di Lucca considera que es posible demostrar que, con el adecuado gerenciamiento e inversión, LIMONARIA SA podrá mantener su posición preferencial en el mercado indefinidamente. 1. Precio a pagar: $ Valor de Mercado del PN:..$ % a comprar s/valor de mercado: (60%/ ) $ Diferencia entre 1 y 3.+$ En el supuesto a., KAKOPETRIA SA debería depreciar el Valor Llave en el lapso de 15 años en línea recta, salvo que exista evidencia demostrativa de la existencia de otro Página 17 de 39

18 método que resulte más adecuado. De reconocerse linealmente, deberá tener un cargo a Depreciación Llave de $ por año ( /15) En b., estaríamos ante un Valor Llave con vida útil indefinida. Si la llave de negocio tiene vida útil indefinida, no se computará su depreciación y deberá realizarse la comparación con su valor recuperable en cada cierre de ejercicio. En estos casos, las causales por las que se decidió que la llave tiene vida útil indefinida deberán exponerse en nota a los estados contables. Cuando exista la llave de negocio con vida útil indefinida, se analizará en cada cierre de ejercicio que los eventos y circunstancias que soportan esta definición continúan para dicho activo. Si del análisis realizado se produjera un cambio del activo con vida útil indefinida a un activo con vida útil definida, se tratará como un cambio en la estimación contable como consecuencia de la obtención de nuevos elementos de juicio. 8. Adicionalmente el CPN Di Lucca nos pide que analicemos la siguiente negociación que ya posee un estado muy avanzado: PAQUETES SA es una empresa que se dedica a la producción de cajas y pallets que se emplean para la exportación. Por una serie de problemas administrativos y desacuerdos entre los propietarios, el Sr. Mateo Pack, que posee el 60% de la sociedad se acercó a nuestra empresa buscando interesados en comprar su participación. Su planta está estratégicamente ubicada, ya que se encuentra muy próxima a LIMONARIA SA. Nuestros asesores ya hicieron un análisis de su información, que se detalla abajo: PATRIMONIO NETO CONTABLE $ PATRIMONIO NETO VALOR DE MERCADO $ VALOR DE MERCADO ACTIVOS NO MONETARIOS $ PROMEDIO PONDERADO VIDA UTIL REMANENTE ACTIVOS DEPRECIABLES 8 AÑOS El CPN Di Lucca está negociando pagarle al Sr. Pack un total de $ por su participación. Considera que PAQUETES SA es una empresa con graves problemas de gerenciamiento lo que está reflejado en sus indicadores económicos y financieros. Además, se encuentra comprometida patrimonialmente enfrentando un juicio muy importante que llevaría a reconocer una pérdida de $ en el ejercicio Considerando los valores arriba mencionados, el CPN Di Lucca está interesado en saber: - Si se debería reconocer Llave de negocio, de qué tipo y qué monto. - Qué tratamiento se le debería dar en los próximos ejercicios. 1. Precio a pagar: $ Valor de Mercado del PN:..$ Página 18 de 39

19 3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/ ) $ Diferencia entre 1 y 3. -$ Tratamiento contable de esta diferencia en menos, conforme la RT 18: 1. La porción que se relaciona con expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados ( x 0,60 = $ ) se reconocerá como pasivo en el momento de la compra (menor valor de las acciones), habida cuenta que la emisora así debió considerarlo. 2. El resto ( = $ ) se reconocerá en forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación ( /8), por lo tanto se deberá reconocer en resultados $ durante el lapso de 8 años. Tratamiento contable de esta diferencia en menos, conforme la RT 21: 1. La porción que se relaciona con expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados ( x 0,60 = $ ) se reconocerá como pasivo en el momento de la compra (menor valor de las acciones), habida cuenta que la emisora así debió considerarlo. 2. El resto ( = $ ) se reconocerá de la siguiente manera: a) El monto que no exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora ( x 0,60 = ), se imputará contra resultados en forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación ( /8), por lo tanto se deberá reconocer en resultados $ durante el lapso de 8 años. b) El monto que exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora (en este caso no existe excedente), se imputará contra resultados en el momento de la compra. Página 19 de 39

20 MÉTODOS PARA CALCULAR EL VALOR DE UN NEGOCIO Y DE SU LLAVE Se puede concluir, en base al análisis que se realizó en los apartados anteriores, que el valor llave es un valor inescindible del negocio o empresa en sí y que puede existir como un verdadero activo, más allá de que no se lo deba reconocer contablemente por no resultar suficientemente confiable su medición (llave autogenerada) o que se lo pueda reflejar como consecuencia de una adquisición (llave comprada). El objetivo en este apartado es plantear alternativas para poder conocer el valor de una empresa y en consecuencia su valor llave autogenerado, ya sea porque se quiere vender dicha empresa (o una participación de la misma) o porque, desde el punto de vista del comprador, se está definiendo un razonable precio de adquisición. Se pueden identificar tres métodos principales que se emplean para la determinación del valor de un negocio: 1. Método basado en los activos 2. Método basado en las ganancias 3. Método basado en el flujo de caja 1. Método basado en los activos Este método basa el cálculo del valor de la empresa, principalmente, en el Valor Neto de Realización de los activos que la misma posee. Es importante tener en cuenta que los inversores normalmente no compran una empresa sólo por sus activos, sino por las ganancias y el flujo de caja que la misma puede generar en el futuro. De todas maneras, la mayor debilidad de este método está en que ignora los activos que no están reflejados en un balance contable y que constituyen, en muchos casos, el valor llave autogenerado. 2. Método basado en las ganancias Este método basa el cálculo del valor de la compañía en su tasa de retorno (r ). Es el que se utiliza con mayor frecuencia y requiere el conocimiento de la tasa de retorno de otras empresas análogas que operen en la misma plaza, a fin de poder calcular una tasa de rentabilidad promedio del mercado (r). Bajo el supuesto de una r Página 20 de 39

21 igual o mayor a la que se conoce como rentabilidad mínima exigida para todo emprendimiento (Tasa sin riesgo + Prima por riesgo) 1 procedemos a comparar: r puede ser igual (no existe llave), mayor (llave positiva) o menor (llave negativa) que r. La información necesaria para este cálculo resulta de fácil obtención cuando se trata de empresas que poseen cotización en el mercado de capitales, pues se dispone de una serie de indicadores (y de la información de los balances) que pueden ayudar a realizar las comparaciones. Uno de esos indicadores es el PER (Price Earning Ratio) que surge del cociente entre el precio de la acción de una empresa determinada en el mercado bursátil y el valor del beneficio neto anual después de impuestos de dicha acción (BPA). El BPA se obtiene relacionando la ganancia de la empresa con la cantidad de acciones que ha emitido. (recordar el Método Americano) 3. Método basado en el flujo de caja Este método, como su nombre lo indica, se basa en el flujo de caja que genera o puede generar la empresa para así determinar su valor. Considera que el valor máximo de un negocio equivale al valor presente de sus flujos futuros de caja. La mayor debilidad de este método es que se sustenta en demasiadas estimaciones (lo que reduce sensiblemente su confiabilidad): de los flujos de caja (importe y oportunidad en el tiempo), del valor terminal o de rezago, de las tasas que se utilizan para descontar y del período a emplear para las proyecciones de flujos. El VA de flujos descontados Este método basa su validez en el siguiente razonamiento: cuando alguien compra una compañía o una participación, qué es lo que realmente está comprando?, gerenciamiento?, mercados?, productos?, conocimientos tecnológicos?. Aun cuando cada uno de estos aspectos puede estar incluido en la decisión de inversión, lo que realmente se está comprando es flujo de ingresos futuros esperados. Se considera que la generación de efectivo es lo que da valor a las empresas. Este criterio se sustenta en el principio económico de anticipación (también llamado principio de las expectativas): el valor de una inversión es el valor presente de los ingresos económicos futuros que generará. 1 La tasa sin riesgo es la rentabilidad que ofrecen las emisiones del estado. El cálculo de la prima de riesgo suele ser el punto más delicado, existiendo diversos modelos que se aplican para resolverlo. Página 21 de 39

22 De esta manera, se trata de determinar el valor de una empresa a través de la estimación de los flujos de caja cash flow- que la misma generará en el futuro, para luego descontarlos a una tasa apropiada (r). El cash-flow total saldrá del cálculo siguiente: CASH FLOW TOTAL = Resultado de la explotación después de impuestos + Amortizaciones - Inversiones adicionales en activo fijo - Inversiones adicionales en activo circulante - Amortización deuda inicial + Valor terminal Una vez definida la forma de calcular el cash flow, nos preguntamos por el número de años que se utilizan. Se podría tener la tentación de creer que sólo se deben definir estos flujos durante un período de tiempo prudencial para no sentirse incómodos con las previsiones. Ello no es correcto puesto que no hay que olvidar que los métodos dinámicos no tienen en cuenta el balance actual y sólo valorarán los flujos futuros de la empresa. Por este motivo, aunque pueda parecer sorprendente, se deben calcular los infinitos flujos futuros. Sin embargo, como éstos serán valores actuales tienen una suma finita. Dicho de otro modo, un flujo de dinero dentro de 25 años tiene hoy un valor pequeño. Por ello en las valoraciones se suelen distinguir dos períodos: Una primera fase donde se individualizan los flujos de caja y que suele durar entre 5 y 10 años. Una segunda fase, donde se incorporan todos los infinitos flujos restantes, que se denomina valor terminal o valor de rezago (representa el valor de uso que tendría la empresa al cabo del período proyectado). Una vez conocidos los flujos de caja, el valor terminal y la tasa de descuento (r), sólo faltará calcular el valor presente (T ) para, por diferencia con el capital inicial (T), obtener el valor intangible Llave de negocio (Y): Para el caso de considerar un Valor Llave con vida útil indefinida (no amortizable), la fórmula de matemática financiera que permite calcular el valor actual (T ) de una renta (C) perpetua cuyo primer capital es T, que posee una tasa de retorno r y que se debe descontar con la tasa r es: (recordar los Métodos de Capitalización y Francés ) Luego se obtiene la Llave de Negocio: Página 22 de 39

23 CASOS DE APLICACIÓN CÁLCULO DEL VALOR LLAVE Página 23 de 39

24 SIMBOLOGÍA Y CÁLCULO Y = Valor Llave N = Cantidad de años que podría mantenerse el valor llave T = Capital operativo promedio utilizado por la empresa C = T.r = Utilidad operativa ordinaria promedio de la empresa c = C T.r = Superutilidad o Infrautilidad (esta última serviría para estimar la Llave Negativa) r = Tasa de rentabilidad normal en el mercado r = C/T = Tasa de rentabilidad operativa y normal de la empresa T = T + Y = C/r = Capital necesario para generar C trabajando con una r Existen fórmulas o métodos para estimar matemáticamente el valor llave de una empresa y orientar el proceso de negociación pertinente, como ser: - Método Directo o Americano o de Compra de un Nº de años de superutilidades (aplicable en el hipotético caso de vida útil limitada) Y = c. N - Método Indirecto o Francés Y = C/r - T = T - T - Método de Capitalización Y = c/r Este tipo de estimaciones que sugieren un valor razonable para la Llave (positivo o negativo) a la hora de afrontar una negociación, también resultan de utilidad al momento de aplicar el Test de Recuperabilidad. Página 24 de 39

25 EJEMPLOS DE APLICACIÓN PRÁCTICA 1) Llave Positiva con vida útil indefinida: Se adquiere un fondo de comercio por la suma de El razonable valor de plaza de sus activos netos asciende a la suma de : T = ; C = y r = 12% Al cabo de un año y merced al Test de Recuperabilidad se detecta que r = 20%, manteniéndose T y C en sus anteriores valores. Concluido el 2º año se determina una C = , T = y r = 20% SE PIDE: Registrar en los tres instantes planteados. 2) Llave Negativa: Se adquiere un fondo de comercio por la suma de El razonable valor de plaza de sus activos netos asciende a la suma de : T = ; C = ; r = 12% El promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos adquiridos que están sujetos a depreciación es de 10 años. Se conoce que el valor corriente de los activos no monetarios identificables adquiridos asciende a la suma de Al cabo del 2º Año: T = ; C = y r = 20% Finalizado el 3er. Año: T = ; C = y r = 15% SE PIDE: Registrar en los tres instantes planteados y conforme a la RT 18 y a la RT 21. Página 25 de 39

26 Flujo de Fondos Inversion Ingresos Costos Variables Costos Fijos Interés Préstamo Amortizaciones Costos Totales Utilidad Antes de Impuesto Impuesto ( 35% ) Utilidad Neta Amortización Ingreso No operativo Inversión Inicial Inv cap de Trabajo Inv en act. Fijo Préstamo Amortización Deuda Valor de recupero FLUJO DE FONDOS VAFF (T ) VAN = LLAVE (Y) = VAFF (T ) ACTIVOS NETOS AL INICIO (T) LLAVE (Y) = = Costo de Oportunidad ( r ) 0,25 TIR (r ) 0,44345 * PLANTEAR ALTERNATIVA CON INFLACIÓN DEL 20% (&) Página 26 de 39

27 Flujo de Fondos Inversion Ingresos Costos Variables Costos Fijos Interés Préstamo Amortizaciones Costos Totales Utilidad Antes de Impuesto Impuesto ( 35% ) Utilidad Neta Amortización Ingreso No operativo Inversión Inicial Inv cap de Trabajo Inv en act. Fijo Préstamo Amortización Deuda Valor de recupero FLUJO DE FONDOS FLUJO DE FONDOS (&=20%) VAFF (T ) VAN = LLAVE (Y) = VAFF (T ) ACTIVOS NETOS AL INICIO (T) LLAVE (Y) = = C de O = ( 1+r)(1+&)-1 = 0,50 TIR (r ) Nominal 0, TIR (r ) Real = (1+TIR Nominal) / (1+&) -1 = 0,44345 Página 27 de 39

28 RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LA PLUSVALÍA COMERCIAL PROPUESTA DE ADECUACION DEL ART. 63 DE LA LEY Autores Prof. Raúl Fernando Estofán Prof. José Luis Romero Cátedra CONTABILIDAD V Facultad de Ciencias Económicas Universidad Nacional de Tucumán Página 28 de 39

29 RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LA PLUSVALÍA COMERCIAL - PROPUESTA DE ADECUACIÓN DEL ART. 63 DE LA LEY I) CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN DE LOS INTANGIBLES Concepto: no son bienes corpóreos o tangibles, ni representan derechos contra terceros, pero sí son verdaderos activos cuya existencia depende de su capacidad para generar beneficios económicos futuros que puedan ser controlados por la empresa. Se los suele denominar Bienes de uso intangibles. En el esquema que se muestra a continuación, se puede observar una clasificación suficientemente abarcativa de los activos intangibles, en la cual se resalta la PLUSVALÍA COMERCIAL como el conjunto de los inescindibles: Cargos Diferidos Gastos de Organización Gastos Preoperativos Gastos de Invest. y Desarrollo (nuevo producto/proceso) Gastos de Promoción de Marca Clasificación Escindibles Marca de Fábrica Patente de Invención Proceso Secreto Derecho de Autor / de Edición Concesión / Franquicia Bs. Inmater. prop. dichos Inescindibles Valor de Hacienda en Funcionamiento VALOR LLAVE DE NEGOCIO PLUSVALÍA COMERCIAL Conforme este concepto es posible identificar las dos características esenciales que hacen a la existencia de un activo, éstas son: Beneficios económicos futuros: para que un intangible califique como activo, debe existir certeza o un alto grado de probabilidad de ocurrencia respecto de su aptitud para contribuir directa o indirectamente a la generación de futuros ingresos netos, ya sea en forma individual o Página 29 de 39

30 en combinación con otros activos. La existencia de incertidumbre respecto de los beneficios económicos futuros se podría plantear en los activos intangibles generados internamente, no así respecto de los adquiridos. En condiciones normales, el precio que paga una empresa para adquirir un activo intangible no es más que el reflejo de las expectativas existentes respecto de la probabilidad de que los beneficios económicos futuros inherentes a dicho activo, fluyan a la empresa. En consecuencia, en el caso de los intangibles adquiridos, la característica esencial bajo análisis, para su calificación como activo, se considerará satisfecha, dado que el efecto de la probabilidad se refleja en el costo de adquisición del mismo. Control de los futuros beneficios: es la segunda característica esencial que debe poseer un activo e implica la capacidad, tanto para obtener los beneficios económicos futuros como para excluir a otros de tales beneficios. En general, se apoya en derechos legales o contractuales, como la propiedad intelectual, los contratos de franquicias, o la obligación legal de los empleados de mantener la confidencialidad sobre determinados conocimientos técnicos o de mercado. Si se cumplen los dos enunciados anteriores, sin duda, nos encontramos frente a la existencia de un verdadero activo o recurso económico, sólo que, a efectos de su medición y reconocimiento en la contabilidad y balances deberá cumplir con una tercera condición: Medición confiable: no basta que un elemento cumpla con las dos características esenciales que lo definen como un activo, para que pueda ser reconocido como tal, contablemente. Los estados contables se encuentran limitados por la necesidad de medir en unidades monetarias a todos sus componentes y, además, se exige que la información expuesta en los mismos no induzca a errores de apreciación por parte de sus usuarios, es decir que la confiabilidad debe ser uno de sus atributos. En esta línea, un elemento que cumpla con la definición de activo sólo podrá ser reconocido en los balances si puede asignársele una medición contable que resulte confiable. Los intangibles adquiridos no presentan problemas de medición dado que sus costos pueden ser determinados en forma objetiva. En cuanto a la posibilidad de asignar mediciones contables confiables a los intangibles generados internamente, la situación varía dependiendo de la posibilidad de establecer "fronteras" claras. Algunos activos intangibles son desarrollados de manera muy similar a los activos tangibles: los administradores deciden llevar a cabo un proyecto, aprueban un plan, e incurren en costos con la expectativa de obtener un resultado (por ejemplo, un nuevo producto o un nuevo proceso) que les posibilite la obtención de beneficios. En estos casos, la identificación y medición de los costos incurridos en el desarrollo del intangible no presenta dificultades. Pero existen situaciones en las que, si bien resulta indubitable e inobjetable la existencia de un costo diferencial incurrido para la consecución de ventajas comparativas devenidas de una ubicación estratégica, de la fidelización de sus clientes y proveedores, de la capacitación de sus gerentes y demás personal, de la calidad de sus productos y de otros valores similares que confluyen en la definición de una empresa pujante, con una capacidad organizativa y una rentabilidad por encima de la media (esto es la PLUSVALÍA COMERCIAL), el problema se plantea por cuanto los costos de desarrollo de este intangible no pueden ser separados (con un grado aceptable de objetividad), de aquellos realizados para la operatoria normal del negocio, y terminan cargándose a resultados. Página 30 de 39