INDUSTRIAS BACHOCO S.A.B. DE C.V.

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1 INDUSTRIAS BACHOCO S.A.B. DE C.V. Avenida Tecnológico No. 401 Ciudad Industrial C.P Celaya, Guanajuato, México Tel. (461) Título de cada clase Bolsas donde se encuentran Clave de Cotización registrados Acciones Serie B Bolsa Mexicana de Valores BACHOCO ADR New York Stock Exchange IBA Certificados Bursátiles Bolsa Mexicana de Valores BACHOCO 12 Total de Acciones que representan el Capital Social de la Compañía: ,000 Serie B. El total de Acciones en circulación al cierre del período que se reporta: ,000. La Compañía tiene autorizado un Programa de Certificados Bursátiles hasta por un monto de $5,000,000,000 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) bajo autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores número 153/8837/2012, de fecha 28 de agosto de Bajo este Programa se ha realizado una emisión de $1,500,000,000 (un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), bajo clave de pizarra BACHOCO 12. Los valores de la emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y, son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 1

2 CONTENIDO 1. INFORMACIÓN GENERAL 3 A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 6 B. RESUMEN EJECUTIVO 7 C. FACTORES DE RIESGO 10 D. OTROS VALORES 17 E. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO 17 F. DESTINO DE LOS FONDOS EN SU CASO 17 G. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO LA EMISORA 18 A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA 18 B. DESCRIPCIÓN DE NEGOCIO 21 i. Actividad principal 21 ii. Canales de distribución 22 iii. Patentes, licencias, marcas, y otros contratos 24 iv. Principales clientes 24 v. Legislación aplicable y situación tributaria 24 vi. Recursos humanos 27 vii. Desempeño ambiental 27 viii. Información del mercado 28 ix. Estructura corporativa 31 x. Descripción de los principales activos 32 xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 34 xii. Acciones representativas del capital social 34 xiii. Dividendos INFORMACIÓN FINANCIERA 35 A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 35 B. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE 38 EXPORTACIÓN C. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES 38 D. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA 38 i. Resultados de la operación 39 ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 43 iii. Control interno 46 E. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS ADMINISTRACIÓN 50 A. AUDITORES EXTERNOS 50 B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS 51 C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS 52 D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS MERCADO DE CAPITALES 68 A. ESTRUCTURA ACCIONARIA 68 B. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES 68 C. FORMADOR DE MERCADO PERSONAS RESPONSABLES ANEXOS 73 Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 2

3 1. INFORMACIÓN GENERAL La empresa se fundó en 1952 en el Estado de Sonora, México, y constituida oficialmente como Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., el 17 de abril de 1980, con una duración indefinida. La Compañía es comercialmente conocida como Bachoco. En 1997, Bachoco se convierte en empresa pública y lista sus Acciones en las Bolsas de Valores de Mexico y en el New York Stock. Colocó 600 millones de Acciones de las cuales el 82.75% permaneció en manos de la familia fundadora y 17.25% permaneció flotante en las Bolsas en las que cotiza. La Compañía está constituida bajo las leyes Mexicanas, y cuenta con operaciones productivas y comerciales en México y en Estados Unidos de Norte América. Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora, sin más operaciones que detentar Acciones y dedicarse a operaciones con sus subsidiarias. Las principales subsidiarias de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. son Bachoco, S.A. de C.V. y Bachoco USA, LLC., y subsidiarias, cuya actividad principal incluye la producción y comercialización de productos avícolas. En 2012, Bachoco, S.A. de C.V. representó el 71.9% de los activos consolidados y el 73.0% de las ventas, mientras que Bachoco USA, representó el 12.3% de sus activos y 20.8% de las ventas. Bachoco es un productor integrado verticalmente, su principal línea de negocio es la avicultura y cuenta además con otras líneas de negocios como son: la producción y comercialización de cerdos vivos, la elaboración y comercialización de productos de valor agregado de pavo y de res, la producción y comercialización de alimento balanceado principalmente a otros productores avícolas y ganaderos. Las oficinas principales de la Compañía Se ubican en México, en Avenida Tecnológico número 401, Zona Industrial de Celaya, Guanajuato, con código postal El teléfono principal de estas oficinas es (461) , y el teléfono del departamento de Relaciones con Inversionistas es (461) , con el código de país +52. Empresa que Reporta Las referencias en este documento a La Compañía, Bachoco, a menos que se indique de otra manera hacen referencia a Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias en conjunto. De igual manera cuando se haga referencia a OK Foods, Bachoco USA o OK Industries, se estará hablando de Bachoco USA, LLC y subsidiarias, que son las operaciones que la compañía posee en Estados Unidos. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 3

4 Moneda de Presentación La información financiera contenida en este Reporte Anual, se muestra en millones de pesos nominales, excepto por los montos por Acción que se presentan en pesos, o a menos de que se indique de otra manera. Algunas cifras fueron convertidas a dólares para facilitar la lectura y entendimiento del lector. Las cifras en dólares expresadas en este documento son calculadas en base al tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2012, que equivale a $12.87 pesos por un dólar, de acuerdo con el Banco de México. Esta conversión no debe interpretarse como una declaración de que las cantidades en expresadas dólares realmente equivalen a esas cantidades en pesos o que pueden convertirse a pesos de acuerdo al tipo de cambio indicado. Prácticas Contables Los Estados Financieros Consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, según las cuales la Compañía está obligada a preparar sus Estados Financieros Consolidados de acuerdo con las NIIF a partir del 1 de enero de Estos son los primeros Estados Financieros Consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con las NIIF y se ha aplicado la NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera. Bachoco emitió el 19 de abril de 2012 sus últimos Estados Financieros Consolidados preparados bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas al 31 de diciembre de 2010 y 2011 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y En la nota 33 de los Estados Financieros Consolidados se encuentra una explicación de la forma en que la transición a las NIIF ha afectado la situación financiera, desempeño financiero y flujos de efectivo reportados de la Compañía. Fuentes de Consulta El presente Reporte Anual contiene información estadística, entre otros temas contiene información estadística sobre: la economía, la industria avícola, la industria del alimento balanceado. Dicha información se ha obtenido de una gran variedad de fuentes, incluyendo pero no limitado a las siguientes fuentes: La Unión Nacional de Avicultores, el Consejo Nacional de Fabricantes de Alimentos Balanceados y de la Nutrición Animal, AC., el Departamento de Agricultura de EE.UU., y el Banco de México, entre otros. Aun cuando no se ha cita textualmente, la Compañía utiliza adicionalmente otras fuentes de consulta de información como son: el Consejo Nacional Agropecuario, Consejo Mexicano de Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 4

5 Porcicultura, la Secretaría de Agricultura Ganadería Desarrollo Rural Pesca y Alimentos, entre otras fuentes. Bachoco pertenece a ciertas asociaciones de productores avícolas, dichas asociaciones se basan principalmente en datos e información proporcionada por sus miembros. Información para la cual no se cita ninguna fuente en específico ya que ha sido información elaborada de manera interna por dichos productores, tomando como base el conocimiento y experiencia que tienen de sus negocios y de la industria. La metodología y terminología utilizadas por todas las fuentes antes mencionadas, no son siempre consistentes o comparables entre sí. Expectativas, Estimaciones y Proyecciones En el presente Reporte Anual, se hace referencia a ciertas estimaciones, expectativas y proyecciones las cuales se basan en el conocimiento y experiencia que la Compañía tiene de su operación, de la industria avícola y de la industria de alimentos en general. Términos como; cree, anticipa, espera, planea, pretende, proyecta son algunos de los términos utilizados en el presente Reporte, pero que de ninguna manera se pueden considerar como garantía de cumplimiento futuro, ya que los resultados reales pueden variar de manera material en relación a las declaraciones como resultado de diversos factores, algunos de ellos descritos en la sección de Factores de Riesgos descritas más adelante en este Reporte. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 5

6 A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES En el presente reporte anual para se utilizan las siguientes abreviaturas: TÉRMINOS: ADRs Bachoco / la Compañía BACHOCO BACHOCO 12 BMV CBs CFC CNBV CONAFAB Dólares Estados Unidos / EE.UU. IBA KPMG NIF NIIF NYSE OK Foods / Bachoco USA Pesos / Peso / $ PROPAEG SAGARPA SEC SEMARNART SENASICA TIIE TLC UNA USDA SIGNIFICA: American Depositary Receipts Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores Clave de cotización de los CBs en la Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Certificados Bursátiles Comisión Federal de Competencia Comisión Nacional Bancaria y de Valores Significa Consejo Nacional de Fabricantes de Alimentos Balanceados y de la Industria Animal, A.C. Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América Los Estados Unidos de América Símbolo de cotización en el NYSE KPMG Cárdenas Dosal, S.C. Normas de Información Financiera de México Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) The New York Stock Exchange Bachoco, USA, LLC. y Subsidiarias y/o O.K. Industries Inc. y subsidiarias Pesos, moneda de curso legal en México. Procuraduría de Protección al Ambiente Secretaría de Agricultura Ganadería Desarrollo Rural Pesca y Alimentos Securities and Exchange Commission La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales Servicio Nacional de Sanidad, Inocuidad y Calidad Agroalimentaria La tasa de Interés Interbancario de Equilibrio Tratado de Libre Comercio de América del Norte Unión Nacional de Avicultores United States Department of Agriculture Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 6

7 B. RESUMEN EJECUTIVO Tal y como se mencionó en párrafos anteriores; a partir del 1 de enero de 2012, Bachoco adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera, y emitió en tiempo y forma cada uno de sus reportes trimestrales por ejercicio fiscal 2012 bajo esta nueva regulación, dando así cumplimiento a lo dispuesto por la CNBV. En el 2012, la Compañía alcanzó resultados sólidos en cada uno de los trimestres. Las ventas netas anuales de la Compañía totalizaron $39,367.4 millones, una cifra record en su historial de ventas; este resultado se debe en gran medida a la inclusión de resultados para un año completo de su operación en Estados Unidos. En el 2012, las principales materias primas de la Compañía arrojaron precios altos pero con menor volatilidad comprados con el 2011, lo que permitió costos más estables en las principales líneas de negocio de Bachoco. La oferta y demanda de productos avícolas fue estable la mayor parte del año, aunado a una percepción optimista en la economía Mexicana. El entorno externo favorable aunado a eficiencias en sus procesos, control de gastos y cambios organizacionales, entre otros factores, contribuyeron para obtener resultados operativos y financieros sólidos; un margen operativo de 6.7% y un margen neto de 5.6%, cifras muy superiores a los resultados alcanzados en el Durante el 2012, La Compañía continuó con la integración de OK Foods, lo que le representó su ingresó al mercado avícola estadounidense, obteniendo de primera mano un mayor conocimiento de este mercado. El negocio de TROSI que fue adquirido en agosto de 2011, y que está orientado a productos de valor agregado de res, también sumó resultados positivos a la Compañía durante su primer año de integración. Mientras que, MACSA, la tercera adquisición de 2011 (adquisición de activos), aún se encuentra en proceso de una mayor integración con los lineamientos de la Compañía. En agosto de 2012, Bachoco llevó a cabo su primera emisión de CBs en el mercado local, con la finalidad de pagar anticipadamente su deuda y contar con una mayor diversificación en su estructura financiera. En el 2012, el rendimiento en la Bolsa Mexicana de Valores fue de aproximadamente 35.0%, y de 46.0% en el New York Stock Exchange, esto comparado con el precio de las Acciones del cierre del año anterior. Cifras Relevantes La información financiera a continuación se expresa en millones de pesos, excepto montos por Acción o montos por ADR (American Depositary Receipts), o a menos de que se indique de otra manera. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 7

8 Esta información debe ser leída en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de la Compañía, adjuntos a este documento. DATOS DEL ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL Al 31 de diciembre, En millones de dólares Bajo NIIF: Ingresos Netos $ 27,735.0 $ 39,367.4 $ 3,058.8 Costo de venta 24, , ,588.8 Utilidad bruta 2, , Gastos generales, de venta y de administración 2, , Otros ingresos (gastos) netos, 1,000.0 (23.8) (1.9) Utilidad de operación , Ingresos financieros, netos Impuestos a la utilidad (38.6) Participación controladora 1, , Participación no controladora Utilidad del año 1, , Utilidad por acción básica diluida (1) Utilidad por ADR (2) Dividendo por acción (3) Promedio ponderado de acciones en circulación (miles) 599, , ,960 (1) Se refiere al resultado neto entre el promedio de Acciones diluidas en circulación (2) Cada ADR representa doce Acciones de la Compañía. (3) Se refiere al total de dividendos decretados entre el promedio ponderado de Acciones en circulación. Al 31 de diciembre de, Márgenes (%) Margen bruto 10.6% 15.4 % Margen operativo 3.5% 6.7% Margen neto 4.3% 5.6% DATOS DEL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Al 1 de enero Al 31 de diciembre, Bajo NIIF: (dólares) Total Activos $ 21,197.8 $ 24,717.3 $ 28,040.2 $ 2,178.7 Efectivo y equivalentes de efectivo 3, , , Instrumentos financieros primarios Total Pasivos $ 4,767.8 $ 7,337.5 $ 8,951.5 $ Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo , , Deuda a largo plazo (1), , Total Capital Contable $ 16,430.0 $ 17,379.8 $ 19,088.7 $ 1,483.2 Capital Social 1, , , (1) Excluye vencimientos circulantes Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 8

9 Otros Indicadores A continuación se presentan otros indicadores de la Compañía, por los años terminados al 31 de diciembre de 2008 a VOLUMEN VENDIDO POR LÍNEA DE NEGOCIO En miles de toneladas: Volumen vendido 1, , , , ,861.6 Pollo , ,341.7 Huevo Alimento balanceado Otras líneas TOTAL DE EMPLEOS DIRECTOS Al 31 de diciembre de: Total de empleos directos 23,248 24,065 23,473 25,326 25,272 En México 23,248 24,065 23,473 22,473 22,048 En Estados Unidos ,853 3,224 INFORMACIÓN DEL PIB, TASA DE INFLACIÓN Y CETES A 28 DÍAS Año PIB Tasa de inflación CETES % 6.50% 7.6% 2009 (6.5)% 3.57% 5.4% % 4.40% 4.4% % 3.82% 4.3% % 3.57% 3.9% Al 17 de abril de 2012, la tasa de CETES a 28-días fue de 3.81%. Tipo de Cambio En 2008, el tipo de cambio del peso respecto al dólar fue muy volátil, con una depreciación al final del año de 21.0%, en comparación con el El valor promedio del peso fue de 1.9% un porcentaje inferior al promedio en En 2009, el peso experimentó una mayor estabilidad durante el segundo semestre del año en su tipo de cambio peso-dólar, con una apreciación final de 5.4%, en comparación con finales de En el 2010, el peso mexicano se apreció un 5.3% en comparación el tipo de cambio de finales de El valor promedio del peso mexicano fue 6.5% superior al promedio del año anterior. Durante el primer semestre de 2011, el tipo de cambio peso-dólar se mantuvo estable, mostró un tipo de cambio promedio de $11.89 por un dólar, situación que cambió drásticamente durante la segunda mitad del año, en donde se observó una mayor volatilidad, registrando un promedio para el segundo semestre de $12.97 pesos por dólar, y finalizar con una depreciación del 12.68% en el año. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 9

10 Durante el 2012, el tipo de cambio fue estable durante la mayor parte del año, con un tipo de cambio promedio fue de $13.15 pesos en el 2012 y finalizando con una apreciación del 7.1% (ó 7.9% de acuerdo con estadísticas del Banco de México) respecto al cierre del El comportamiento de la paridad peso-dólar durante los últimos cinco años y últimos 6 meses ha sido el siguiente: INFORMACIÓN ESTADÍSTICA DEL TIPO DE CAMBIO (1) Últimos 5 años Máximo Mínimo Promedio Cierre 2008 $ $ 9.92 $ $ (2) Últimos 6 meses Máximo Mínimo Promedio Cierre Octubre 2012 $ $ $ $ Noviembre Diciembre (2) Enero Febrero Marzo (1) Fuente, Banco de la Reserva Federal de New York, utilizadas para las transferencias electrónicas en pesos. (2) El tipo de cambio para el cierre del 31 de diciembre de 2012 de acuerdo al Banco de México fue de $12.87 pesos por dólar. Al 17 de abril de 2013, el tipo de cambio de cierre, peso-dólar de acuerdo al Banco de Mexico, fue de $ Mercado Accionario El detalle de la cotización de las Acciones de la Compañía en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange, se detalla en la Sección 5-b de este Reporte Anual. C. FACTORES DE RIESGO La Compañía participa en la industria avícola, principalmente en los mercados de México y de Estados Unidos, los riesgos que experimenta son similares en ambos mercados. Estos riesgos están asociados con la industria en la que participa, con los factores económicos y sociales prevalentes en estos países, y otros factores propios de la operación de la Compañía. Los factores de riesgo mencionados en este capítulo son aquellos que pueden afectar significativamente el desempeño de la empresa y pudiera haber riesgos adicionales que la Emisora desconoce o que en la actualidad no considera relevantes, pero que también pudieran afectar sus operaciones y sus resultados financieros. Un resumen de los principales riesgos es el siguiente. El orden en el que se describen no implica su relevancia para la Compañía: Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 10

11 Riesgos Relacionados con la Economía, la Política y el Marco Regulatorio Bachoco cuenta con operaciones en México y en los Estados Unidos; por lo tanto, su desempeño depende, entre otros factores, de las condiciones económicas, sociales o políticas prevalentes en dichos países, particularmente en México. Dentro de los riesgos económicos, la Compañía está expuesta a riesgos relacionados con variaciones importantes en; inflación, tipo de cambio, tasas de interés, crecimiento o desaceleración económica, entre otros factores económicos. Condiciones desfavorables en la economía de México o Estados Unidos podrían tener un efecto negativo en los resultados de la Compañía. Si la economía mexicana o estadounidense experimentara una tasa de inflación elevada, recesión o desaceleración económica, los consumidores podrían ver afectado su poder adquisitivo, particularmente en México donde estos factores tienen un impacto directo, como consecuencia, los ingresos de la Compañía pueden verse afectados. Altas tasas de interés en México o en los Estados Unidos, podrían repercutir negativamente en los costos productivos de la Compañía y en sus utilidades, debido al impacto que dichas variaciones tienen los instrumentos de tasa variable de la Compañía. Variaciones importantes en el tipo de cambio peso-dólar podría afectar negativa o positivamente los resultados financieros de la Compañía, ya que un gran porcentaje de sus ventas se realizan en pesos y un porcentaje igualmente importante de sus compras de materias primas se realizan en dólares. Condiciones económicas adversas en Estados Unidos o en otros países podrían afectar los resultados de la Compañía o la percepción de los inversionistas sobre el futuro desempeño de Bachoco, aun cuando las condiciones económicas en dichos países, difieran significativamente de las condiciones económicas en México. En consecuencia, el valor de mercado de nuestras Acciones puede verse afectado por acontecimientos que tienen lugar fuera de México o de Estados Unidos. Acontecimientos políticos y cambios regulatorios pudieran tener un efecto negativo en las operaciones de la Compañía. Bachoco tiene operaciones en México y en Estados Unidos, sin embargo está legalmente constituido bajo las regulaciones mexicanas de donde proviene el mayor porcentaje de sus ingresos. Por este motivo, cambios significativos en la política o marco regulatorio en México, pudiera representar un impacto importante en sus resultados. Los eventos políticos en México pueden afectar significativamente la política económica mexicana, y en consecuencia, nuestras operaciones. La falta de acuerdos políticos entre los poderes ejecutivo y legislativo podría impedir la implementación oportuna de reformas políticas y económicas, lo que a su vez podría tener un efecto material adverso en la política económica mexicana y como consecuencia en nuestro negocio. También es posible que la incertidumbre política pueda afectar adversamente la situación económica de México. No podemos garantizar que los eventos políticos mexicanos, sobre los cuales no tenemos ningún control, no tendrán un efecto adverso sobre nuestras condiciones financieras o sobre los resultados de operación. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 11

12 En julio de 2012, se celebraron elecciones presidenciales en México. En consecuencia, el nuevo Gobierno Federal, pudiera implementar cambios significativos en las leyes, políticas públicas y regulaciones, lo que podría afectar la situación económica y política de México. Conforme a los resultados de las elecciones federales, ningún partido político logró alcanzar una mayoría absoluta en las cámaras del Congreso de la Unión. Esta situación podría generar un estancamiento en el gobierno e incertidumbre política debido a la posible incapacidad de los poderes legislativo y ejecutivo de alcanzar consenso en relación con las reformas estructurales requeridas para modernizar algunos sectores de la economía mexicana. Estados Unidos, celebró también elección presidencial, sin cambios en la Administración, pero cualquier cambio político o regulatorio en los EE.UU. con respecto a México, también pueden afectar a las condiciones económicas en México y, en consecuencia, afectan nuestro desempeño financiero. Cambios regulatorios en México o en Estados Unidos, pudieran afectar materialmente las operaciones de la Compañía. En cada uno de los territorios en los que opera, Bachoco está sujeta a las leyes aplicables en materia ambiental, de salud, laboral, fiscal y de competencia económica, entre otras. La Compañía podría estar sujeta a multas y/o clausura parcial o total de sus instalaciones, incluso pueden ser objeto de sanciones penales, en caso de que se consideren fuera de cumplimiento cualquiera de estas leyes o reglamentos aplicables. La adopción de nuevas leyes, o marcos regulatorios o una interpretación o medidas de aplicación más estrictas de las mismas, podría aumentar los costos de operación o imponer restricciones a las operaciones de Bachoco, lo cual podría afectar adversamente su condición financiera, negocio y resultado de operación. Adicionalmente, la imposición de nuevos impuestos en México o Estados Unidos, podría tener un efecto negativo en nuestras operaciones y por consecuencia en nuestros resultados financieros. Riesgos Relacionados con Bachoco y la Industria Avícola La industria avícola en México y en Estados Unidos, así como la avicultura en otros países, ha pasado por periodos cíclicos con precios y rentabilidades altas, seguida por la sobreproducción, lo que lleva a períodos de precios y la rentabilidad bajos. Los mercados en los que Bachoco participa están sujetos a la volatilidad con respecto a la oferta, que afecta directamente los precios, debido a que la industria avícola en México y Estados Unidos, al igual que en otros países, se caracteriza por una disminución a largo plazo en los precios del pollo en términos reales. Por lo anterior, la industria ha pasado por periodos cíclicos de precios y rentabilidad altos, seguida por la sobreproducción, lo que lleva a los períodos de precios y rentabilidad a la bajo. Bachoco no puede asegurar que la ciclicidad futura y el exceso de oferta así como una contracción en los precios reales no afectarán negativamente sus resultados financieros. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 12

13 El componente más importante del costo de ventas, es el costo de los granos utilizados para preparar alimentos balanceados, incluyendo principalmente sorgo y maíz, así como algunos otros ingredientes: pasta de soya, extracto de caléndula, entre otros. La volatilidad en el precio de los insumos que utiliza Bachoco para la producción, puede afectar negativamente su situación financiera. El componente principal del costo de ventas de Bachoco es el grano (maíz y sorgo) y la pasta de soya. El precio de estos insumos, está sujeto a la volatilidad resultante del clima, el volumen de cosecha, los costos de transporte y del almacenaje, así como de las políticas gubernamentales del país en donde se producen, por lo que la variación en los costos de estos insumos puede afectar significativamente la situación financiera y los resultados operativos de Bachoco. El costo de los granos en Estados Unidos, podría incrementarse en caso de un incremento en la demanda para producir etanol, lo que reduciría la oferta de granos en Estados Unidos, y puede afectar significativamente la situación financiera y los resultados operativos de Bachoco. Exceso en la oferta o caída de precios pueden afectar negativamente nuestros resultados operativos. El exceso en la oferta de pollo o huevo junto con una demanda débil, en los mercados en los que opera la Compañía, puede afectar los precios para estos productos, y como consecuencia los resultados financieros de la Compañía. Las operaciones de Bachoco en México y los EE.UU. se basan en la crianza de animales y procesamiento de carne, lo cual está sujeto a riesgos sanitarios. Dada la naturaleza del negocio de Bachoco en México y Estados Unidos, incluye la crianza de animales vivos, y el procesamiento de cárnicos, la Compañía está sujeta a riesgos tales como; brotes de enfermedades propias de estos, contaminación de sus productos. Las aves y cerdos vivos, son susceptibles a diversas enfermedades, incluyendo sin limitar diversos tipos de gripe, que pueden repercutir en tasas de mortalidad mayores a los estándares de la Compañía, así como la contaminación de sus productos en el proceso, empaque, almacenaje y distribución. Los cárnicos que se procesan en Bachoco, así como el huevo que comercializa, están expuestos de sufrir cierta contaminación durante su proceso o distribución. La contaminación durante el proceso, podría afectar a un mayor número de productos y por lo tanto podría tener un impacto significativo en los resultados. Las ventas dependen de la preferencia del consumidor. La pérdida de confianza del consumidor a consecuencia de algún brote de enfermedad, o productos contaminados o en mal estado, podrían tener un efecto material adverso en los resultados operativos, incluso si estos productos no fueron producidos por la Compañía. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 13

14 Huracanes, terremotos y otros desastres naturales, pueden resultar en pérdidas adicionales de inventario y el daño a las instalaciones y equipos de la Compañía. Desastres naturales podrían afectar las instalaciones de Bachoco. En México son susceptibles principalmente a terremotos y huracanes, las instalaciones cerca de la costa de México son los más vulnerables al riesgo de mal clima. Las instalaciones de Bachoco en EE.UU. están ubicadas Arkansas y Oklahoma, una región altamente vulnerable a ser afectada por los tornados. Daños extensos a estas instalaciones podría afectar la capacidad de la Compañía para llevar a cabo su producción con regularidad, por lo tanto, el volumen producido se afectaría su operación. Bachoco podría realizar adquisiciones, las cuales pudieran tener un impacto adverso en los negocios y en la situación financiera de Bachoco. No se puede garantizar que Bachoco podrá completar exitosamente alguna adquisición o si podrá integrar de manera exitosa los negocios adquiridos o mantener al personal o proveedores indispensables. Las adquisiciones pudieran resultar en dificultades para la asimilación de las empresas adquiridas, y en desviaciones de recursos y de la atención de la administración respecto de otros asuntos y oportunidades de negocio. Bachoco pudiera no ser capaz de integrar con éxito las operaciones que adquirió, incluyendo su personal, sistemas de tecnología informática, distribución, operaciones y procedimientos generales de operación. Si no logra integrar las adquisiciones con éxito, el negocio de Bachoco podría verse afectado. Además, la integración de cualquier empresa adquirida, junto con sus resultados financieros podría afectar negativamente a Bachoco, la situación financiera y sus resultados operativos. Bachoco puede experimentar una mayor competencia en los mercados que opera, y ver afectada su participación de mercado. Aún cuando Bachoco cuenta con una participación de mercado sólida en los mercados en los que opera, particularmente en México, existen otros productores que al igual que Bachoco, están integrados verticalmente, cuentan con recursos financieros importantes y gozan de una presencia significativa en ciertas regiones del país. La Compañía pudiera experimentar una afectación negativa en su participación de mercado, si dichos competidores decidieran expandir su cobertura geográfica o sus líneas de productos. La eliminación de tarifas arancelarias en la importación de productos avícolas provenientes de Estados Unidos podría afectar la situación de Bachoco. Los productores de Estados Unidos, podrían incrementar sus exportaciones a Mexico de pollo, huevo o cerdo, dado que existe libre importación a México, exento de cuotas o aranceles. La pierna y muslo de pollo son un producto de alto consumo en México, y en Estados Unidos son un producto de bajo costo y demanda, al no contar ya con aranceles para estos productos Estados Unidos podría incrementar sus exportaciones a México, lo cual podría tener un efecto material adverso sobre los resultados de la Compañía. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 14

15 Cambios en la normatividad en materia de salud y en materia ambiental podría impactar negativamente el negocio de Bachoco. Las operaciones de Bachoco está sujeta a diversas leyes, reglas, reglamentos, normas oficiales de higiene y normatividad de calidad, así como a la supervisión de diversas autoridades, tales como la Secretaría de Salud, la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación, Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, la Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios y la Secretaría de Economía, en relación con la producción, empaque, almacenamiento, distribución y publicidad de los productos. Asimismo, Bachoco está sujeta a leyes y reglamentos en materia de calidad e higiene. Cambios significativos en las políticas y normas gubernamentales, podrían afectar negativamente el suministro, la demanda y los precios de los productos de Bachoco, limitar su capacidad para llevar a cabo sus operaciones y podría afectar su situación financiera, liquidez y resultados de operación. Adicionalmente, Bachoco está sujeta a regulación ambiental, misma que se modifican constantemente. Nueva legislación puede significar un aumento en inversión y gastos en equipo que podrían afectar el resultado de las operaciones de Bachoco. La operación de Bachoco en los Estados Unidos se encuentra sujeta a regulaciones equivalentes, por lo que un cambio en alguna de estas regulaciones, podría afectar su operación en Estados Unidos. La incapacidad de Bachoco de mantener sus relaciones con sindicatos podría tener un efecto adverso en su situación financiera. La mayoría de los trabajadores de Bachoco en México, se encuentran sindicalizados. Hasta la fecha del presente Prospecto, Bachoco ha mantenido buenas relaciones con los sindicatos y su personal en general y aún cuando considera que continuarán siendo buenas, podrían surgir disputas laborales. Dichas disputas podrían resultar en huelgas u otros conflictos laborales que podrían incrementar los costos de operación, lo cual podría dañar las relaciones con los clientes y afectar adversamente el negocio y los resultados de operación. Riesgos Relacionados con los Inversionistas de la Compañía El valor de mercado de las empresas listadas en Mexico, como es el caso de Bachoco (a través de sus acciones listadas en BMV y de sus ADRs listados en el NYSE), puede ser afectado en cierto grado, por las condiciones económicas y de mercado prevalentes otros países. Aún cuando las condiciones económicas en dichos países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas sobre la evolución de cualquiera de estos otros países pueden tener un efecto adverso sobre los valores listados en la BMV, y en consecuencia, en el valor de mercado de nuestras acciones. La familia Robinson Bours y los fideicomisos de control La familia Robinson Bours posee el 82.75% del total de las acciones de la Compañía, con las que ha establecido dos fideicomisos de control en México, que juntos totalizaban 496,500,000 acciones en circulación, al 31 de diciembre de Con dicho porcentaje, los miembros de la Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 15

16 familia Robinson Bours, tienen el poder de determinar el resultado de ciertas acciones que requieran la aprobación de sus accionistas, incluyendo o no el pago y monto de dividendos. Los precios actuales de las acciones y ADRs de la Compañía pudieran sufrir una disminución si los miembros de la familia Robinson Bours decidiera vender un monto substancial de sus acciones, o si hubiera en el mercado percepción de que dicha venta podría ocurrir. Accionistas No Controladores Bajo la ley mexicana, la protección de los accionistas no controladores es diferente de las de los Estados Unidos. Como resultado, en la práctica puede ser más difícil para los accionistas no controladores, hacer valer sus derechos contra la Compañía, sus consejeros o accionistas controladores en cualquier controversia que se presentara. Bajo las leyes mexicanas y los estatutos de la Compañía, en caso de emitir nuevas acciones como parte de un incremento de capital, se otorgará a los accionistas de la Compañía el derecho a comprar un número suficiente de acciones para mantener su porcentaje de participación. ("derecho de preferencia"). Accionistas extranjeros, no tendrán derecho de suscripción preferente para participar en futuras ofertas de la Compañía. Los estatutos sociales de la Compañía sólo podrán ser aplicados en México. La Compañía se rige por la legislación Mexicana, cualquier accionista extranjero, será considerado como mexicano con respecto a su participación en la Compañía y se considerará que está de acuerdo en no invocar la protección de su gobierno en ciertas circunstancias. De acuerdo con esta disposición, un accionista extranjero se considera que ha acordado no invocar la protección de su gobierno solicitándole interponer una reclamación diplomática contra el gobierno mexicano con respecto a su derecho de accionista, entonces se entiende que ha renunciado a otros derechos que pueda tener, incluyendo cualquier derecho bajo las regulaciones de valores de los Estados Unidos, con respecto a su inversión en Bachoco, si solicitara protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Se permitirá ejercer este derecho de preferencia a los tenedores de ADRs en los siguientes casos: (i) presentar una declaración de registro ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en lo que respecta a la futura emisión de acciones o (ii) la oferta califique para una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores. En este caso la Compañía se reserva el derecho de presentar una declaración de registro ante la CNBV para permitir que los tenedores de ADRs puedan participar en una oferta de derechos preferentes. Como resultado, los títulos de participación podrán ser diluidos proporcionalmente. Sobre la información disponible de la Compañía, en ningún caso podrá ser menor o diferente de la información pública disponible en México. Sin embargo, hasta el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, Bachoco ha consolidado sus resultados auditados bajo las Normas de Información Financiera en Mexico, las cuales difieren en algunos rubros de los principios de contabilidad generalmente aceptados y usados por las compañías en EE.UU. (US.GAAP). Desde el 1 de enero de 2012, la Compañía ha adoptado las NIIF. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 16

17 D. OTROS VALORES La Compañía se encuentra listada en la BMV y en el NYSE desde Bachoco cotiza en el NYSE por medio de ADRs, un ADR equivale a 12 Acciones de la Compañía. De acuerdo a las regulaciones bursátiles a las que estamos sujetos como empresa pública, es obligación de la Compañía, entregar en tiempo y forma y de manera simultánea la información trimestral y anual, así como eventos relevantes cuando estos ocurran a las diversas autoridades bursátiles como son; la BMV, CNBV, NYSE, y la SEC, entre otras. En los últimos tres ejercicios, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes, así como la información jurídica y financiera que a la que está obligada a presentar de forma periódica de acuerdo a las reglas y normas dictadas por los organismos antes mencionados. Adicionalmente, en agosto de 2012 la Compañía llevó a cambo su primera emisión de Certificados Bursátiles, inscritos en el Registro. La emisión de CBs fue por $1,500 millones, de un programa total de $5,000 millones a 5 cinco años. Los CBs fueron colocados en el mercado local de deuda, con un plazo de 5 años, con vencimiento en 2017, los CBs utilizaran como referencia TIIE, a un plazo de 28 días y otorgan al inversionista un rendimiento de TIIE %. El principal de los CBs se amortizará a su valor nominal, en un solo pago, en la fecha de vencimiento. La emisión de dichos certificados se realiza bajo las calificaciones; AA(MEX) que significa muy alta calidad crediticia y fue otorgada por Fitch México; y HR AA+ que significa que la Emisora o la Emisión son de alta calidad crediticia y fue otorgada por HR Ratings. Ver Nota 18 de los Estados Financieros Consolidados. E. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO No los ha habido por los años presentados en este Informe Anual. F. DESTINO DE LOS FONDOS EN SU CASO No aplica. G. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO En caso de requerir una copia impresa del presente documento, ó de alguna otra información pública de Industrias Bachoco, deberá solicitarlo directamente al área de Relación con Inversionistas, contactando a Claudia Cabrera en el teléfono: (461) , o por medio de correo electrónico en la siguiente dirección: inversionistas@bachoco.net; ó bien en las oficinas corporativas ubicadas en la avenida tecnológico 401, colonia industrial, código postal 38010, en Celaya, estado de Guanajuato, México. Información adicional sobre la Compañía está disponible en su página electrónica; sección de inversionistas. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 17

18 En EE.UU., específicamente en la ciudad de New York, la Compañía cuenta con una agencia de Relación con Inversionistas a la que pueden contactar los inversionistas extranjeros para solicitar la copia impresa de los informes arriba descritos. La agencia es I-adize Corporate Communication, con oficinas en 82 Wall Street, interior 805 en la ciudad de New York, EE.UU. 2. LA EMISORA Las oficinas corporativas de Industrias Bachoco se ubican en la avenida tecnológico 401, Colonia Industrial, código postal 38010, en Celaya estado de Guanajuato, México. Con número telefónico (461) y número de fax (461) Las principales líneas de negocio de Bachoco son el pollo, huevo y alimento balanceado además de otras líneas entre las que destacan, las ventas de cerdo, y ventas de valor agregado de pavo y res. A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA La empresa nace en 1952 en el Estado de Sonora, México, y es oficialmente constituida como Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., el 17 de abril de 1980, con una duración indefinida. La Compañía es comercialmente conocida como Bachoco. En 1963, la Compañía comenzó operaciones en las ciudades de Navojoa, Los Mochis, y Culiacán, y en 1971 en Culiacán. In 1974, se estableció la operación productiva en Celaya, posteriormente en 1993 la Compañía movió su corporativo a la ciudad de Celaya, y abrió una nueva operación en la ciudad de Tecamachalco, al sur de México. En 1994, continúo el crecimiento de la Compañía, esta vez con un complejo productivo en la ciudad de Lagos de Moreno en Jalisco, totalizando hasta ese momento con cuatro operaciones productivas integradas. En 1997, Bachoco se convierte en empresa pública y lista sus Acciones en las Bolsas de Valores de Mexico y en el NYSE de New York. Colocó 600 millones de Acciones de las cuales el 82.75% permaneció en manos de la familia fundadora y 17.25% de la posición quedó libre en el mercado. En 1999, la Compañía adquirió CAMPI; con esta adquisición la compañía no sólo entró en el mercado de pollo en el sur de México, sino que también entró en una nueva línea de negocio; la venta de alimento balanceado. Posteriormente en 2001, la empresa adquirió su sexto complejo productivo en la ciudad de Gómez Palacio. En diciembre de 2006, Bachoco adquirió la mayoría de los activos e inventarios de Del Mezquital para iniciar un nuevo complejo en la ciudad de Hermosillo, ubicada en el norte de México. Posteriormente, en 2007, llegó a un acuerdo de negocios con Grupo Libra, y Grupo Agra, ambos ubicados en el noreste de México. Con Grupo Libra, se incursionó en un nuevo negocio, las ventas de productos de valor agregado de res, y con el Grupo Agra, se incrementó la capacidad productiva de huevo comercial. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 18

19 En julio de 2009, Bachoco compró diversos activos y realizó acuerdos de negocios para mejorar y hacer más eficiente sus procesos productivos en la operación Noreste: (i) adquirió los activos fijos de una planta para producir alimento balanceado, propiedad de la compañía Productora de Alimentos Pecuarios de Nuevo León, S.A. de C.V., (ii) adquirió los activos fijos de una procesadora de aves, así como inventario, propiedad de la compañía Avicarnes Monterrey, S.A. de C.V. (iii) Se alcanzó un acuerdo para rentar granjas productoras de huevo fértil, incubadoras de reproductoras y producción de pollita reproductora a las Empresas Asociadas, S.A. de C.V. y Producción Avícola Especializada, S.A. de C.V. (iv) Celebró acuerdos con productores locales para adquirir su inventario. En 2011, la Compañía llevó a cabo tres adquisiciones relevantes: La primera, el 20 de agosto de 2011, en donde adquirió el negocio Trosi, ubicadas en Monterrey. Trosi produce y comercializa productos de valor agregado de pollo y res. Con esta adquisición, Bachoco espera incrementar sus ventas de productos de valor agregado de res. Posteriormente, el 1 de noviembre de 2011, la Compañía concretó la adquisición de la empresa O.K. Industries, en EE.UU. Esta compañía cuenta con operaciones en Arkansas y Oklahoma, sus principales clientes son: las ventas a cadenas de autoservicios y las ventas institucionales, así como el mercado commodity y de exportación. Finalmente, en diciembre de 2011, la Compañía compró los activos y equipo de MACSA, S.A. de C.V., lo que llevó a la Compañía a la apertura de 3 centros de distribución en el estado de Baja California Sur. La tabla a continuación muestra las subsidiarias de la Compañía así como el porcentaje con el que participa y el país donde se localizan sus operaciones. PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN LA CONSOLIDADORA (1) Al 31 de diciembre, Subsidiaria País Aviser, S.A. de C.V. Mexico Bachoco, S.A. de C.V. Mexico Bachoco Comercial, S.A. de C.V. Mexico Campi Alimentos, S.A. de C.V. Mexico Operadora de Servicios de Personal, S.A. de C.V. Mexico Pecuarius Laboratorios, S.A. de C.V. Mexico Secba, S.A. de C.V. Mexico Sepetec, S. A. de C.V. Mexico Servicios de Personal Administrativo, S.A. de C.V. Mexico Induba Pavos, S.A. de C.V. Mexico Bachoco, USA LLC. Estados Unidos 100 (2) 100 (1) Los porcentajes fueron redondeados a la unidad. (2) En Noviembre de 2011, se adquirió la empresa OK Foods y fue incorporado a Industrias Bachoco, posteriormente el 2 de marzo de 2012, se constituyó en Delaware la empresa Bachoco USA, LLC, como subsidiaria de Industrias Bachoco, con la finalidad de fungir como compañía tenedora de OK Foods y sus subsidiaras. Para mayor referencia ver la Nota 7 de los Estados Financieros Consolidados de la Compañía anexos a este documento. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 19

20 Principales Inversiones de Capital En los últimos dos ejercicios la Compañía ha financiado con recursos propios sus inversiones de capital, entre las que destacan: En 2011, se realizaron inversiones de capital por $707.5 millones, con lo cuales se implementaron nuevas tecnologías en las plantas procesadoras ubicadas en Culiacán, Monterrey y Celaya, en esta última, Bachoco construyó una planta de tratamiento de agua residual. Además, como cada año, la Compañía actualizó su flotilla de transporte. En 2012, las inversiones de capital totalizaron $951.8 millones, las cuales fueron utilizadas principalmente en equipo de transporte, finalizar proyectos de crecimiento, e implementar nuevos proyectos de productividad en todas las operaciones de Bachoco en Mexico y Estados Unidos. Estrategia Operativa En la última década, Bachoco ha incrementado sustancialmente la producción y comercialización de productos de pollo, estableciéndose en todas las zonas geográficas de México, en todas las categorías de producto y en todos los canales de distribución de estos productos, de esta manera ha asegurado su liderazgo en la avicultura mexicana. Bachoco es una empresa integrada verticalmente, eficiente, con indicadores productivos comparables a los estándares internacionales. La Compañía ha construido un prestigio por la frescura, diversidad de sus productos y calidad en el servicio que brinda. En el 2011, la Compañía alcanzó crecimientos importantes, principalmente mediante adquisiciones. Al integrar un nuevo negocio a la Compañía se busca: (i) mayor penetración del mercado a través de una amplia distribución, (ii) contar con una extensa red de distribución para los productos, (iii) contar con instalaciones productivas estratégicamente ubicadas, (iv) mejorar el servicio y respuesta al mercado. Por lo que el 2012, fue un año de consolidación de estos negocios en las operaciones de la Compañía. Es intención de la Compañía el permanecer como el líder en el mercado avícola mexicano y ser un importante competidor en EE.UU., manteniendo altos estándares de servicio al cliente y ofreciendo una rápida respuesta a las necesidades cambiantes en los diferentes segmentos del mercado. Bachoco es productor integrado y competitivo, lo que le permite a la Compañía una optimización de costos, y una mayor distribución, especialmente en México, respecto a otras empresas de la industria. Bachoco pretende seguir impulsando la diferenciación de marca. La marca Bachoco es ampliamente reconocida por el consumidor. Así mismo, la marca O.K. goza de reconocimiento y preferencia en Estados Unidos. Informe Anual Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. - 20