Resultado de las operaciones y situación económica-financiera de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2008

Transcripción

1 SAGA FALABELLA MEMORIA ANUAL 2008

2 CONTENIDO SECCION I Declaración de Responsabilidad SECCION II Datos Generales Descripción de Operaciones y Desarrollo Administración SECCION III Entorno Económico Resultado de las operaciones y situación económica-financiera de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2008 Estados Financieros SECCION IV Información relativa a los valores de la Sociedad, e Inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores ANEXOS 1 Estados Financieros Auditados 2008 ANEXOS 2 Principios de Buen Gobierno Corporativo

3 SEÑORES ACCIONISTAS En cumplimiento a lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación, la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico del año 2008, los cuales han sido auditados por los señores Medina, Zaldívar Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young.

4 SECCION I - DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de SAGA FALABELLA S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Bruno Funcke Ciriani. Nancy Samalvides M. Gerente de Finanzas Gerente de Contabilidad Fecha de elaboración: 18 de Marzo del 2008

5 SECCION II - NEGOCIO DATOS GENERALES a) Denominación: SAGA FALABELLA S.A. b) Dirección: Paseo de la República 3220, San Isidro - Teléfono Fax c) Fecha de Constitución: 11 de Noviembre de Inscripción en los Registros Públicos: Fojas Tomo Asiento 101. d) Grupo Económico: SAGA FALABELLA S.A. es subsidiaria de Falabella Perú S.A.A. (antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.), al 31 de Diciembre del 2008 Falabella Perú S.A.A. posee el 94.5% del capital accionario. e) Capital Social: S/ , creado, suscrito y pagado. f) Acciones Comunes: g) Número de Acciones: h) Estructura Accionaria: ,445 acciones en circulación ,445 acciones comunes Valor Nominal S/ por acción común Saga Falabella S.A. es una Sociedad Anónima y cuenta con 357 accionistas. Al 31 de diciembre del 2008, el accionista que es titular de más del 5% del capital suscrito es: Falabella Perú S.A.A. (FP) con 93,814,313 acciones que representan el %. FP es una empresa de nacionalidad peruana. Todos los accionistas tienen derecho a voto. Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% % Entre 1-5% % Entre 5-10% - - Mayor al 10% % Total %

6 DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO a) Objeto Social: SAGA FALABELLA S.A. - CIIU La Sociedad tiene como objeto desarrollar actividades comerciales tanto en el país como en el extranjero, su giro principal es Tienda por Departamentos. b) Plazo de Duración: Indefinido c) Evolución i) Descripción: La Empresa fue constituida en noviembre de 1953 bajo la Razón Social de Sears Roebuck del Perú S.A., posteriormente en el mes de Marzo del año 1984, se acordó el cambio de Razón Social a la denominación de Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. y en Setiembre de 1999 a la actual denominación de Saga Falabella S.A. El capital social de la empresa es de S/ , conformado por ,445 acciones comunes. ii) Sector: La empresa pertenece al Sector de Tiendas por Departamentos y como tal, las principales líneas que comercializa son Moda, Electrodomésticos y Deco-hogar. Saga Falabella S.A. ofrece a sus clientes un buen surtido de productos, calidad, precios convenientes y ubicaciones estratégicas, siendo la única cadena de tiendas por departamentos con presencia a nivel nacional, con 8 tiendas en Lima y 7 en las provincias de Arequipa, Chiclayo, Piura, Ica, Cajamarca y Trujillo. Durante el año 2008 Saga Falabella S.A. inauguró 2 tiendas en la ciudad de Lima, Bellavista y Atocongo, ambas en el mes de diciembre. iii) Ventas. Ingresos Totales (en miles de soles) % Crecimiento 1 536, , % iv) Inversión Durante el 2008 la empresa invirtió un total de S/ millones en la inauguración y remodelación de tiendas así como en la adquisición de otros activos necesarios para sus operaciones. v) Principales Activos Los principales activos inmobiliarios de la empresa son las tiendas de San Isidro, Lima Centro, el mall en la ciudad de Arequipa y el Centro de Distribución ubicado en Villa el Salvador. De tales activos, el Centro de Distribución ubicado en Villa El Salvador y las tiendas de Arequipa y Lima Centro han sido entregados en garantía para respaldar las SBLC emitidas por The Royal Bank of Scotland (antes ABN Amro) como colateral dentro del marco del Primer Programa

7 de Emisión de Bonos de Saga Falabella S.A. vi) Número de trabajadores El número promedio de directores y empleados de la empresa al 31 de diciembre del 2007 fue de 4,091 y al 31 de diciembre del 2008 fue de 4,739.

8 ADMINISTRACIÓN Directorio La composición del Directorio es la siguiente: Presidente del Directorio Vice-Presidente Director Director Director Director Director Cúneo Solari, Juan Benavides Feliú, Juan Montero Schepeler, Juan Pablo Castagnola Zúñiga, Gianfranco Rey Bustamante, Alonso José Roca Mendenhall, Diego Andrés Roca Mendenhall, Juan Xavier Juan Cúneo Solari - Ingeniero, Vicepresidente de SACI Falabella. Director de Saga Falabella S.A. desde 2001 y Presidente del Directorio desde marzo Juan Benavides Feliú - Ingeniero Comercial y licenciado en auditoria, Gerente General Corporativo de SACI Falabella (Chile) desde 2004, Vice-Presidente de Directorio de SAGA FALABELLA S.A. desde Noviembre del Anteriormente fue Gerente General de Promotora CMR Falabella en Chile. Juan Pablo Montero Shepeler -Ingeniero Comercial. Gerente General Corporativo de tiendas por Departamento de SACI Falabella. Gianfranco Castagnola Zúñiga Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico con maestría en Economía de Harvard University. Director Gerente de Apoyo Consultoría. Anteriormente se desempeñó como director de Financiera CMR (hoy Banco Falabella Perú S.A.). Es miembro del directorio desde diciembre Alonso José Rey Bustamante Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú con estudios de postgrado en la Universidad de Illinois, USA. Actualmente es socio de Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados. Diego Andrés Roca Mendenhall - Economista, graduado en Trinity College, Connecticut, USA. Cuenta con un PADE en Finanzas Corporativas en ESAN, Lima Perú. Actualmente se desempeña como Director y Gerente General de Franquicias Alimentarias del Perú. Director de Saga Falabella S.A. desde marzo Juan Xavier Roca Mendenhall Economista egresado de Amherst College, MBA Harvard, Presidente de Saga hasta 1994, actual Gerente General, es Director de Saga Falabella S.A., Banco Falabella Perú S.A., Malls Perú S.A., Hipermercados Tottus S.A. Sodimac S.A. y Corredora de Seguros Falabella S.A.. Los señores Gianfranco Castagnola Zúñiga y Alonso José Rey Bustamante son directores independientes de la Empresa. Existe grado de consanguinidad entre los miembros del Directorio, los señores Juan Xavier Roca Mendenhall y Diego Andrés Roca Mendenhall. Plana Gerencial La composición de la Plana Gerencial es la siguiente:

9 Gerente General Gerente de Desarrollo Inmobiliario Gerente de Recursos Humanos Gerente de Finanzas Gerente de Sistemas Gerente de Contabilidad Gerente de Proyectos Inmobiliarios Gerente de Negocios Gerente Comercial Representante Bursátil Roca Mendenhall, Juan Xavier Contreras Rivas, José Antonio Flores Gorriti, Felipe Funcke Ciriani, Bruno Hashimoto Kuroda, César Samalvides Meza, Nancy Vidal Olcese, Javier Zimmermann Franco, Alex Muñoz Deza, Edmundo Contreras Rivas, José Antonio José Antonio Contreras Rivas - Magister en Administración de Empresas, fue Gerente de Finanzas en Hyundai Perú Automotriz y de SAGA FALABELLA S.A. hasta marzo Actualmente se desempeña como Gerente de Desarrollo Inmobiliario. Felipe Flores Gorritti Abogado especializado en Recursos Humanos, trabajó como Gerente de Recursos Humanos del Grupo Albis, se incorporó a la empresa en Junio Bruno Funcke Ciriani Administrador de Empresas, Universidad Del Pacífico, MBA ESAN Se incorporó a la empresa en agosto 2004, asumió la Gerencia de Finanzas en marzo Anteriormente se desempeñó como Gerente de Finanzas de la Compañía Cervecera Ambev Perú SAC y como Gerente Corporativo de Finanzas del Grupo Custer. César Hashimoto Kuroda - Ingeniero, fue Gerente en Cofide, Gerente de Sistemas de SAGA FALABELLA S.A. desde Nancy Samalvides Meza - Contadora Pública, fue Ejecutiva Adjunta del Banco de Comercio, es Gerente de Contabilidad desde 1995 y es Funcionaria de SAGA FALABELLA S.A. desde Javier Vidal Olcese - Ingeniero Civil - Pontificia Universidad Católica del Perú, Maestría de Dirección de Constructoras e Inmobiliarias - Pontificia Universidad Católica del Perú y Politécnico de Madrid, Diplomado en Ingeniería de Aeropuertos IPN México. Fue Gerente de Operaciones de Lima Airport Partners y Franport Perú. Se desempeña como Gerente de Proyectos Inmobiliarios de Saga Falabella S.A. desde octubre Alex Zimmermann Franco Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima, trabajó en Backus y Embotelladora Latinoamericana, incorporándose a Saga Falabella S.A. en el año Actualmente se desempeña como Gerente de Negocios. Edmundo Muñoz Deza Ingeniero de Sistemas de la Universidad Nacional de Ingeniería con Maestría en Administración de Empresas en ESAN. Gerente Comercial de Saga Falabella S.A. desde Enero 2007.

10

11 SECCION III - ESTADOS FINANCIEROS ENTORNO ECONÓMICO El crecimiento del PBI acumulado en el año 2008 fue de 9.8% vs. el año anterior. Los sectores de mayor crecimiento fueron la construcción, el comercio e hidrocarburos 16.5%, 12.8% y 10.3% respectivamente. Por otro lado, la inflación acumulada fue de 6.65% y el tipo de cambio interbancario promedio mostró devaluación (5.5%). Así el nuevo sol cerró el ejercicio en S/ por US$. El total de exportaciones al cierre del ejercicio 2008 fue US$31,529 millones creciendo 13.1% vs. el 2007 mientras que las importaciones fueron US$28,439 millones, mostrando un crecimiento de 45.1%. En consecuencia, el superávit en la Balanza Comercial fue de US$3,901 millones. En lo que respecta al riesgo país, al cierre del año 2008 el diferencial de tasas (EMBI + Perú) tuvo un fuerte incremento respecto al cierre de diciembre 2007 (524 vs %), mientras que en el indicador regional (LATIN EMBI +) el incremento fue de similar envergadura pasando de 270 a 777 (187.7%), reflejando de esta forma el impacto de la crisis financiera internacional. 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% -2.0% -4.0% -6.0% -8.0% Evolución de la devaluación e inflación 2008 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Devaluación Inflación 7.0% 6.5% 6.0% 5.5% 5.0% 4.5% 4.0% 3.5% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Evolución PBI % 8.86% 7.74% 6.83% 5.02% 4.98% 4.03% 2.95% 0.21%

12 RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACIÓN ECONÓMICA-FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008 Hechos Relevantes Nuevas Tiendas En el mes de diciembre se inauguraron las tiendas Bellavista y Atocongo consolidando de esta forma la Empresa como la principal tienda por departamentos del país. Tienda Apertura Propia vs Superficie Arrendada Ventas M 2 San Isidro 1995 Propia 11,848 San Miguel 1995 Arrendada 10,767 Jockey Plaza 1997 Arrendada 10,739 Lima Centro 1998 Propia 5,571 Trujillo 2001 Arrendada 569 Piura 2001 Arrendada 2,485 Arequipa 2002 Propia 4,915 Miraflores 2005 Arrendada 7,074 Chiclayo Mall 2005 Arrendada 6,130 Megaplaza 2006 Arrendada 9,096 Cajamarca 2007 Arrendada 998 Ica 2007 Arrendada 660 Trujillo Mall 2007 Propia 5,995 Bellavista 2008 Propia 7,254 Atocongo 2008 Propia 10,546 94, ,000 90,000 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0 Evolución M Mercado de Capitales A mediados del ejercicio 2008 se efectuó la Segunda Emisión del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo por un monto que ascendió a los S/. 25 MM. Asimismo a lo largo del ejercicio se efectuaron las colocaciones del las series A, B y C de la Primera Emisión del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo por un total de S/.75 MM. Resultados de las colocaciones realizadas en el ejercicio 2008: Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Segunda Emisión Segunda Programa de Instrumentos de Corto Plazo Primera Emisión - Serie A Segunda Programa de Instrumentos de Corto Plazo Primera Emisión - Serie B Segunda Programa de Instrumentos de Corto Plazo Primera Emisión - Serie C Monto 25,000, ,000, ,000, ,000, Fecha 23/07/ /01/ /04/ /08/2008 Plazo 360 días 180 días 360 días 360 días Tasa % % % % Demanda AFP's 21.60% 0.00% 0.00% 0.80% Fondos Mutuos 8.40% 38.36% 24.20% 0.50% Cías. De Seguros 22.00% 46.00% 4.00% 29.60% Gobierno 25.00% 15.32% 70.00% 32.00% Otros 23.10% 0.32% 1.80% 37.10%

13 Resultados Anuales Ventas y Utilidad Bruta Producto de la apertura de tiendas, una adecuada estrategia de mercadeo y el incremento del consumo, las ventas de Saga Falabella al cierre del 2008 crecieron 19.1%, alcanzando los S/.1,502 millones. Del mismo modo, el margen aumentó ligeramente de 29.0% a 29.1% con lo que la utilidad bruta creció en 19.4%. Ventas S/. 000 Venta x m2 ( S/. 000) 1,600,000 1,400,000 1,200,000 1,000, , , , , Utilidad operativa La Utilidad Operativa fue de S/ millones (S/ millones en el 2007), logrando un crecimiento de 19.1%, habiéndose reducido el gasto operativo como porcentaje de las ventas de 20.7% en 2007 a 20.2%. Del mismo modo, el indicador EBITDA ajustado de la empresa (Utilidad Operativa más Depreciación y Amortización más Ingresos por Asociación en Participación más Descuento por Descuento por Pronto Pago) fue de S/ millones, mientras que el del ejercicio 2007 fue de S/ millones, lo que representa un incremento de 17.7%. EBITDA Ajustado S/ , , , ,000 50, Gastos Financieros netos Los gastos financieros netos (sin incluir Descuento por Pronto Pago) al 31 de diciembre de 2008 fueron de S/.17.9 millones, lo que significa un incremento de 13.3% vs. el ejercicio 2007 (S/.15.8 millones). Lo anterior se sustenta en el incremento de la deuda producto de las mayores inversiones y del incremento de tasas producto de la crisis financiera internacional.

14 Utilidad neta La utilidad neta del ejercicio tuvo un crecimiento de 19.9% vs. el ejercicio 2007, alcanzando los S/.92.9 millones. 100,000 Utilidad Neta S/ ,000 60,000 40,000 20, Situación Económica Financiera Evolución de los Activos El activo total de la empresa creció en 18.9%. Por su parte, al activo corriente presenta un incremento de 19.9% producto principalmente de las mayores existencias (S/ millones) debido a la mayor venta. Evolución de los Pasivos El pasivo total de la empresa al cierre del ejercicio 2007 muestra un incremento del 30.6% con respecto al ejercicio 2007 (S/ millones vs. S/ millones respectivamente). Evolución del Patrimonio El patrimonio de la empresa muestra una reducción de 1.5% respecto del ejercicio 2007, pasando de S/.263,7 millones a S/.259,7 millones. Debido a que a lo largo del ejercicio 2008 se han efectuado reparto de dividendos por un total de S/.98 millones Indicadores Financieros El apalancamiento financiero (Pasivo/Patrimonio) fue de 2.34, mostrando un incremento sobre el nivel del 2007 (1.70) debido a los factores mencionados en los puntos anteriores. A pesar de ello, debido a las mejoras en la eficiencia operativa, el EBITDA Ajustado pasa de cubrir 10.9 veces los gastos financieros en el ejercicio 2007 a hacerlo en 11.3 veces al cierre del ejercicio 2008.

15 Pasivo / Patrimonio Utilidad Operativa / Ventas % 10.0% 10.7% 10.7% % 6.0% 4.0% 2.0% 2.5% 1.8% 5.0% 6.8% % EBITDA Ajustado / Gasto financiero % 14.0% 12.0% 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% EBITDA Ajustado / Ventas 13.7% 13.5% 11.6% 8.7% 6.5% 5.6% Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera Cabe señalar que durante los dos (2) últimos años: (i) no han ocurrido dado cambios respecto de los principales responsables de la elaboración y revisión de la información contable y financiera; (ii) los auditores externos no han variado; y, (iii) los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la entidad o de las personas sobre las que ejerce control.

16 ESTADOS FINANCIEROS: INFORMACIÓN FINANCIERA AUDITADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO 2007 Y 2008 Se adjunta como anexo, copia de nuestros Estados Financieros Auditados por los ejercicios terminados al 31 de Diciembre del 2008 y Nuestra empresa ha sido auditada por la sociedad de auditoria Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young International desde el 1º de Julio de 2,002. Es necesario mencionar que dicha sociedad auditora reemplazó formalmente en sus funciones a la sociedad Medina, Zaldívar & Asociados Sociedad Civil. No se han producidos cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

17 SECCION IV: INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES DE LA EMPRESA Información de la acción común de Saga Falabella S.A. Cotizaciones Mensuales 2008 Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio Promedio S/. Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Fuente: Bolsa de Valores de Lima (BVL) Información del Primer Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella S.A. (2007) Primera, Segunda y Tercera Emisión Emisión Serie Monto Registrado S/. Monto Emitido S/. Valor Nominal S/. Vencimiento Tasa de interés % Primera Única , , , /08/ Segunda Única , , , /10/ Tercera Única , , , /12/ El Programa cuenta con la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor, adicionalmente cuenta con dos garantías específicas: (i) Fideicomiso de flujos de las ventas en efectivo de las tiendas actuales y futuras de Lima y Callao y (ii) Stand by Letter of Credit (SBLC) otorgada por el banco ABN Amro de Holanda hasta por el 37.5% del monto remanente en circulación de los bonos. Información del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Saga Falabella S.A. Primera y Segunda Emisión Emisión Serie Monto Registrado S/. Monto Emitido S/. Valor Nominal S/. Vencimiento Tasa de interés % Primera Única 31,500, ,500, , /02/ Segunda Única 25,000, ,000, , /07/ Información del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Saga Falabella S.A. Primera Emisión Emisión Serie Monto Registrado S/. Monto Emitido S/. Valor Nominal S/. Vencimiento Tasa de interés % Primera A 25,000, ,000, , /08/ Primera B 25,000, ,000, , /04/ Primera C 25,000, ,000, , /07/

18 ANEXO 1 Estados Financieros Auditados 2008

19 ANEXO 2 Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas.