FIDEICOMISO FINANCIERO CUENCRED XI V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Transcripción

1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS SECUVAL Banco de Valores S.A. Organizador, Fiduciario y Emisor FIDEICOMISO FINANCIERO CUENCRED XI V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ V/N $ Certificados de Participación V/N $ Caja de Crédito Cuenca C.L. Fiduciante y Administrador NUEVO BANCO DE SANTA FE S.A. Co-Organizador y Colocador Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Banco de Valores S.A. (el Fiduciario ), por cuenta de Caja de Crédito Cuenca Coop. Ltda. (el Fiduciante ), con relación al Fideicomiso Financiero CUENCRED XI, constituido conforme a la Ley y el Capítulo XV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ), bajo el Programa Global de Fideicomisos Financieros SECUVAL. El pago de los Valores Fiduciarios los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstas en el Programa y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución N de fecha 21 de enero de 1999 y de fecha 10 de noviembre de 2005, y ampliación de monto por Resolución de fecha 29 de marzo de 2007 y del presente Fideicomiso por Providencia de Directorio de fecha2 de octubre de 2009, todas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y de los Fiduciantes, en lo que a cada uno respecta, sin perjuicio de su diligente revisión por parte del Fiduciario. El Fiduciario y los Fiduciantes manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente y todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( La fecha de este Suplemento de Prospecto es 7 de octubre de 2009 y debe leerse juntamente con el Prospecto Programa y su adenda, publicados en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires los días y Los documentos están disponibles además en y y en las oficinas del Fiduciario.

2 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL Y/O EL FIDUCIARIO U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, LA QUE HA SIDO REVISADA DILIGENTEMENTE POR EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES, Y ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA. LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS COLOCADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO LO QUE SE DISPONGA EN CONTRARIO EN EL ACUERDO DE EMISIÓN RESPECTIVO. NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO NRO. 677/01, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. EN CONSECUENCIA, EL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES DECLARAN HABER REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.18 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 2.16 Y 2.17 DEL MISMO. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

3 I.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO CUENCRED XI Fiduciante y Administrador: Fiduciario, Organizador y Emisor: Co-Organizador Patrimonio Fideicomitido: Valores Fiduciarios: Caja de Crédito Cuenca C.L. Banco de Valores S. A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Fideicomiso, y al anterior constituido entre las mismas partes y que se encuentra vigente. Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Créditos personales en pesos con descuento de haberes por código de descuento, otorgados por el Fiduciante a personas físicas beneficiarias de jubilaciones y pensiones de la ANSES y a empleados de la Administración Pública Nacional. La propiedad fiduciaria sobre el Patrimonio Fideicomitido se extenderá a los activos y a todos los fondos recibidos en concepto de pago de capital e intereses de los créditos o por cualquier otro concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio Fideicomitido. I. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) por un valor nominal equivalente al 72,4% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos diez millones quinientos treinta y seis mil trescientos diecisiete). Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, luego de deducir toda contribución a los Fondos de Gastos, de Impuesto a las Ganancias y por Riesgo de Administración, de corresponder: a) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas en el mes calendario inmediato anterior al pago de Servicios, cancelado el interés de la propia Clase; y b) en concepto de interés, una tasa equivalente a la Tasa de Referencia más 6% nominal anual con un mínimo del 19% y un máximo del 29%, devengado durante el Período de Devengamiento. El rendimiento se calculará sobre el valor nominal residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). II. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) por un valor nominal equivalente al 8% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos un millón ciento sesenta y cuatro mil setenta y nueve). Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los VDFA y luego de deducir toda contribución al Fondo de Gastos y de Impuesto a las Ganancias, de corresponder: a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos luego de deducir el interés de la propia Clase; y b) en concepto de interés, una tasa equivalente a la Tasa de Referencia más un 8% nominal anual entre un mínimo del 20% y un máximo del 30%, devengado durante el Período de Devengamiento. El rendimiento se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). III. Certificados de Participación ( CP ) por un valor nominal equivalente al 19,6% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos dos millones ochocientos cincuenta mil quinientos ochenta y seis). Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria y luego de deducir de corresponder - toda contribución al Fondo de Gastos y de Impuesto a las Ganancias y reintegrados los Gastos Afrontados por el Fiduciante: a) en concepto de amortización un importe equivalente al total de las cuotas de los créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento hasta que su valor nominal quede reducido a pesos cien ($100); y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. Con el último pago se cancelará el saldo de valor nominal. Período de Devengamiento Es (a) el período transcurrido desde la Fecha de Corte, exclusive, hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer período, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los restantes

4 Tasa de Referencia Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días Es el promedio aritmético de la Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días correspondiente al Período de Devengamiento. En el caso que en el futuro dejara de publicarse la Tasa BADLAR, se tomará el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDFA y VDFB, según corresponda. Significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Fecha de Corte 30 de septiembre de 2009 Plazo Pago de Servicios: Valor nominal y unidad mínima de negociación: Forma de los Valores Fiduciarios: Colocadores Forma y Precio de Colocación Cotización y Negociación: Calificación de Riesgo VDFA VDFB CP Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá a los 90 días desde la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el "Plazo de los VDF"), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el "Plazo de los CP"). Conforme el Cronograma de Pagos inserto en este Suplemento de Prospecto. La Fecha de Pago de Servicios será el día 15 de cada mes o el siguiente Día Hábil, si éste fuera inhábil, salvo que otra fecha se indique en el Cuadro de pago de Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los Beneficiarios. $ 1 (un peso). Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los inversores renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. Los Valores Fiduciarios serán colocados por Banco de Valores S.A. en conjunto con los Agentes y Sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires -, y Nuevo Banco de Santa Fe S.A., a la Tasa de Corte o Precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante, como resultado de aplicar el procedimiento denominado subasta holandesa. Ver más detalles en el Capítulo COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios podrán cotizarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico, como así también en otros mercados autorregulados. FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A. AAA(arg) BBB-(arg) CC(arg) II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO La inversión en Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los créditos personales con código de descuento otorgados por el Fiduciante (los Créditos ) asignados a los Valores - 4 -

5 Fiduciarios, (b) la precancelación de los Créditos por parte de los deudores, así como también (c) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. El Fiduciario asume las obligaciones respecto del Patrimonio Fideicomitido que le impone el Suplemento de Prospecto y la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los inversores que suscriban los Valores Fiduciarios, derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que presta el Fiduciante. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá fuera del alcance de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario y del Fiduciante, sin perjuicio de la acción de fraude según lo establece el artículo 15 de la Ley Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa. En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas descriptas a continuación, y de otras circunstancias que se presenten en el futuro y que no se encuentren descriptas en el presente, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se advierte al público inversor que antes de invertir en los Valores Fiduciarios deberán efectuar su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política, económica y social de la Argentina, en especial en virtud de la declaración de emergencia económica, y el impacto que las mismas podrían tener sobre los Valores Fiduciarios Riesgo por el cobro de los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con la falta de pago de los Créditos que integran el Patrimonio del Fideicomiso por parte de los Deudores. Las sumas percibidas del cobro de los Créditos constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. El pago de los Valores Fiduciarios se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas necesarias del cobro de los Créditos. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los Valores Fiduciarios más allá de la aplicación a su pago de las sumas recibidas por el cobro de los Créditos, una vez afrontados los gastos respectivos al Fideicomiso. Los Créditos emanados de la actividad comercial del Fiduciante tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno. La solvencia de los Deudores de los Créditos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento por parte de los Deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario, a través del Administrador, deberá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra sus deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso. Sin perjuicio de lo expuesto y en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, durante toda la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante cede - pro solvendo - los créditos actuales y futuros que como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el banco donde la misma está abierta en su carácter de deudor de los depósitos existentes en dicha Cuenta Recaudadora por hasta el Flujo Teórico de Cobranza del mes más la Cobranza de períodos anteriores pendiente de - 5 -

6 rendición correspondiente al Fideicomiso Financiero (la Cobranza Afectada, y todo este procedimiento, la Cesión de los Saldos ). El eventual saldo acreedor que exista en la Cuenta Recaudadora, quedará indisponible para el Fiduciante por hasta el monto que corresponda a la Cobranza Afectada en relación con el presente Fideicomiso, desde le primer Día Hábil de cada mes hasta el momento en que el Fiduciario tenga acreditado dicho monto en la Cuenta Fiduciaria. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos, por cualquier motivo que sea, no es suficiente para pagar las distribuciones debidas en virtud de los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho a reclamo alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso, excepto en caso de que el mismo haya actuado con dolo o culpa calificados como tal por laudo del Tribunal Arbitral. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso. Los derechos de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, sin perjuicio de la acción de fraude según lo establece el artículo 15 de la misma. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. No es posible garantizar que no se hayan producido ni se produzcan hechos que afecten la emisión o la precisión o integridad de la síntesis de los hechos relevantes antes descriptos, ni determinar y/o evaluar el impacto de las medidas tomadas en materia cambiaria y/o económica sobre la situación económica financiera de la República Argentina. En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 3.2 inciso p) del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra. Dependencia de la actuación del Fiduciante. Administrador Sustituto. El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos y agente de cobro. El incumplimiento de las funciones correspondientes al Fiduciante puede perjudicar la administración y Cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores

7 La Cobranza será depositada por ANSES y la Administración Pública en la Cuenta Recaudadora. La Cuenta Recaudadora está bajo titularidad del Fiduciante y por ende sometida al riesgo de medidas compulsorias que afecten los fondos depositados en ella. No obstante ello, para evitar o aminorar ese riesgo, se ha previsto la cesión en garantía por el monto correspondiente a las Cobranzas Afectadas sobre saldos positivos depositados en cada Cuenta Recaudadora del Fiduciante (según se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), que intenta minimizar los efectos de estos actos de terceros sobre la libre disponibilidad de dichos fondos por parte del Fiduciario. Por otra parte, si el Fiduciante enfrentara un estado de insolvencia manifiesto y perdiera su "código de descuento", entre otras casuales, el artículo 3.11 prevé la designación de PAKTAR S.R.L como Administrador Sustituto. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario contratará los servicios de otra/s entidad/es habilitada/s con "código de descuento" a los efectos de intermediar en la Cobranza (los Agentes de Recaudación ). Existen entidades autorizadas por el Banco Central de la República Argentina que en la actualidad se encuentran trabajando como agentes de pago de ANSES. El proceso de reemplazo de un agente de pago es relativamente sencillo dado que ANSES provee a todos sus agentes de pago con sistemas estandarizados, aunque la falta de normativa específica por parte de la ANSES impide tener certeza acerca de la efectividad de esa sustitución y del plazo dentro del cual se normalizará la situación. Tal sustitución puede afectar temporalmente el sistema de Cobranza, para lo cual está previsto un Fondo por Riesgo de Administración. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección a los Deudores En virtud de que los deudores de los Créditos son (a) personas físicas beneficiarias de jubilaciones y pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social ( ANSES ) o (b) empleados de la administración pública nacional si por circunstancias sobrevinientes, tales como la falta de percepción de haberes, fallecimiento, pérdida del empleo, etc., se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la Cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicado. El Artículo 14, inciso (c) de la Ley Nº establece que las prestaciones previsionales son inembargables, con la salvedad de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual también limitaría la capacidad de recupero de los créditos que se hallaren impagos a partir de los 91 días del vencimiento de una cuota (los Créditos en Mora ). Préstamos otorgados a empleados de la administración pública nacional El Decreto 691/00 (publicado en el Boletín Oficial el 15 de agosto de 2000) estableció el derecho de las asociaciones mutuales, cooperativas, obras sociales, entidades oficiales, entidades financieras de tener un código de descuento a través del cual puedan deducir de los pagos de los salarios de los empleados públicos para servicios y beneficios incluida la cuota mensual del préstamo. Cuenca posee el código general 90252, otorgado por la Secretaría de Hacienda (Resolución N 353/2000) para retención en haberes de agentes de la administración pública nacional, fuerzas armadas y de seguridad, regido por las normas establecidas en el Decreto 691/2000. Cada mes, el Fiduciante remite al empleador la información necesaria para que se puedan llevar a cabo las deducciones de haberes. Los procedimientos son específicos para cada empleador. El día de cobro, el empleador remite al Fiduciante, por medio de la transferencia electrónica de fondos o por cheques, el conjunto de las cuotas de los créditos que fueron recibidos de cada salario de los deudores. Cada pago es acompañado por una lista de las cuentas en las que los fondos tienen que ser aplicados. Si el Fiduciante no cumpliera con dichas cargas frente a los empleadores, éstos no realizarán los descuentos correspondientes, por lo que en ese supuesto el pago de Servicios puede verse afectado

8 Préstamos otorgados a jubilados que cobran sus haberes a través de ANSES La cartera de préstamos fideicomitidos corresponde en parte a préstamos otorgados a jubilados o pensionados que perciben sus haberes jubilatorios a través de ANSES. Cuenca es titular del código de descuento N , otorgado por ANSES mediante Resolución de la Administración Nacional de la Seguridad Social ( ANSES ) N 230/99 (B.O. 22/04/99) y renovado por Resolución Nº 422/2004 (B.O. 30/04/04), por medio del cual este Organismo se compromete contractualmente a descontar de los haberes de los jubilados o pensionados, vinculados a la entidad a través de los préstamos personales recibidos, el importe correspondiente a las cuotas mensuales y hasta un 40 % del haber neto del beneficiario, de conformidad con lo establecido en las Resoluciones de ANSES Nº 212/2006 y 905/ En caso de resolución de este contrato, ANSES continuará realizando los descuentos hasta agotar los saldos pendientes a la fecha. Dicha Resolución establece que no se podrá ceder, transferir o de cualquier otra forma posibilitar la utilización de los códigos de descuento a persona física o jurídica alguna. ANSES transfiere los fondos y una base de datos que contiene la información apropiada sobre cada jubilado (conteniendo entre otros datos, el nombre, documento, código y monto a pagarse ese mes) a agentes de pago seleccionados que tienen el derecho de pagar las jubilaciones y proveer de servicios financieros a los Beneficiarios, tales como préstamos personales. En los casos donde Cuenca ha otorgado un préstamo personal, ANSES debita el pago mensual del préstamo de la nómina de haberes de cada uno de los jubilados o pensionados deudores. Cuenca debe informar mensualmente a ANSES las deducciones que debe realizar cada mes de la nómina de haberes de los jubilados o pensionados deudores, y ese Organismo se compromete contractualmente a descontar las cuotas de los préstamos de los haberes de aquéllos, y depositar los fondos en una cuenta separada en Cuenca. Dicha retención tiene un límite máximo del 40 % del haber neto del beneficiario. Si el Fiduciante no cumpliera con dichas cargas, ANSES no realizará los descuentos correspondientes, por lo que en ese supuesto el pago de Servicios puede verse afectado. Por otra parte, si la cooperativa enfrenta estado de insolvencia manifiesto, ANSES dejará de realizar pagos en su cuenta, aunque los pagos mensuales bajo los préstamos se seguirán debitando de la cuenta del jubilado o pensionado, hasta agotar los saldos pendientes. Sistemas y procesos de resguardo Cuenca cuenta con sistemas que facilitan la separación de los créditos fideicomitidos (mediante el formato TXT) y tiene la capacidad necesaria para llevar adelante el procedimiento de administración. Asimismo, Cuenca cuenta con un back-up de la información relativa a los Créditos. Asimismo, el Administrador tiene el compromiso de resguardar diariamente la información y almacenarla por 10 años. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, devengan una tasa de intereses compensatorio. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales de mercado. De ocurrir la reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, basándose en su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra

9 Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de éste Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa correspondiente. Notificación de la transferencia A los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la transferencia, el Fiduciante notificará la transferencia fiduciaria de los Créditos al ANSES y a los Organismos de la Administración Pública, conforme al modelo que se adjunta como Anexo III. Posible afectación de las condiciones de los Certificados de Participación por decisión de la mayoría de Beneficiarios. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el mecanismo de enajenación a terceros establecido en el apartado V del artículo 2.16 del Contrato Suplementario, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios para reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado, financiero u ordinario. Adoptada una de las alternativas, salvo en el caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el aparatado II del artículo 2.16 del referido contrato, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. NORMAS APLICABLES A LOS CRÉDITOS AL PERSONAL DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA NACIONAL CON CÓDIGO DE DESCUENTO Por medio del Decreto Nº 691/00 y normas complementarias se aprobó el régimen de deducción de haberes para el cumplimiento de obligaciones de dar sumas de dinero del personal de la Administración Pública Nacional que presta servicios en los organismos y entidades incluidas en el Artículo 8 de la Ley Nro de Administración Financiera y Sistemas de Control. Dicho régimen comprende las amortizaciones y servicios de préstamos, pagos por consumo y cuotas sociales. Las entidades a cuyo favor pueden efectuarse deducciones en los haberes del personal, son: Mutuales, Cooperativas, Obras Sociales, Entidades Oficiales, Entidades bancarias y financieras comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y Asociaciones gremiales con personería gremial. La deducción por el pago de obligaciones dinerarias no puede exceder el 40% del monto de la retribución resultante del previo descuento de las retenciones impuestas por las leyes. En ningún caso se puede afectar un porcentaje superior al establecido, y los haberes resultantes de la deducción no podrán ser inferiores al monto equivalente al salario mínimo vital

10 El Decreto dispone que todo agente que gestione una obligación dineraria en el marco de este régimen, deberá solicitar al correspondiente servicio administrativo financiero un certificado de haberes en el que conste: Las retenciones, descuentos y deducciones notificadas al servicio administrativo financiero y vigentes; El monto que importa el porcentaje de deducción disponible; Entidad titular del código de descuento ante la cual será presentada; y Fecha de emisión y plazo de vigencia de dicha certificación. El certificado de haberes tendrá vigencia por el lapso de quince (15) días hábiles contados desde la fecha de su entrega. Desde la fecha de presentación del certificado de haberes hasta el término del plazo antes mencionado, no se puede extender otro certificado de haberes salvo previa anulación del emitido y la entidad beneficiaria tiene reserva de prioridad para la deducción. Las deducciones se efectúan respetando el orden de antigüedad de las notificaciones cursadas a la autoridad administrativa correspondiente. Para solicitar la deducción de haberes la entidad debe notificar el perfeccionamiento del contrato, acompañando una copia del mismo en la que conste la conformidad del agente, dentro del plazo fijado. Asimismo, en virtud de dicho Decreto se creó en el ámbito de la Secretaria de Hacienda del Ministerio de Economía el registro de las entidades que soliciten su incorporación al régimen. Las entidades que soliciten su inscripción deben acreditar que se encuentran autorizadas a operar en orden a su naturaleza jurídica por las respectivas autoridades de aplicación. El registro asignará un código de descuento y determinará su ámbito de validez para los organismos y las entidades comprendidas. Periódicamente se publicará en el Boletín Oficial la nómina de entidades incorporadas al sistema y sus correspondientes códigos de descuento. Cuando las entidades pierdan las condiciones de admisibilidad exigidas, el Secretario de Hacienda del Ministerio de Economía debe disponer la caducidad de la inscripción y del correspondiente código de descuento, que se publicará en el Boletín Oficial. A partir del día siguiente de la publicación, no se dará curso a nuevas operaciones. La Administración Pública Nacional en ningún caso será responsable por las consecuencias que ocasione la caducidad del código de descuento, las que serán asumidas por la entidad incumplidora. III.- RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR Decreto 616/05 (B. O ) Artículo 1º Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA. Art. 2º Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. Art. 3º Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones: a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: i) Tenencias de moneda local; ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Art. 4º Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes:

11 a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos. b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local. c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación. d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Art. 5º Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos. Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION para modificar los demás requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen. Art. 6º El BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan. Art. 7º La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables... Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O ) Artículo 1º Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos. Art. 2º Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente... Resolución 82/2009 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (B. O ) Artículo 1º - Suspéndase por el plazo previsto en el Artículo 26 de la Ley Nº , exclusivamente para el ingreso de fondos destinados a alguno de los fines previstos en los incisos b), c), d) y e) del Artículo 27 de la citada ley, la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 a los ingresos de divisas al mercado local de cambios. Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON ( o del BCRA ( IV.- ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO. La Ley No y sus modificatorias, tipifica al lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones. Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera y del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política Conozca a su Cliente

12 Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA publicó una lista de jurisdicciones no cooperadoras para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. En el marco del Mercado de Capitales, además de las disposiciones contenidas en la Ley y sus modificatorias, las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de Bolsa, agentes de Mercado Abierto Electrónico, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en la Resolución U.I.F. 152/08, sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) vinculadas con la materia. En tal sentido la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII Prevención de Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo - de las Normas (N:T: 2001) que en su artículo 4º establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA. V.- CUESTIONES IMPOSITIVAS En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios. La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en CUENCRED XI FIDEICOMISO FINANCIERO. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES. I. Impuestos que gravan los Fideicomisos I.1. Impuesto a las Ganancias El Artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del Artículo 6 de la Ley de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso

13 El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario. El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f del artículo 2 de la Ley del gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a II.5. ). I.3. Impuesto al Valor Agregado En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la Ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros cualquier ente individual o colectivo, en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo. En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21%, salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención. Asimismo, el artículo 84 de la ley dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen. A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito transferido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Convenio Multilateral Tal como se detallará a continuación, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables, incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas jurisdicciones locales. En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º del régimen pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso. Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene efectos la concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito. I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas para el desarrollo específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, estarán exentas del tributo

14 De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08. El presente Fideicomiso cumple los requisitos para quela cuenta fiduciaria goce de esa exención. I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. I.7. Impuesto de Sellos La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley Nº2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Art. 371 de la ley citada expresa: En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este titulo en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos Valores de Deuda Fiduciaria de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios II.1. Impuesto a las Ganancias Rendimientos (intereses) Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la Ley , el rendimiento obtenido por quienes posean los Valores Fiduciarios de los Fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública, resultan exentos del Impuesto a las Ganancias. Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por inflación impositivo. Éstos últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades en comandita simple, etc.; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores de Deuda Fiduciaria a dichos sujetos, corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga el 35% sobre el importe de los intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último párrafo del artículo 81 de la ley del impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el titular de los Valores de Deuda Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o, cuenta con un certificado de no retención emitido por las autoridades fiscales. Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº , en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios. Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuesto a las Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública

15 Para el caso de inversores que residen en el exterior cabe aclarar que, conforme lo establecido por el artículo 78 del Decreto Nº 2284/91, se exime del Impuesto a las Ganancias a todos los resultados provenientes de la compraventa o disposición de títulos valores, aún cuando estos últimos no cumplan con el aludido requisito de ser colocados por oferta pública. Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país. II.2. Impuesto al Valor Agregado Rendimientos (intereses) De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley , los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública. Resultados derivados de la compraventa de los títulos Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley , resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Valores Fiduciarios cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado. II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Títulos quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $ se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los y hasta los $ Si dichos bienes superan la suma de $ la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $ la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera $ será 1,25%. El artículo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales. En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos. II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la Ley será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes. Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a que se refiere el artículo 1º de la Ley , las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme la Ley (excepto los financieros previstos en los artículos 19 y 20 de esta última Ley), los fondos comunes de inversión abiertos de la Ley , y los establecimientos estables

16 domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del exterior. Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 %, para aquellos que califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada. Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor, determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $ II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%. A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito de impuestos el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES. VI.- ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO Producido neto Acreditación de Cuotas $ FIDUCIANTE de la colocación FIDEICOMISO FINANCIERO ANSES y Organismos de la Adm. Púb. Préstamos Contratos de Préstamos Valores Fiduciarios Producido $ Colocación Descuento de Cuotas $ ASOCIADOS INVERSORES VIII.- DESCRIPCION DEL FIDUCIARIO, ORGANIZADOR Y EMISOR El Banco de Valores S.A. (el Banco de Valores o el Banco ) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión. El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino. El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores. Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT

17 Autoridades Presidente: Vicepresidente y Director Ejecutivo: Secretario: Directores Titulares: Directores Suplentes: Síndicos Titulares: Síndicos Suplentes: Gerentes: Gerente Comercial: Gerente de Mercado de Capitales: Gerente de Administración y Finanzas: Gerente de Operaciones Gerente de Sistemas: Gerente de Riesgo: Adscripto al Directorio: Héctor J. Bacqué Héctor Norberto Fernández Saavedra Héctor L. Scasserra Mario S. Rossi Miguel García Labougle Raúl Daniel Mackintosh Víctor Alejandro Marina Enrique Pérez Iturraspe Miguel Mazzei Guillermo Eduardo Alchouron Carlos Alberto Brady Alet Lucas Brady Juan Carlos Berisso (h) Guillermo Brady Norberto A. Mathys Jorge Saez Roberto Muiños Diego Giambruni Martín Filgueira Ignacio Vrljicak Alejandro Bedoya Bacqué, Héctor Jorge. Presidente de Banco de Valores S.A.(desde 2007). Presidente de Héctor J. Bacqué Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia de Mercado de Capitales (desde 2006). Ex Presidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. ( y ). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos ( y ) Fernández Saavedra, Héctor Norberto. Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores S.A. (desde 1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra - Ochoa Consultores en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico ( ). Ex Presidente Badeval Sociedad de Bolsa ( ). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina ( ). Scasserra, Héctor Luis. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2003). Contador Público Nacional Universidad de Buenos Aires. Grupo Arpenta Director (desde 2004). Ex Vocal del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. ( ). Ex Director del Banco Nacional de Desarrollo ( ). Rossi, Mario Septimio. Director de Banco de Valores S.A. Contador Público. Universidad de Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston Securities S.A. Sociedad de Bolsa ( ). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. ( y ). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires ( ). García Labougle, Miguel. Director de Banco de Valores S.A. Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Presidente de Compañía General de Valores Mobiliarios S.A. Director suplente del Mercado Abierto Electrónico. Ex Director del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Ex miembro de la Comisión de Mercado de Capitales de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Mackintosh, Raúl Daniel. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2001). Presidente de Mackintosh Raúl Daniel Agente de Bolsa (desde 1970). Director suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2008). Marina, Víctor Alejandro. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Perez Iturraspe, Enrique. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2004). Presidente del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2007). Vicepresidente de Miguens Perez Iturraspe Sociedad de Bolsa (desde 2001). Ex Vocal Titular del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A ( )

18 Mazzei, Miguel. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina. Alchouron, Guillermo Eduardo. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires en Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales). Brady Alet, Carlos Alberto. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Brady. Lucas. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Berisso, Juan Carlos (h). Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Alchouron, Beriso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en "Contratos Empresarios Modernos" de la UCA. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Wharton School of Economics). Brady, Guillermo. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires en el Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde el año Mathys, Norberto. Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercado de Capitales. Saez, Jorge Ignacio. Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (UCA). Estudios superiores en leyes (UBA). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y BankAustria Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica (UCA) y de la Universidad de Belgrano (UB). Muiños, Roberto. Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A. Giambruni, Diego. Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión. Filgueira, Martín. Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones. Vrljicak, Ignacio. Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina (UCA), graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la UCA

19 Bedoya, Alejandro. Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la UCA, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina. CALIFICACION DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR MOODY S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS Banco de Valores S.A. ha obtenido de Moody s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina. Moody s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría Aaa.ar. El significado de la Categoría Aaa es el siguiente: Los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.ar muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales. Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría A1 (arg). El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo + a la categoría. CALIFICACIÓN DE FIDUCIARIO Moody's Investors Service ha afirmado la calificación de calidad de fiduciario (TQ) de TQ1.ar al Banco de Valores S.A. (Valores), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos. La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción. La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página Por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. VIII.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE La siguiente descripción del Fiduciante ha sido provista por Caja de Crédito Cuenca y solo tiene propósitos de información general. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto relativa al Fiduciante es responsabilidad del Consejo de Administración del Fiduciante y, en lo que le atañe, al órgano de fiscalización del mismo, sin perjuicio de su diligente revisión por parte del Fiduciario. 1. Historia, datos de inscripción y antecedentes. El Fiduciante se denomina Caja de Crédito Cuenca C.L. La Casa Central y su sede social inscripta está ubicada en Calle 99, N 456 Villa Lynch, San Martín, Provincia de Buenos Aires, el teléfono es , el telefacsímil es y se encuentra inscripta en el INAES (Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social), en el folio 241 del libro 18 de actas y acta Nro de fecha 22 de octubre de Caja de Crédito Cuenca C.L. ( Cuenca ) fue fundada en 1961 por un núcleo de inmigrantes con especialización en la industria textil, en la zona de Villa Lynch, Partido de General San Martín, Provincia de Buenos Aires, quienes decidieron organizarse bajo la forma de Cooperativa, con el fin de canalizar sus ahorros y brindar créditos a los pequeños empresarios de la zona. En 1966 se incorporó bajo la órbita del Banco Central de la República Argentina ( BCRA ), y fue autorizado para funcionar como entidad financiera mediante nota 503/415 de fecha: 02/08/71. Actualmente es una entidad financiera minorista con actuación comercial en todo el país, colocando créditos personales bajo la modalidad de RETENCION DE HABERES siendo importante destacar que opera únicamente sobre códigos propios otorgados

20 solo por el Estado Nacional bajo la modalidad de Decreto 691/2000 (no opera códigos provinciales y/o municipales) y ANSES. Es miembro de la Cámara Compensadora de Valores, emite tarjeta de crédito Mastercard, tarjeta de débito Maestro; es asociada a la Red Link y agente de Western Union. En la actualidad se otorgan préstamos con promedio de $ cada uno, por un total original de aproximadamente $ mensuales. Desde el año 2003 hasta el mes de Agosto de 2009 se concedieron créditos por un total aproximado de $ y debido a la fuerte inserción de Cuenca en este mercado, se prevé una demanda sostenida y crecimiento de los mismos. Actualmente cuenta con afiliados. Cuenca solucionó la devolución de todos los depósitos, sin tener pendiente ningún amparo. Además, cumple en forma holgada con el Capital Mínimo exigido por el BCRA, y ha cerrado los últimos 5 ejercicios anuales con resultados altamente positivos, tendencia que continúa en el año Nómina de algunos Organismos que han otorgado código de descuento sobre haberes a Cuenca: AFIP ANMAT ANSES ARMADA ARGENTINA AUDITORIA GENERAL DE LA NACION BIBLIOTECA NACIONAL CAJA DE RETIROS DE PFA CANAL 7 CASA DE LA MONEDA CITEFA CONSEJO NACIONAL DE LA NIÑEZ COMISION NACIONAL DE VALORES COMITÉ DE RADIODIFUSION DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES DIRECCION NACIONAL DE VIALIDAD EJERCITO ARGENTINO FUERZA AEREA ARGENTINA FUERZA AEREA ARGENTINA (POLICIA AERONAUTICA) GENDARMERIA NACIONAL I.N.A.D.I. INAREPS INCUCAI INDEC INSTITUTO GEOGRAFICO MILITAR INSTITUTO NACIONAL DE CINEMATOGRAFIA INTA INTI JEFATURA DE GABINETE MALBRAN ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LABORATORIOS MINISTERIO DE DEFENSA MINISTERIO DE DESARROLLO MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA MINISTERIO DE EDUCACION MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES MINISTERIO DE SALUD MINISTERIO DE TRABAJO MINISTERIO DEL INTERIOR ONABE PARQUES NACIONALES POLICIA FEDERAL SECRETARIA DE CULTURA SEDRONAR SENASA SERVICIO NACIONAL DE REHABILITACION DEL LISIADO SERVICIO PENITENCIARIO FEDERAL. 2. Objetivos En estos últimos años Cuenca centró sus esfuerzos en cubrir un nicho del mercado que, por sus características se encuentra sub-bancarizado y demanda asistencia a entidades que ofrecen un servicio más personalizado y flexible. Cuenca se ha volcado hacia ese segmento, ya sea en forma directa o a través de canales intermedios. Para ello, a fines de 2005 amplió sus instalaciones con la inauguración de un nuevo edificio de m2., equipado con tecnología de vanguardia, especialmente en el área de sistemas y comunicaciones, donde además de ser permanente su renovación y modernización, ha instalado una central CISCO para transmisión de voz y datos por IP. Esto permite a su call center acceder a 4000 internos situados en cualquier lugar del mundo con el solo requisito de tener acceso a Internet. Independientemente de los mencionados avances tecnológicos Cuenca digitaliza el 100 % de la documentación de los créditos otorgados, para lo cual ha adquirido hardware CANNON de alta velocidad, que permite escanear 100 páginas por minutos, almacenando en forma instantánea en la red toda la documentación mencionada. La inversión realizada por la compañía, le permite tener hoy en día una ventaja competitiva, logrando eficiencia y agilidad en las operaciones, y una conexión on-line de la casa central con más de 450 puntos de venta. 3. Consejo de administración, estructura gerencial y sindicatura. A) Consejo de administración Los miembros del Consejo de Administración tienen una actuación promedio de 30 años

21 Sr. Miguel Jorge Rutenberg Sr. Salomon Garber Dr. Juan Ernst Sr. León Skura Sr. Jose Luis Azubel Sr. Ernesto Alberto Calvo Presidente Vicepresidente Secretario Prosecretario Tesorero Protesorero B) Estructura gerencial: C) Sindicatura: NOMBRE CARGO FECHA DE INGRESO Dr. Juan Ernst Gerente General 01/07/1965 Sr. José Azubel Sub-Gerente General 02/05/1969 Sr. Jorge Yedaide Gerente de Comercialización 01/09/1998 Sr. Horacio Listingart Gerente de Sistemas 01/10/1996 Dr. Rosario Abbate Gerente Administrativo 01/10/2005 Sr. Jorge Arraygada Responsable del Área Contable 01/11/1996 Dr. Victor Manuel Marcelo Di Salvo Dr. Justo José Meana Síndico Titular Síndico Suplente Sr. Miguel Jorge Rutenberg: Empresario. Experiencia en el Sistema el Financiero superior a 20 años. Presidente de la entidad durante los últimos 7 años. Sr. Salomon Garber: Empresario. Directivo de la Entidad durante más de 30 años. Dr. Juan Ernst: Contador Público (U,B,A,). Experiencia en el Sistema Financiero superior a 30 años. Gerente General y Directivo de la Entidad. Sr. León Skura: Empresario. Experiencia en el Sistema Financiero superior a 30 años. Directivo de la entidad durante más 20 años. Sr. Jose Luis Azubel: Empresario. Experiencia en el Sistema Financiero superior a 30 años. Directivo de la entidad durante los últimos 12 años. Sr. Ernesto Alberto Calvo: Técnico en Organización Bancaria. Experiencia en el Sistema Financiero superior a 30 años. Directivo de la Entidad desde Dr. Justo Jose Meana: Contador Público / Licenciado en Administración (U.B.A.). Experiencia en el Sistema Financiero por más de 12 años. Antecedentes Gerenciales en otra entidad Financiera. Síndico Suplente de la entidad. Sr. Jorge Yedaide: Empresario. Gerente Comercial de la entidad desde el año Sr. Horacio Listingart: Analista de Sistemas. Gerente del Área de Tecnología y Sistemas de la entidad. Experiencia en el Sistema Financiero superior a los 30 años. Dr. Rosario Abbate: Contador Público (U.B.A.). Inspector de Entidades Financieras del BCRA durante 26 años. Consultor de Entidades Financieras. Gerente Administrativo de la Entidad desde el año Sr. Jorge Arraygada: Jefe de Contaduría. Experiencia en el Sistema Financiero por más de 20 años. Empleado de la Entidad desde Dr. Victor Manuel M. Di Salvo: Abogado (U.B.A.) Especialidad en Derecho Civil y Comercial. Asesor de Entidades Financieras desde el año Síndico de la entidad. D) Estados contables

22 La información contable del Fiduciante podrá ser consultada por los interesados en la página por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. E) Flujo de fondos F) Organigrama

23 Dotación de personal Diciembre 2006: 129 personas Diciembre 2007: 155 personas Diciembre 2008: 164 personas Agosto 2009: 160 personas 1.4. Asociados Número de Asociados: Actividades (A) Estructura del fondeo actual El origen de los fondos necesarios para el fondeo actual proviene del fondeo tradicional: Depósitos Caja de Ahorro Plazo Fijo Venta de Cartera (B) Administración de la cartera Cuenca tiene a su cargo la administración de su cartera propia y se encarga de monitorear diariamente los fondos de los préstamos colocados y el control de la cartera, tendiente a conocer la evolución y el grado de cumplimiento. Asimismo, realiza controles en forma mensual, con relación a los fondos colocados, el grado de incobrabilidad registrada, la rentabilidad del producto y la necesidad de fondos frente a la demanda. (C) Gestión de cobranza Cuenca se encarga del cobro de créditos en mora, abarcando todas las etapas de negociación, hasta su efectivo cobro tanto por vía ordinaria como judicial. Su gestión comienza en el caso en que la cuota no ha sido cancelada por el deudor, debido a que no se le descontó de su sueldo. El sector de Gestión de Cobranzas mantiene un registro de los antecedentes de cada crédito, del cual surge lo siguiente: Motivo de demora Intimaciones de pago Plan de pagos Derivación al departamento jurídico

24 Fecha de incumplimiento estado del crédito Arreglos extrajudiciales Ejecución 1.6. Estrategia comercial y perspectivas del Fiduciante. La colocación de los créditos se realiza a través de una extensa red de promotores que abarca todo el país. Debido a la seriedad y eficiencia de su actuación en el otorgamiento de créditos, Cuenca se ha ganado un prestigio que le permite crecer en forma sostenida. Características y Condiciones del Origen de los Créditos Mercado Objetivo: Jubilados y pensionados de ANSES y personas físicas dependientes de las Entidades con Personal Bajo el Decreto Nº 691/2000 y las normas modificatorias y complementarias. Tipo de préstamo: Personales. Moneda: Pesos. Sistema de amortización: Francés. Plazo máximo del préstamo: 30 meses para jubilados y pensionados de ANSES; 60 meses para personas físicas dependientes de las Entidades con Personal Bajo el Decreto Nº 691/2000. Intereses moratorios: Sobre la deuda vencida impaga se aplica un interés punitorio adicional al compensatorio. Requisitos Edad: individuos que al momento del otorgamiento del crédito sean mayores a 21 años y al vencimiento final de la operación no superen la edad de 79 años de edad. En el caso de las personas físicas dependientes de las Entidades con Personal Bajo el Decreto Nº 691/2000, no deben superar los 65 años al vencimiento de la operación. Beneficiarios Excluidos: aquellos que perciban pensiones / jubilaciones graciables (Código 40) Afectación Cuota / Ingreso: no deberá superar el 40% de los haberes netos del beneficiario, de conformidad con el Decreto Nº 691/2000 y la Resolución 905/2008 (art. 23). Tope de descuento de los haberes de ANSES: la cuota del préstamo que se otorga sumada a los importes que pudiera poseer ya descontados del beneficio previsional no deben superar el 40 % de los haberes remunerativos menos los descuentos de ley. Se considerarán también los importes de cuotas informados por las mutuales o cooperativas a través de sellos de intervención en los recibos de haberes. Documentación requerida: Presentación de Documento Nacional de Identidad o equivalente, solicitud de crédito firmada, tres últimos recibos de haberes jubilatorios (original y copia), constancia de domicilio (acreditado mediante último pago de servicio emitido a su nombre) y Constancia de CUIL. Certificación de Afectación de Haberes expedido por el organismo de la Administración Pública Nacional que corresponda en el caso de créditos otorgados bajo las disposiciones del Decreto N 691/2000 y las normas modificatorias y complementarias. Central de Deudores: En aquellos casos en los cuales la situación del cliente sea superior a 2 en la central de deudores, deberá presentar cancelación de deuda de la Entidad que lo informa. Ubicación Geográfica: En todo el país. Contenido de los legajos de crédito El legajo del cliente debe contener los siguientes elementos: Solicitud de crédito y condiciones de los préstamos firmada por el solicitante e integrada completamente. Fotocopia de DNI/LC/LE. Fotocopia de últimos 3 recibos de haberes (el último ya sellado con la leyenda de Haberes Comprometidos ). Constancia de CUIL cuando el mismo no figura en el recibo de haberes. Fotocopia de último recibo de servicio o impuesto para verificar domicilio. Pagaré a la vista. Certificado de afectación de haberes, expedido por la División Remuneraciones del organismo (Decreto 691/2000). GESTIÓN DE COBRANZA El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. En tal carácter tendrá a su cargo la gestión de Cobranza de los Créditos. El Administrador tendrá a su cargo la gestión de cobro y administración de los Créditos, incluidas las gestiones de cobro judiciales, si fuera necesario. Sin perjuicio de las normas legales y las facultades emanadas de los instrumentos respectivos, el Fiduciario, a través del Administrador podrá otorgar quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones de los Créditos en Mora, resguardando siempre el interés de los Beneficiarios

25 Principio General En los casos donde Cuenca ha otorgado un préstamo personal a beneficiarios de jubilaciones y/o pensiones de ANSES y a empleados de las diferentes entidades públicas y privadas, organismos, autoridades gubernamentales, entidades autárquicas del Estado Nacional y demás entes de la Administración Pública Nacional centralizada y descentralizada, diferentes de ANSES, en virtud del código de descuento, la entidad de que se trate debita el pago mensual del préstamo de los haberes de cada uno de los empleados deudores a través de un código de descuento. Cuenca es titular del código de descuento N (crédito en dinero), otorgado mediante Resolución de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía N 533 del 26 de diciembre de 2000 (B.O. 29/12/00). En caso de liquidación del Fideicomiso, la entidad que corresponda según sea el caso, continuará realizando los descuentos hasta agotar los saldos pendientes a la fecha. Cuenca cuenta con sistemas que facilitan la separación de los préstamos securitizados (mediante el formato TXT) y tiene la capacidad necesaria para llevar adelante el procedimiento de administración. El Fiduciario cuenta con un back-up de la información relativa a los Créditos. Asimismo, Cuenca tiene el compromiso de resguardar diariamente la información y almacenarla por 10 años. En los casos en que Cuenca haya otorgado un préstamo personal, la entidad de que se trate debitará el pago mensual del préstamo de la nómina de haberes de cada uno de los deudores bajo dicho crédito, vinculados a la entidad a través del préstamo personal recibido. En este sentido, Cuenca debe informar mensualmente a la entidad en cuestión acerca de las deducciones que debe realizar cada mes de la nómina de haberes de los empleados, jubilados o pensionados, según sea el caso, y dicha entidad se compromete contractualmente a descontar de los haberes de los empleados, jubilados o pensionados, según sea el caso, el importe correspondiente a las cuotas mensuales y hasta un 40 % del haber neto del beneficiario, y depositar los fondos en una cuenta separada en Cuenca, todo ello de conformidad con las disposiciones del Decreto Nº 691/2000 y las normas modificatorias y complementarias. Créditos en Mora. A continuación se describe el proceso de gestión de cobranza de los préstamos en mora. A los 10 días posteriores al proceso de cobranza de los Créditos, se emiten los listados de los clientes morosos, con detalle de nombre y apellido, domicilio, teléfono y saldo del deudor. Posteriormente se toma contacto telefónico con el deudor poniendo en su conocimiento la situación de mora y reclamando el pago de la cuota adeudada. En caso de no obtenerse resultado positivo, a los 30 días de no haberse recibido el pago por parte del deudor, se emite una carta intimando al pago de la deuda vencida. El proceso de llamados telefónicos, envío de cartas de distinto tenor y propuesta de plan de pagos continúa hasta los 90 días de vencida la fecha de pago de la deuda. Posteriormente se envían los legajos completos, junto con un detalle de las gestiones realizadas, al estudio jurídico que se designa a esos efectos, para continuar con la gestión extrajudicial o judicial, de corresponder. Cuenca cuenta con un historial correspondiente a cada deudor donde se registran las diferentes gestiones realizadas con respecto al mismo, con detalle de las fechas respectivas correspondientes. DATOS DE LA CARTERA TOTAL DE CUENCA Evolución de la cartera

26 Evolucion de la colocacion de Capitales (en miles) jun-08 jul-08 ago-08 sep-08 oct-08 nov-08 dic-08 ene-09 feb-09 mar-09 abr-09 may-09 jun-09 jul-09 ago-09 Relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes (Febrero 09-Ago 09) Estado de situación de deudores de la cartera total FIDEICOMISOS FINANCIEROS EN CIRCULACIÓN CAJA DE CRÉDITO CUENCA COOPERATIVA LIMITADA ha constituido diez fideicomisos financieros con anterioridad al presente, de los cuales se encuentran en circulación Valores Fiduciarios emitidos respecto de cuatro de ellos. Las mismas se detallan a continuación:

27 IX.- DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR El Banco Los orígenes de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (el Banco ) se remontan al 1º de Septiembre de 1874, fecha de su fundación como Banco Provincial de Santa Fe. Con fecha 27 de octubre de 2003, y de acuerdo a lo autorizado por Resolución del Banco Central de la República Argentina Nº 373 de fecha 17 de septiembre de 2003 y complementarias, se produce la transferencia del paquete accionista mayoritario (93,39 %) a favor de Banco de San Juan S.A.. El Banco tiene un total de 109 casas distribuidas en 92 localidades de las provincias de Santa Fe (incluye Casa Central), Córdoba (3 sucursales) y Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1 sucursal). Además, funcionan 154 dependencias operativas (Bocas Recaudadoras - Oficinas de Menor Jerarquía y Santa Fe Servicios) y están instalados 200 cajeros automáticos (ATM s). La dotación era de personas al 30 de junio de Por otra parte, el Banco tiene como objetivo la atención integral del Gobierno de la Provincia, en su carácter de Caja Obligada y Agente Financiero exclusivo de la misma, por haber sido así pactado en el Contrato de Vinculación suscripto el 30 de junio de 1998, y fue prorrogado hasta el 30 de junio de En el ejercicio finalizado en diciembre de 2008, el Banco obtuvo una utilidad de $ miles. A esa misma fecha, su patrimonio ascendía a $ miles, y el total de sus activos a $ miles. Inscripción: Bajo el N 109 al Folio 49 del Libro 9 de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe (10 DE DICIEMBRE DE L.2335). Sede Social: Tucumán Piso Santa Fe (Provincia de Santa Fe) CUIT: Telefono: Telefacsimil: FideicomisosFinancieros@bancobsf.com.ar La información contable del Organizador podrá ser consultada por los interesados en la página Por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. Estrategia del Banco

28 La estrategia del Banco consiste primordialmente en recuperar el rol que desde su fundación en 1874 tuvo el antiguo Banco provincial como (i) actor privilegiado y factor de desarrollo de la Provincia de Santa Fe, y (ii) referente para todos los santafesinos. La estructura de negocios del Banco está sustentada en el desarrollo de las siguientes pautas básicas: Desarrollo de una Banca de Individuos sustentada principalmente en las prestaciones derivadas del carácter de agente financiero provincial y en la bancarización de los empleados de los clientes de banca de empresas. Banca de Empresas: Orientada principalmente al ofrecimiento de productos y servicios que permitan el continuo desarrollo de la economía provincial, especialmente a los segmentos de elaboración de productos alimenticios manufacturados, agropecuarios, metal-mecánicos, químicos, biotecnología aplicada al sector agropecuario y al desarrollo potencial de las exportaciones relacionadas con los mismos. Banca transaccional, orientada a desarrollar y optimizar productos de calidad para los clientes, empleados públicos y Gobierno Provincial, identificando posibilidades de mejoras en la calidad de los servicios prestados, fomentando el uso de medios electrónicos, manteniendo una continua actualización tecnológica y maximizando su rentabilidad. Mercado de Capitales, orientado a la participación en la instrumentación, administración y/o colocación de fideicomisos financieros y otros instrumentos de deuda, análisis de adquisición de carteras de terceros, como asimismo la evaluación sobre la posible adquisición de una acción del Mercado de Valores de Buenos Aires que permita consolidar la presencia del Banco en el ámbito de los actores de este segmento. Comercio Exterior, orientado a brindar todos los servicios vinculados a las operaciones de importación, exportación y movimientos de fondos, y canalizar las operaciones de origen crediticio cuya liquidación corresponda por este segmento. El negocio determina la oportunidad de iniciar una acción comercial tendiente a vincular a la mayor parte de los actores posibles de los distintos segmentos (exportadores, corredores, acopiadores y productores), abarcando la cadena desde el inicio al fin. Ambiente de Control: Incluirá la actualización permanente de las políticas, normas, controles de monitoreo y procedimientos vigentes para el efectivo desarrollo de las operaciones, fomentando el compromiso individual de cada uno de los miembros del Banco. En línea con la oferta de productos existente en el mercado, el Banco ofrece los siguientes productos a sus clientes: Depósitos en cuentas corrientes, caja de ahorros o imposiciones a plazo fijo. Tarjetas de Crédito. Tarjetas de Débito. Paquetes de productos, los cuáles incluyen distintas alternativas con cuentas a la vista, tarjeta de crédito, tarjeta de débito, posibilidad de acceso a créditos personales, etc. Préstamos personales por pago de haberes, tanto a empleados de la administración pública provincial como a empleados del sector privado. Préstamos personales a clientes de mercado abierto (clientes referidos). Préstamos prendarios. Leasing. Contratación de seguros: Vida, ATM s, Premiun, hogar, automotores, accidentes personales y transplantes, paquete de seguros, A.R.T., protección integral comercios, etc. Préstamos a empresas, a saber: Adelantos en cuenta corriente. Negociación de valores. Préstamos al agro. Operaciones de comercio exterior. Préstamos documentados. Prenda de facturas y certificados de obra. Descuento de cupones de tarjetas de crédito. Servicios de Comercio Exterior. Cobranzas de exportaciones e importaciones. Ordenes de pago exportaciones. Transferencias al exterior. Cartas de crédito de importaciones. Cartas de crédito de exportaciones. Valores al cobro de exportaciones

29 Liquidación de divisas de exportación. Servicios a empresas: Cuentas corrientes. Canje de Valores. Recaudaciones. Santa Fe Pagos. Convenios de Pago de Haberes. Pago a proveedores. Servicios de Custodia - Santa Fe Cheques: Administración cartera de cheques. Débitos y Créditos Automáticos. Débito Directo. Banca Electrónica: Datanet. Interpyme. Site de Empresas. Integración actual del Órgano de Administración y del Órgano de Fiscalización del Organizador INTEGRACION DEL DIRECTORIO PRESIDENTE: ENRIQUE ESKENAZI: El Sr. Eskenazi obtuvo su título de Ingeniero Químico en la Universidad Nacional del Litoral. Es Presidente de Nuevo Banco Santa Fe S.A., Petersen Inversiones S.A., Napelgrind S.A., Banco San Juan S.A., Banco de Santa Cruz S.A., Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., Petersen Energía S.A., Petersen Thiele y Cruz S.A.. Estacionamientos Buenos Aires S.A., Petersen Energía Inversora S.A. y Mantenimientos y Servicios S.A. Es Vicepresidente YPF S.A. y Santa Sylvia S.A. Es socio gerente de Marviol S.R.L. y miembro del Directorio de Petersen Energía Pty. Ltd. y Agro Franca S.A. VICEPRESIDENTE: SEBASTIAN ESKENAZI El Sr. Eskenazi es Vicepresidente de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Petersen Energía S.A. Es Vicepresidente Ejecutivo, Gerente General (CEO) de YPF S.A., director suplente de Banco San Juan S.A. Banco de Santa Cruz S.A., Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. y November S.A. y miembro del Directorio de Petersen Energía Pty. Ltd. Es Presidente de Arroyo Lindo S.A. Es Gerente de Petersen Energía Inversora Holding GMBH S.A. DIRECTOR TITULAR: CLAUDIO ADOLFO CANEPA El Sr. Canepa obtuvo su título de Licenciado en Administración en la Universidad de Moron (Buenos Aires). Es Director Titular del Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco San Juan S.A., Nuevo Banco de Entre Rios S.A. y Vicepresidente Primero de Banco de Santa Cruz S.A. Es Presidente de Comercial Latino S.A. y Director de Petersen Energia Pty. Ltd. DIRECTOR TITULAR: RAUL FRANCISCO CATAPANO El Sr. Catapano obtuvo su título de Licenciado en Administración y Técnica en la Universidad Católica Argentina de la Ciudad de Mendoza. Es Director Titular del Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Nuevo Banco de Entre Rios S.A., Visa Argentina S.A. e Inwell S.A., y Director Suplente de ACH S.A. y Mercado Abierto Electrónico. Es Presidente de Red Link S.A. y Viñedos y Olivares del Oeste S.A. Vicepresidente Primero de Banco de San Juan S.A., Vicepresidente Segundo del Banco de Santa Cruz S.A. y Vicepresidente de Coimpro S.A. DIRECTOR TITULAR: EDUARDO ANGEL GARROTE El Sr. Garrote obtuvo su título de Arquitecto de la Universidad de Buenos Aires. Es Director Titular de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de San Juan S.A., Nuevo Banco de Entre Rios S.A., Banco de Santa Cruz S.A. e YPF S.A. y Director Suplente de Petersen Energía S.A. El Sr. Garrote también es Vicepresidente de Petersen, Thiele y Cruz S.A., Mantenimientos y Servicios S.A. y Estacionamientos Buenos Aires S.A. DIRECTOR TITULAR: NESTOR RAPANELLI El Sr. Rapanelli obtuvo su título de Ingeniero en la Universidad de Ingeniería de Lima (Perú). Es Director Titular de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. DIRECTORA TITULAR: MARIA DEL CARMEN GONIEL

30 La Sra. Goniel es Directora Titular de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y de la Sociedad de Trabajadores del Nuevo Banco de Santa Fe S.A. DIRECTOR SUPLENTE: MATÍAS ESKENAZI STOREY El Sr. Eskenazi Storey es miembro del Directorio de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de Santa Cruz S.A., Petersen Energía S.A., YPF S.A., Petersen Energia Pty. Ltd., November S.A. y Petersen Inversiones S.A. Es CEO de Administradora San Juan S.R.L. Es director suplente de Banco San Juan S.A. Es Vicepresidente de Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., Petersen Energía S.A. (España), Petersen Inversora S.A. Comercial Latino S.A. DIRECTOR SUPLENTE: IGNACIO CRUZ MORAN El Sr. Moran estudió Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es Presidente de Chercomofi S.A. Es director suplente de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de San Juan S.A., Nuevo Banco de Entre Ríos S.A, Banco de Santa Cruz S.A., y miembro del Directorio en el., ACH S.A. y Petersen Energia S.A. Director Económico Financiero y Director Suplente de YPF S.A. DIRECTOR SUPLENTE: MAURO RENATO JOSE DACOMO El Sr. Dacomo obtuvo su título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es Presidente de Inwell S.A. y Los Boulevares S.A. Es Vicepresidente de Chercomofi S.A. Es director suplente de Petersen Energía S.A. (Argentina) y Arroyo Lindo S.A. y miembro del Directorio de Banco San Juan S.A., Banco de Santa Cruz S.A. y Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. DIRECTOR SUPLENTE: JULIO JORGE NACUSI El Sr. Nacusi obtuvo su título de Ingeniero Electromecánico en la Universidad Nacional de San Juan. Es Director Suplente de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco San Juan S.A., Nuevo Banco de Entre Rios S.A., Banco de Santa Cruz S.A. Es Presidente de Valle Verde S.A. y Cura Brochero S.A. Ocupa el cargo de Gerente de Ing. Julio Jorge Nacusi Construcciones S.R.L., Atlantida Inversora S.R.L., Alesag Inversiones S.R.L. y Grúas y Servicios S.R.L. DIRECTOR SUPLENTE: DANIEL LUIS CALVI El Sr. Calvi obtuvo su título de Contador Público Nacional de la Universidad de Morón (Buenos Aires). Es Director Suplente de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y es Síndico Suplente Nuevo Banco de Entre Rios S.A. DIRECTOR SUPLENTE: JUAN CARLOS MIRANDA Es Director Suplente de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. DIRECTOR SUPLENTE: LUIS VICTOR CHIRINO Es Director Suplente de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Es Vicepresidente Segundo en Banco de San Juan S.A. Es Presidente en Industrias Chirino S.A., Construcciones Chirino S.A., Luis Victor Chirino S.A. y Viñas de Chirino S.A. DIRECTOR SUPLENTE: ADOLFO ANTONIO BOCCA Es Director Suplente de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. INTEGRACION DE LA COMISION FISCALIZADORA SINDICO TITULAR: ISRAEL LIPSICH El Sr. Lipsich obtuvo su título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es síndico de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de San Juan S.A., Banco de Santa Cruz S.A., Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., YPF S.A., Petersen Inversiones S.A., Petersen, Thiele y Cruz S.A., Santa Sylvia S.A., Turfmax S.A. y Serra Lima S.A. Es Presidente de Tixor S.A. SINDICO TITULAR: RUBEN GABRIEL LAIZEROWITCH El Sr. Laizerowitch obtuvo su título de Abogado de la Universidad de Buenos Aires. Es síndico de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de San Juan S.A., Banco de Santa Cruz S.A. y Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. Es director suplente de YPF S.A., Petersen, Thiele y Cruz S.A., Estacionamientos Buenos Aires S.A., Inwell S.A. y Mantenimientos y Servicios S.A. SINDICO TITULAR: ERNESTO OSVALDO MACCHI VILLALOBOS El Sr. Macchi Villalobos obtuvo su título de Abogado de la Universidad Católica Argentina (Buenos Aires). Es síndico titular de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. SÍNDICO SUPLENTE: DANIEL OSCAR MORALES PONCE

31 El Sr. Morales Ponce obtuvo su título de Contador Público Nacional de la Universidad de Buenos Aires. Es síndico titular de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. SINDICO SUPLENTE: CARLOS MARIANO VILLARES El Sr. Villares obtuvo su título de Contador Público Nacional de la Universidad de Buenos Aires. Es síndico de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Banco San Juan S.A. y Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. Es Presidente de R.V.Consultores S.A. y Coimpro S.A. Es Socio Gerente de Estudio Villares y Asociados S.R.L. SINDICO SUPLENTE: ENRIQUE FABIAN PERPIÑA El Sr. Perpiña obtuvo su título de Contador Público Nacional de la Universidad Nacional de Rosario. Es síndico suplente de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. GERENTES DE PRIMERA LÍNEA GERENTE GENERAL: MARCELO GUILLERMO BUIL El Sr. Buil obtuvo sus títulos de Licenciado en Administración de Empresas y de Finanzas en la U.A.D.E. (Ciudad Autónoma de Buenos Aires). Durante el período 1978 a 1981 se desempeñó como Vicepresidente en The Chase Manhattan Bank. Desde 1982 a 1986 fue Vicepresidente del Banco Royal Venezolano. A partir del año 1987 y hasta el año 1989 ocupó la Gerencia de Investment Banking y Capital Markets en el Banco Galicia, posteriormente durante el periodo 1990 a 1992 se desempeñó como Vicepresidente en The Chase Manhatan Bank. Desde el año 1996 hasta el año 1999 cumplió la función de Gerente General del Banco Municipal de la Plata. Desde el año 1999 hasta el año 2003 cumplió la función de Gerente General del Banco de San Juan S.A. A partir del año 2003 ocupa el cargo de Gerente General en el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. SUB-GERENTE GENERAL: CARLOS GRAZIANO El Sr. Graziano estudió Derecho en la Universidad Nacional de la Plata. Durante el período 1972/1978 se desempeñó como Gerente de Sucursal San Luis del Banco Hispano S.A. Desde 1978 a 1981 fue Gerente Regional del Banco Patagónico S.A. A partir del año 1982 y hasta el año 1996 ocupó el cargo de Gerente de red de Sucursales del Banco Bansud S.A., posteriormente durante el periodo 1997 a 1999 se desempeñó como Gerente Comercial del Corp. Banca S.A. Desde el año 1999 hasta el año 2003 cumplió la función de Gerente Zonal del BBVA Banco Francés. Desde el año 2004 y hasta el año 2009 cumplió la función de Gerente General del Banco de Santa Cruz S.A. A partir del año 2009 ocupa el cargo de Sub-Gerente General en el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. GERENTE DE CONTADURÍA, PLANEAMIENTO Y FINANZAS: MARIO RAFAEL DE GRUTTOLA El Sr. De Gruttola obtuvo su título de Contador Público Nacional en la Universidad de Buenos Aires. Durante el período 1975/1980 se desempeñó como Encargado Administrativo de Filtromar S.A. Desde 1980 a 1984 fue auditor en The Chase Manhattan Bank. A partir del año 1984 y hasta el año 1991 ocupó el cargo de Contador General en el Chase Bank, donde posteriormente durante el periodo 1991/2001 se desempeñó como Gerente de Controles Financieros. Desde el año 2002 hasta el año 2003 cumplió la función de Gerente Administrativo de Alhec Group. A partir del año 2003 y hasta su ingreso al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (ocupa este cargo desde el 01/08/2006) fue Gerente Deptal. Cont. General en el Banco de Brasil. GERENTE DE RECURSOS HUMANOS: ROBERTO MANUEL OVIDIO POULER El Sr. Pouler obtuvo su título de Licenciado en Relaciones Industriales en la U.A.D.E. Durante el período 1972/1982 se desempeñó como Jefe de Personal de Fate S.A. Cargo que también ocupó en Warner Lambert Ch Adams P Davis (1983/1986) y en Kenia Sharp (1986/1990). Desde 1990 a 1993 ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos en Bonafide S.A. A partir del año 1993 y hasta su ingreso al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. ( ingresó en el año 1998 u ocupa este cargo desde 30/09/2005) se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos en Angelo Paolo Entrerriana S.A. GERENTE DE ASUNTOS LEGALES: GUILLERMO LUIS CRISTIANI El Sr. Cristiani es Abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires en el año Durante el período 1984/1989 se desempeñó como Jefe del Departamento Legal del Bank of America S.A. Desde 1989 a 1998 integró, como socio, el departamento bancario y financiero del Estudio Jurídico Alberto Lisdero. A partir del año 1998 y hasta su ingreso al Nuevo Banco de Santa Fe S.A.(ocupa este cargo desde el 04/04/2005) se desempeñó como Gerente de Asuntos Legales de Banco Rio de la Plata S.A. Desde el 4 de abril de 2005 se desempeña como Gerente de Asuntos Legales del Banco. En el desarrollo de su profesión se especializó en temas bancarios y financieros. GERENTE DE TECNOLOGÍA Y SISTEMAS: OSCAR AVILA EDUARDO El Sr. Avila obtuvo su título Analista de Sistemas en la Universidad Tecnológica Nacional. Ingreso al Banco Provincial de Santa Fe en Julio de Ocupa este cargo desde el 01/10/

32 GERENTE DE RIESGO OPERACIONAL: FRANCISCO JOSE DE URIARTE El Sr. De Uriarte obtuvo su título de Contador Público Nacional en la Universidad Católica Argentina. Durante el período 1996/2001 se desempeñó como Auditor de Entidades Financieras en Pistrelli, Diaz y Asoc. Fue Responsable de Auditoria Interna del Banco de San Juan S.A. y del Banco de Santa Cruz durante el periodo 2001/2003. A partir del año 2003 y hasta el año 2008 ocupo el cargo de Gerente de Auditoria Interna en el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Ocupa este cargo desde el 25/11/2008. GERENTE DE OPERACIONES: PEDRO CRISAFULLI El Sr.Crisafulli obtuvo su título de Contador Público Nacional en la Universidad de Buenos Aires. Durante el período 1983/1985 se desempeñó como Sub Gerente de Administración de Viviendas Guillermo Peña y Hnos. Desde 1985 a 1988 fue Sub Gerente de Operaciones en el Banco del Interior de Buenos Aires. A partir del año 1988 y hasta el año 2006 ocupó el cargo de Gerente de Operaciones de la Banca Nacionale del Lavoro. Desde el año 2006 hasta su ingreso al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (ocupa este cargo desde el 01/09/2008) se desempeño como Gerente de Operaciones en el HSBC Bank Argentina. GERENTE DE AUDITORÍA INTERNA: JUAN ALBERTO NUÑEZ El Sr.Nuñez obtuvo su título de Contador Público Nacional en la Universidad Nacional de Rosario. Durante el período 1993/1995 desempeñó tareas en el Banco Monserrat S.A. Desde 1995 a 1997 fue Auditor Interno en el Banco Suquia. A partir del año 1997 hasta su ingreso al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (ingresó en el año 1998) se desempeñó como Auditor Senior en el Banco Bisel. Ocupa este cargo desde el 25/11/2008 GERENTE DE RECURSOS MATERIALES: PEDRO ALBERTO D AMICO El Sr. D amico obtuvo su título de Contador Público Nacional en la Universidad Kennedy. En el año 1979 se desempeño como Jefe en el Banco Hispano Corfin. Durante el período 1980/1982 se desempeñó como Jefe en el Banco del Acuerdo. Desde 1983 a 1986 fue Jefe en el Banco Unicor Coop. Ltdo. A partir del año 1986 y hasta el año 2005 ocupó el cargo Jefe en el B.C.R.A. Desde el año 2005 hasta su ingreso al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (ocupa este cargo desde el 01/12/2006) se desempeño como Gerente de Protection Now. X.- DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO PAKTAR S.R.L. (en adelante PAKTAR ) se encuentra inscripta en la Inspección general de Justicia con fecha 21 de junio de 2000, sector registro Público de Comercio bajo el Nro Paktar tiene domicilio legal en la calle Sarmiento 552 piso 17 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su centro de operaciones en Av. Pte. Perón Torre Paktar- San Miguel (Pcia. de Buenos Aires) Teléfonos: / s: acaruso@paktar.com.ar; info@paktar.com.ar Web: Historia, expansión y posicionamiento actual PaKtar SRL se constituyó en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para entidades financieras y empresas de retail. Su performance a lo largo de sus primeros 4 años de vida le permitió ampliar su cartera de negocios incorporando la gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar activas y en estado de mora, servicio integral de call center y contact center y servicios integrales de resoluciones de créditos. La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las empresas líderes del sector de recupero y administración de carteras de la Argentina. La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevo a Paktar a construir un edificio propio de 1100 m2 donde se concentró todo el centro de operaciones, tecnología y más de 230 personas empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas. Paktar posee sucursales en la capital Federal, San Miguel (Pcia de Buenos Aires), Morón (Pcia de buenos Aires) y en la Ciudad de Mendoza. Paktar actualmente administra más de 1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos performing y no performing superior a los 7000 millones de pesos por año. Actualmente Paktar es una de las empresas más importantes del país en la industria de la tercerización de servicios de otorgamiento, procesamiento y administración de créditos; gestión de cobranzas y medios de pago; gestión de recupero de activos en mora y servicios de Contact Center.- Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina, las entidades financieras más importantes y las mayores tarjetas de crédito no bancarias del sistema

33 Gerencia de la Compañía La compañía cuenta con un management con experiencia en el negocio de administración de carteras de crédito y recupero de clientes. Nombre Cargo Antecedentes Alejandro Caruso Socio-gerente Responsable del Dpto. de Cobranzas Judiciales de Credipaz SA y Credired SA ( ) Socio fundador de PaKtar SRL Mariana Hirsuto Socio-gerente Se desempeñó dentro del Dpto. Inspecciones GCBA Socia fundadora de PaKtar SRL Pablo Salafia Socio-gerente Responsable del Dpto. Gestión y Mora Extrajudicial de Credipaz SA y Credired SA ( ) Socio fundador PaKtar SRL Gonzalo Rionda Gerente Comercial Lic. En Marketing.- Gte. Comercial de Fusor Comunicación.- Alejandro Giambirtone Asesor en la Compra de cartera Contador Público- Master en finanzas.. y back up servicer de Director de First Financial S.A. estructuras fiduciarias. Ex CFO de COTO CICSA y Sub Gerente General del Grupo Italcred. Información Contable

34 Estado de Situación Patrimonial (cifras en $) 31/12/08 31/12/07 31/12/06 $ $ $ Activo Activo Corriente Caja y Bancos Créditos por Ventas Otros Créditos Créditos Fiscales Total Activo Corriente Activo No Corriente Bienes de Uso Total Activo No Corriente Total Activo Pasivo Pasivo Corriente Deudas Comerciales Préstamos Deudas Sociales Deudas Fiscales Otras Deudas Total Pasivo Corriente Total Pasivo Patrimonio Neto Total Patrimonio Neto + Pasivo Estado de Resultados (cifras en $) 31/12/08 31/12/07 31/12/06 $ $ $ Ingresos por Servicios Resultado Bruto Gastos de Comercialización Gastos de Administración Resultados Financieros Ganancia (Pérdida) Ordinaria Otros Ingresos y Egresos Resultado antes de Impuestos Impuesto a las Ganancias Resultado del Ejercicio Indice de Solvencia (PN/Pasivo) 0,19 0,14 0,01 Indice de Rentabilidad (Resultado/PN) 0,55 0,95 21,95 XI.- DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Deloitte & Touche Corporate Finance S.A es subsidiaria de Deloitte & Co SRL, compañía miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, una asociación suiza, o a una o más integrantes de su red de firmas miembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus firmas miembros puede verse en el sitio web Se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el No. 1858, Libro No. 4 de Sociedades por Acciones y su sede social se encuentra situada en la calle 25 de mayo 596, piso 20, de la Ciudad de Buenos Aires. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. ( Deloitte ) es la firma líder entre las denominadas Big Four en la Argentina, en la prestación de servicios de asesoramiento financiero y estructuración de operaciones con oferta pública, contando para ello con un equipo de más de 70 especialistas. El equipo de profesionales que integran Deloitte & Touche Corporate Finance S.A, ha participado en más de 500 emisiones de fideicomisos financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al Fiduciario asistencia en procesamiento de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos securitizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste. XII.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

35 BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, actuando en calidad de Fiduciario Financiero (en adelante el Fiduciario ), representada por los abajo firmantes, en su carácter de apoderados y CAJA DE CRÉDITO CUENCA COOPERATIVA LIMITADA en calidad de Fiduciante y Administrador, con domicilio en Calle 99 n 456/77, Villa Lynch, Localidad de San Martín, Provincia de Buenos Aires, representada en este acto por Juan Ernst en su carácter de apoderado, por la otra parte, (en adelante, el Fiduciante y, ambos en conjunto, las Partes ) conforme al Prospecto del Programa Global de Fideicomisos Financieros SECUVAL (el Programa ), acuerdan por el presente el Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero CUENCRED XI, conforme a las siguientes cláusulas. SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES A efectos del presente, los términos empleados en mayúsculas tendrán la definición que se les asigna en el Contrato Marco del Programa, si no estuvieran definidos de otro modo en el presente Suplemento de Prospecto. Administrador: es el Fiduciante, o la entidad que eventualmente lo sustituya en esa función. Administrador Sustituto: es Paktar S.R.L. Agente de Control y Revisión: es Deloitte & Touche Corporate Finance S. A. o la entidad que lo reemplace en esa función. Aviso de Colocación: el aviso a ser publicado por el Fiduciario en el boletín diario de la BCBA, y en la Autopista de Información Financiera ( AIF ) de la CNV, por el que anuncie la apertura del Período de Colocación, y los domicilios de los Colocadores a los efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. ANSES: significa la Administración Nacional de Seguridad Social. Banco Recaudador: es Banco de San Juan S.A. BCBA: Bolsa de Comercio de Buenos Aires. BCRA: Banco Central de la República Argentina. Beneficiarios: los titulares de los Valores Fiduciarios. CNV: Comisión Nacional de Valores. Código de Descuento: el procedimiento establecido por el ANSeS y por el Decreto 691/00 para el descuento de cuotas de créditos de los haberes que perciben los respectivos deudores y su transferencia a una cuenta del Fiduciante. Convenio de Retención: significa (a) el convenio suscripto entre el ANSES y el Fiduciante, el que surge de la Resolución N 230/99 (B.O. 22/04/99) y renovado por Resolución N 422/2004 (B.O. 30/04/04); y (b) los convenios con los Organismos de la Administración Pública. CP: los Certificados de Participación. CPCCN: el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación

36 Créditos: los créditos en pesos otorgados por el Fiduciante instrumentados en pagarés y que por el presente se fideicomiten. Cuenta Fiduciaria: es la cuenta corriente que abrirá y mantendrá el Fiduciario bajo su titularidad para este Fideicomiso. Cuenta Recaudadora: es la cuenta corriente abierta en el Banco San Juan S. A. bajo titularidad del Fiduciante, en la que se acredita la Cobranza rendida por el ANSES y por los empleadores bajo el régimen del decreto 691/00, o cualquiera otra que la sustituya. Deudores: cada uno de los tomadores de los créditos fideicomitidos. Fecha de Corte: es la indicada en el artículo Gastos Afrontados por el Fiduciante: tiene el significado asignado en el artículo 2.6.II. Organismos de la Administración Pública: se refiere a los empleadores de la Administración Pública Nacional involucrados en los procedimientos de retención de remuneraciones, a saber: Armada Argentina, Ejército Voluntarios, Gendarmería Nacional, Ejercito Argentino, Ministerio de Trabajo, INTA, Peniteniaría, Créditos A.F.I.P.(D.G.I.), Ministerio de Economía y Hacienda, Policía Federal, Secretaria de Cultura, Dirección Nacional de Vialidad, Gendarmería Retirados, Ministerio de Desarrollo, Nuevos Creditos Senasa, Parques Nacionales, Ministerio de Salud, Ministerio de Relaciones Exteriores, Indec, Ministerio del Interior, Ce.Na.Re.So., Ministerio de Defensa, INCUCAI, Fuerza Aérea, Malbrán Administración Nacional de Laboratorios. Período de Devengamiento: es (a) el período transcurrido desde la Fecha de Corte, exclusive, hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer período, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los restantes. Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días: significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Tasa de Descuento: es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso, la que para la presente serie es del 27 % nominal anual. Tasa de Referencia: es el promedio aritmético de la Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días correspondiente al Período de Devengamiento. En el caso que en el futuro dejara de publicarse la Tasa BADLAR, se tomará el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDFA y VDFB según corresponda. Valor Fideicomitido: es el valor presente de los créditos fideicomitidos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas futuras de los créditos en el momento de la transferencia. El período de tiempo a considerar será el que exista entre la Fecha de Corte y la fecha del último día del mes de vencimiento de cada cuota. Valores Fiduciarios: en conjunto los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación. VDF: los Valores de Deuda Fiduciaria. VDFA: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. VDFB: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

37 SECCIÓN I CONDICIONES DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen el Fideicomiso, que se integra con Créditos por un Valor Fideicomitido de $ (pesos catorce millones quinientos cincuenta mil novecientos ochenta y dos). El Fiduciario adhiere a todos los términos y condiciones del Programa con relación al presente Fideicomiso. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley Artículo 1.2. Origen de los Créditos. Flujo de Fondos Teórico. Los Créditos que se transfieren al Fideicomiso han sido otorgados en pesos por el Fiduciante, por préstamos a sus asociados que se indican en el Anexo I contenido en soporte magnético, mediante endoso sin recurso de los correspondientes pagarés a favor de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero Cuencred XI. Los Deudores son personas físicas (i) jubiladas o pensionadas que cobran sus haberes del ANSES, a los cuales dicha entidad retiene de sus haberes las sumas adeudadas, que transfiere directamente al Fiduciante, y (ii) empleados de Organismos de la Administración Pública Nacional, que cobran remuneraciones de diversos empleadores públicos, que cada uno de ellos transfiere directamente al Fiduciante; en virtud de los Convenios de Retención. Los Créditos comprenden (a) créditos (capital e intereses moratorios y compensatorios); (b) los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con este Contrato; (c) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores, (e) el producido de la inversión de Fondos Líquidos. Los Créditos deben cumplir con los siguientes requisitos: (a) El capital original de los créditos es menor a los $ ; (b) Poseer un atraso menor a los 31 días a la fecha de transferencia, y (c) El plazo original de los créditos no debe superar las sesenta (60) cuotas. El Fiduciante notificará la transferencia de los créditos y existencia del Fideicomiso Financiero a la ANSES y a los Organismos de la Administración Pública Nacional involucrados en los procedimientos de retención de remuneraciones. El Fiduciante deberá acreditar ante el Fiduciario el cumplimiento de dichas cargas antes de finalizada la colocación de los Valores Fiduciarios. Artículo 1.3. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta $ (pesos nueve mil quinientos) mensuales más IVA pagadero dentro de los cinco (5) días del mes calendario siguiente. Esta remuneración se cobrará desde la primera transferencia fiduciaria de bienes al Fideicomiso y hasta la extinción del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido. Artículo 1.4. Inversión de Fondos Líquidos. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 2.6 del Contrato Marco, los Fondos Líquidos podrán asimismo ser invertidos en cuotapartes de fondos comunes abiertos de renta fija (con activos valuados a devengamiento). Deben realizarse inversiones cuando el saldo de la Cuenta Fiduciaria supere un saldo de $ (pesos cincuenta mil). Las entidades en las cuales se realicen las inversiones deberán tener una calificación de riesgo local equivalente a la que reciban los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A o superior. SECCION II CONDICIONES DE EMISIÓN Artículo 2.1. Emisión. El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total de $ (pesos catorce millones quinientos cincuenta mil novecientos ochenta y dos) y un valor nominal unitario de un peso ($1), que será la unidad mínima de negociación. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ), por un valor nominal de $ (pesos diez millones quinientos treinta y seis mil trescientos diecisiete); (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ), por un valor nominal de $ (pesos un millón ciento sesenta y cuatro mil setenta y nueve) y (c) Certificados de Participación ( CP ), por un

38 valor nominal de $ (pesos dos millones ochocientos cincuenta mil quinientos ochenta y seis). Artículo 2.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá a los 90 días desde la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el "Plazo de los VDF"), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el "Plazo de los CP"). Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, luego de deducir de corresponder- toda contribución a los Fondos de Gastos, de Impuesto a las Ganancias y por Riesgo de Administración, de corresponder: a) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas en el mes calendario inmediato anterior al pago de servicios, cancelado el interés de la propia Clase; y b) en concepto de interés, una tasa equivalente a la Tasa de Referencia más 6% nominal anual entre un mínimo del 19% y un máximo del 29%, devengado durante el Período de Devengamiento. El rendimiento se calculará sobre el valor nominal residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Artículo 2.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y luego de deducir toda contribución al Fondo de Gastos y Impuesto a las Ganancias, de corresponder: a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos luego de deducir el interés de la propia Clase; y b) en concepto de interés, una tasa equivalente a la Tasa de Referencia más un 8% nominal anual entre un mínimo del 20% y un máximo del 30%, devengado durante el Período de Devengamiento. El rendimiento se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). Artículo 2.5. Certificados de Participación: Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria y luego de deducir de corresponder - toda contribución al Fondo de Gastos y de Impuesto a las Ganancias y reintegrados los Gastos Afrontados por el Fiduciante: a) en concepto de amortización un importe equivalente al total de las cuotas de los créditos ingresadas en el mes calendario inmediato anterior al pago de servicios, hasta que su valor nominal quede reducido a pesos cien ($100); y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. Con el último pago se cancelará el saldo de valor nominal. Artículo 2.6. Contribuciones al Fondo de Gastos. Gastos afrontados por el Fiduciante: I. Del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios se detraerá la suma necesaria con destino a un fondo de gastos ( Fondo de Gastos ) de $ (pesos cincuenta mil), el cual se destinará a cancelar los Gastos Deducibles hasta el monto indicado. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor a $ (el Nivel del Fondo de Gastos ) y de acuerdo al orden establecido en el artículo 2.8 del presente, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos y asignados a pagar los Servicios el monto necesario para restablecerlo. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en dicho Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos Deducibles o (ii) finalice el Fideicomiso, el Fondo será liberado a favor del Fiduciante o, de corresponder, para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria. II. El Fiduciante ha afrontado y afrontará Gastos, que se estiman en la suma de $ (pesos doscientos cincuenta mil), que pueden ser imputados al Fideicomiso, como ser, entre otros, los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso, honorarios de los asesores financieros y gastos correspondientes a la colocación de los Valores Fiduciarios, todos los costos, gastos, impuestos aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la transferencia, emisión y colocación de los Valores Fiduciarios (los Gastos Afrontados por el Fiduciante ),, suma que resultará de los comprobantes que los Fiduciantes presenten al Fiduciario. De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria y cubierto el Fondo de Gastos, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante respectivo dichos Gastos Afrontados por el Fiduciante por el monto que corresponda a cada uno de ellos. Cancelados los Gastos Afrontados por el Fiduciante, se iniciará el pago de Servicios a los Certificados de Participación

39 Artículo 2.7. Fondo por Riesgo de Administración. Del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios se detraerá un importe equivalente $ (pesos seiscientos sesenta y siete mil trescientos), para destinarlo a un Fondo por Riesgo de Administración (el Fondo por Riesgo de Administración ) hasta la cancelación total del VDFA. Luego del primer Servicio, el importe de dicho Fondo por Riesgo de Administración en todo momento deberá ser igual a un importe equivalente a cuatro (4) veces el próximo servicio de rendimiento de los VDFA, utilizando para la determinación del mismo la tasa mínima prevista para los VDFA. En cualquier momento en que el monto acumulado en el Fondo por Riesgo de Administración se reduzca a un importe menor al indicado precedentemente, el Fiduciario dispondrá de la Cobranza para reponerlo en dicho límite. Los importes acumulados en el Fondo por Riesgo de Administración serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los VDFA cuando por cualquier causa el Administrador no pueda cumplir con sus obligaciones, a fin de mantener el pago de dichos Servicios o hasta tanto se designe un nuevo Administrador a través del cual pueda restablecerse la Cobranza. Al cierre de cada mes, se desafectará del Fondo por Riesgo de administración un monto equivalente al excedente del importe mencionado en el párrafo anterior para su pago al Fiduciante. El Fondo por Riesgo de Administración será invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles. El producido de estas inversiones formará parte del Fondo por Riesgo de Administración. El Fiduciario no será responsable frente a los Beneficiarios respecto al resultado de las inversiones a las que refiere el presente artículo salvo dolo o culpa de su parte declarado por laudo del Tribunal Arbitral. Artículo 2.8. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados mensualmente al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, a partir de la Fecha de Corte, se distribuirá de la siguiente forma y en el siguiente orden, salvo lo dispuesto en los artículos 2.10 y 2.11: A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: 1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder 4.- Al pago del rendimiento correspondiente a los VDFA. 5.- Al pago de la amortización atrasada de los VDFA. 6.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFA. B) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: 1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- Al pago del rendimiento correspondiente a los VDFB. 4.- Al pago de la amortización atrasada a los VDFB. 5.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFB. C) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: 1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- En su caso, al reintegro al Fiduciante de los Gastos Afrontados por el Fiduciante. 4.- Al pago de la amortización correspondiente a los CP hasta la cancelación de su valor nominal menos $ 100 (pesos cien). 5.- El remanente, de existir, será considerado utilidad de los CP. Con el último pago se cancelará el saldo de valor nominal ($100). Artículo 2.9. Pago de los Servicios. Los Servicios se pagarán conforme el Cuadro de pago de Servicios a insertar en el Suplemento de Prospecto. La Fecha de Pago de Servicios será el día 15 de cada mes o el siguiente Día Hábil, si éste fuera inhábil, o cualquiera otra fecha consignada en el Cuadro de Pago de Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los Beneficiarios

40 Artículo Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado la totalidad de su valor nominal, ello implicará un Evento Especial. Artículo Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos: (a) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 2.10; (b) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si la BCBA cancelara por resolución firme su cotización; (c) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resulte imposible que cumplan su función de garantía, y no pudiesen ser sustituidos por otros activos; (d) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato, conforme al artículo 2.18; (e) Toda sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato. Artículo Consecuencias de un Evento Especial. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales, el Fiduciario deberá, dentro de los dos (2) Días Hábiles de verificado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; (c) convocar a una Asamblea de Beneficiarios a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Ante un Evento Especial, los Beneficiarios Mayoritarios tendrán los siguientes derechos y facultades: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso como privado. Los Beneficiarios disconformes tendrán el derecho que les asigna el artículo 2.16, I inc c); (d) Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios según se indica en el ítem c) si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, conforme al orden de subordinación establecido en este contrato, con pagos mensuales. Artículo Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los inversores renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán atribuir a los Beneficiarios. Artículo Fecha de Corte. La Fecha de Corte es el día 30 de septiembre de Artículo Fecha de Emisión. La Fecha de emisión es el segundo Día Hábil bursátil de cerrado el Período de Colocación. Artículo Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria. I.- Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el mecanismo de enajenación a terceros establecido en V, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios para reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado, financiero u ordinario. Adoptada una de las alternativas, salvo en el caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes

41 podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en II, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Créditos conforme a lo establecido en (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El Valor de Reembolso de los CP deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de adoptada la resolución del inciso (a), o de vencido el plazo para solicitar el reembolso en el caso del inciso (b). En este último caso, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso. II.- A los efectos de lo dispuesto en el inciso I.(a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría de Beneficiarios, los créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y se deducirán los importes correspondientes a los gastos. III.- La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor. IV.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto aquéllos para los cuales se requiera unanimidad. V.- Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en al menos uno de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) El Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo. VI.- En caso de ser adjudicados los Créditos al Fiduciante, y de ser éste titular de Certificados de Participación, sólo deberá pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad. Artículo Liquidación Anticipada del Fideicomiso. a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la mayoría absoluta de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los fideicomisos,

42 los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso. (b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso cuando, cancelados los VDF, durante tres (3) meses consecutivos los Gastos - y la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante igual período. La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios mediante aviso por tres (3) días en el boletín diario de la BCBA (c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de los avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el apartado V del artículo 2.16 con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (vi) de dicho apartado que se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los Valores de Deuda Fiduciaria en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los Certificados de Participación. Artículo Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF, y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado V del artículo El producido de la liquidación, neto de Gastos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los Certificados de Participación. Artículo Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que: (a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y cotización de los Valores Fiduciarios; (b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato Suplementario; (c) Ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales; (d) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos; (e) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza; (f) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional; (g) Los Créditos fueron otorgados de acuerdo con las características establecidas en las Normas de Originación y Administración de Créditos, y (h) Cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio de Administrador. Artículo Obligaciones del Fiduciante. El Fiduciante asume las siguientes obligaciones, además de las contempladas en el Contrato Marco y en otras disposiciones del presente: (a) Realizar todos los actos necesarios a fin de asegurar el perfeccionamiento, oponibilidad a terceros y la plena validez y vigencia de la transferencia de Créditos a favor del Fiduciario, incluyendo sin limitación, el endoso a favor del Fiduciario de los pagarés respecto de cada uno de los Créditos; (b) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos; El incumplimiento por parte del Fiduciante de las declaraciones y garantías así como también de los compromisos y obligaciones asumidos bajo este Contrato y el Programa por parte de éste por un período mayor a cinco (5) Días Hábiles de notificado, dará derecho al Fiduciario a removerlo como Administrador, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños y perjuicios consiguientes. Si el incumplimiento del Fiduciante implicara la insuficiencia de fondos para atender el pago de Servicios se aplicará lo dispuesto en el artículo

43 Artículo Fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. El Fiduciario dará cumplimiento a su obligación de rendir cuentas a los Beneficiarios de acuerdo al régimen informativo establecido según las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el inciso d) artículo 4 de la Resolución de Consejo 2/2006 de la BCBA. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas comerciales del Fiduciario sitas en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires. Artículo Consentimiento de los Beneficiarios sin Asamblea. No obstante lo dispuesto en el Programa y en el presente Contrato, podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de la Asamblea el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Beneficiarios, o (b) en tanto no se requiera unanimidad, por el sesenta por ciento o la mayoría absoluta, en el supuesto del artículo del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación o los de una Clase determinada, conforme al siguiente procedimiento: 1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario registrado al Día Hábil bursátil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, una nota (la Solicitud de Consentimiento ) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en el boletín diario de la BCBA para conocimiento público. 2) Los Beneficiarios deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios. Artículo Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias ( FIIGG ) se constituirá con el producido de la Cobranza y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias ( IIGG ). A partir del primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de la Cobranza un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que la Cobranza futura fuese insuficiente para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria. SECCIÓN III ADMINISTRACIÓN. CUSTODIA. Artículo 3.1. Designación de Administrador. El Fiduciante, en su carácter de Administrador, tiene la tarea de administrar los Créditos fideicomitidos. En tanto entidad financiera, el Fiduciante cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar la función de Administrador y se compromete a informar de inmediato al Fiduciario cualquier hecho relevante que afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato.. El Administrador tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma equivalente al 0,5% (medio por ciento) anual, que se elevará al 1% (uno por ciento) una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, hasta el cobro total de los Créditos fideicomitidos. La doceava parte de dicha

44 proporción se aplicará sobre el saldo total (capital e intereses) de los Créditos fideicomitidos por cada uno de ellos al último Día Hábil de cada mes, y se pagará una vez cancelados totalmente los VDF. Artículo 3.2. Administración de los Créditos. En la administración de los Créditos el Fiduciante, como Administrador, seguirá las siguientes reglas: (a) El Administrador empleará en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Créditos y al cobro de los mismos a través de los procedimientos establecidos en los Convenios de Retención y sujeto a lo establecido en el presente Contrato. En caso de ser actos extraordinarios de administración, el Administrador deberá contar con la conformidad del Fiduciario, quien a su vez podrá requerir la previa conformidad de los Beneficiarios. (b) El Administrador mantendrá e implementará procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato. (c) El Administrador cumplirá debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos conforme el presente, y (iii) cualquier disposición dictada por un Organismo de la Administración Pública incluyendo el ANSES relativa a la administración y cobro de los Créditos, cuyo incumplimiento tenga o pudiera tener un efecto adverso significativo sobre el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Administrador conforme al presente. (d) De conformidad con las normas contables profesionales vigentes, el Administrador mantendrá e implementará procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y mantendrá todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para el cobro de los Créditos a través de los códigos de descuento de haberes y que resulte conveniente para la administración y cobro de los Créditos conforme al presente. Asimismo, el Administrador se compromete a guardar para el término de cinco (5) años contados a partir de la celebración del presente, toda la documentaci6n que acredite la validez y vigencia de los Créditos cuya custodia no haya sido encomendada al Fiduciario, y deberá entregársela al Fiduciario cuando éste lo requiera. (e) El Administrador se compromete a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma semanal, conteniendo la información relativa a los Créditos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos, necesarios para la administración de los mismos conforme el presente Contrato. (f) El Administrador deberá calcular en forma diaria el devengamiento de los intereses sobre los Créditos, y realizará la aplicación de los aportes cobrados a través de los códigos de descuento de haberes por cada uno de los Créditos al Crédito respectivo. (g) El Administrador deberá calcular en forma mensual, el monto global de previsiones sobre los Créditos fideicomitidos, calculados conforme a las disposiciones de la Comunicaci6n "A" 2216 y complementarias del BCRA. (h) El Administrador confeccionará los informes mensuales de "Deudores del Sistema Financiero" y

45 "Estado de Situación de Deudores", o los que eventualmente los reemplacen con relación a los Créditos, conforme las disposiciones del BCRA. Asimismo, se compromete a mantener a disposición del Fiduciario, la documentación que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias pudiera requerir al Fiduciario a fin de verificar el grado de cumplimiento de la normativa en materia de clasificación y previsionamiento de los Créditos fideicomitidos. (i) Se obliga a mantener vigentes los Convenios de Retención. (j) Deberá suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato. (k) Concluida la vigencia de este Contrato, el Fiduciante se obliga a pagar todas las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos. Durante la vigencia de este Contrato, el Fiduciante podrá adelantar las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos. El Fiduciante tendrá derecho al reembolso de los fondos adelantados en virtud de la presente cláusula. (l) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar la Cobranza en caso de un eventual cambio de agente de custodia, cobra y administración. (m) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, se obliga a concurrir en representación del Fiduciario. (n) Notificar al Fiduciario en forma inmediata cuando por cualquier causa sea revocado cualquiera de los Convenios de Retención. (o) El Administrador deberá efectuar las retenciones impositivas que pudieran corresponder por el cobro de los Créditos (ya sea en concepto de IVA o cualquier otro Impuesto aplicable) y entregará los correspondientes aportes a la Autoridad Recaudadora en tiempo y forma. (p) El Administrador tendrá (sin carácter limitativo) la obligación de iniciar por si o a través de sus agentes, conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables, cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que correspondan en virtud del Crédito de que se trate, con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que el Deudor deba abonar de acuerdo a los términos del Crédito respectivo, previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario de acuerdo a lo establecido en el apartado siguiente. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos: a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) los CP hubieran percibido en concepto de Servicios un monto acumulado equivalente al capital invertido con más una renta igual a una vez y media la última tasa considerada para determinar el interés de los VDFB, (c) el monto de capital de los Créditos en mora no supere el 19,6% (diecinueve coma seis por ciento) del capital de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Corte, y (d) considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Administrador deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea. (q) El Fiduciario otorgará al Administrador un poder especial para que pueda, él o cualquiera de las

46 personas que delegue, actuar en juicio y realizar todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para obtener el cobro de los Créditos. (r) En caso de incumplimiento de pago de algún Deudor, el Administrador podrá informar dicha circunstancia a las agencias de informes comerciales, incluyendo sin limitación, el sistema Veraz y cualquier otra agencia de informes de primer nivel, tomando todos los recaudos que a un buen hombre de negocios le competen para que dicha información sea veraz. El Administrador se compromete a mantener indemne al Fiduciario por todos los daños y perjuicios que la información errónea, o falsa emitida por el Administrador le pudiera ocasionar. (s) El Administrador deberá remitir los fondos correspondientes a la Cobranza de los Créditos de conformidad con lo dispuesto en el presente. A tal efecto, el Administrador deberá instruir en forma permanente al Banco Recaudador a transferir los fondos provenientes de la Cobranza de los Créditos vía MEP a la Cuenta Fiduciaria, dentro de los dos (2) Días Hábiles de haber sido percibida. Artículo 3.3. Cobranza de los Créditos. Cuenta Recaudadora. Cesión de Saldos. El cobro de los Créditos se llevará a cabo a través de los Convenios de Retención. El Administrador deberá informar mensualmente a ANSES y a los Organismos de la Administración Pública acerca de las deducciones que deben realizar cada mes de la nómina de haberes, los cuales deberán ser depositados por éstos en la Cuenta Recaudadora. (a) El Fiduciante se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero a mantener abierta para la utilización por parte del Fiduciario a favor de los Beneficiarios la Cuenta Recaudadora, y a tomar los recaudos que sean necesario para que la ANSES y la Administración Pública transfieran a la misma toda la Cobranza que deban rendir conforme al respectivo Convenio de Retención. (b) En garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, durante toda la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante cede - pro solvendo - los créditos actuales y futuros que como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el banco donde la misma está abierta en su carácter de deudor de los depósitos existentes en dicha Cuenta Recaudadora por hasta el Flujo Teórico de Cobranza del mes más la Cobranza de períodos anteriores pendiente de rendición correspondiente al Fideicomiso Financiero (la Cobranza Afectada, y todo este procedimiento, la Cesión de los Saldos ). La Cesión de los Saldos será notificada por el Fiduciante al Banco Recaudador dentro de los tres (3) Días Hábiles de la celebración del presente, conforme al modelo que se acompaña como Anexo IV. (c) El eventual saldo acreedor que exista en la Cuenta Recaudadora, quedará indisponible para el Fiduciante por hasta el monto que corresponda a la Cobranza Afectada en relación con el presente Fideicomiso, desde le primer Día Hábil de cada mes hasta el momento en que el Fiduciario tenga acreditado dicho monto en la Cuenta Fiduciaria. El Fiduciante tendrá la libre disponibilidad del saldo acreedor excedente. Artículo 3.4. Gestión de la Cuenta Recaudadora. El Fiduciante causará que el Banco Recaudador se obligue a gestionar la Cuenta Recaudadora conforme a las siguientes normas: (a) Dentro de los dos Días Hábiles de haber sido percibida la Cobranza en la Cuenta Recaudadora, el Banco Recaudador deberá transferir a la Cuenta Fiduciaria el importe que corresponda a dicho mes conforme el Flujo Teórico de Cobranza. (b) Si del Informe Mensual de Cobranza surge que la Cobranza es mayor que el importe transferido a la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá depositar en la Cuenta Fiduciaria el importe remanente dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la emisión del Informe Mensual de Cobranza. (c) Si del Informe Mensual de Cobranza surge que la Cobranza es menor que el importe transferido a la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario transferirá la diferencia a la Cuenta Recaudadora. Articulo Custodia de la documentación respaldatoria de los Créditos. El Fiduciario ostenta la custodia de los documentos respaldatorios de los Créditos - documentos estos suficientes para permitirle el ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria - (los Documentos ). El Fiduciario entregará al Administrador aquellos documentos necesarios para que este último pueda gestionar la Cobranza de los Créditos en mora. Asimismo, cualquier otra operación que se efectúe en relación al Fideicomiso, como así también los libros del Fideicomiso se encuentran en el domicilio del Fiduciario

47 Articulo Deber de información. El Administrador remitirá al Agente de Control y Revisión y al Fiduciario la siguiente información y con la periodicidad que se indica: (a) al momento de la constitución del Fideicomiso, un archivo maestro en soporte magnético con la cartera de Créditos, los datos filiatorios de los titulares de los Créditos y el cronograma esperado de cuotas con sus respectivos vencimientos, así como el devengamiento de intereses realizado entre a Fecha de Corte y la fecha de constitución del Fideicomiso, (b) Diariamente, el Administrador informará al Fiduciario el importe de la Cobranza percibida de los Créditos ( Informe Diario de Cobranza ); (c) dentro de los tres (3) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, un detalle de la Cobranza percibida durante el mes calendario inmediato anterior (el "Informe Mensual de Cobranza"); (d) dentro de los tres (3) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de situación de los Créditos fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos cobrados en el período, los intereses devengados, los Créditos impagos, los deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada (el "Informe del Estado de Créditos " ); (e) dentro de los diez (10) Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el supuesto de Créditos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el "Informe del Estado de Juicios"), (g) mensualmente, en soporte magnético, información acerca de la Cartera y de los Fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria, (h) mensualmente, en soporte magnético, los informes de "Deudores del Sistema Financiero " y "Estado de Situación de Deudores", o los que eventualmente los reemplacen con relación a los Créditos; (i) mensualmente, en soporte magnético, el monto global de previsiones sobre los Créditos fideicomitidos, calculados conforme a las disposiciones de la Comunicación "A" 2216 y complementarias del BCRA, (j) mensualmente informar a ANSES acerca de las deducciones que deben realizar cada mes de la nómina de haberes, (k) informar inmediatamente al Fiduciario todo cambio de la Cuenta Recaudadora, y (l) en caso de incumplimiento de pago de algún Deudor, el Administrador podrá informar dicha circunstancia a las agencias de informes comerciales, incluyendo sin limitación, el sistema Veraz y cualquier otra agencia de informes de primer nivel, tomando todos los recaudos que a un buen hombre de negocios le competen para que dicha información sea veraz. El Administrador se compromete a mantener indemne al Fiduciario por todos los daños y perjuicios que la información errónea, o falsa emitida por el Administrador le pudiera ocasionar. Articulo Obligación de indemnizar y mantener indemne. El Administrador acuerda pagar, indemnizar y mantener indemne al Fiduciario y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas, y/o subsidiarias (cualquier de dichas personas, en adelante, una "Parte Indemnizada") contra todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, impuestos, multas, acciones, daños y perjuicios, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios, y desembolsos de los asesores legales del Fiduciario en la medida que los mismos sean razonables y justificados) de cualquier clase o naturaleza efectivamente incurridos por el Fiduciario o cualquier Parte Indemnizada, relativos a, o vinculados con, la celebración y cumplimiento de este Contrato, a menos que tales responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, impuestos, multas, acciones, daños y perjuicios, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos se originen en el dolo o culpa, declarada como tal por sentencia firme emanada de tribunal competente, del Fiduciario o de una Parte Indemnizada que procuren obtener dicha indemnización. Las obligaciones del Administrador bajo este artículo continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y la extinción de las demás disposiciones de este Contrato y hasta tanto prescriban las acciones pertinentes. El Fiduciario, por cuenta propia o de la Parte Indemnizada de que se trate, notificará tan pronto como sea posible al Administrador sobre cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo conforme al apartado anterior, actual o potencial, y suministrará al Administrador, con la mayor brevedad posible, toda la información y una copia de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en el apartado anterior que cualquier Parte Indemnizada razonablemente considere que podría llegar a generar la obligación de indemnidad a su favor conforme el apartado anterior. Artículo 3.8. Adelantos de fondos. El Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos, cuando hubiera a su juicio atrasos transitorios en los pagos de los mismos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados al Fiduciante una vez cancelados los VDF

48 Artículo 3.9. Remoción del Administrador. El Fiduciario podrá revocar la designación del Fiduciante como Administrador, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del mismo: (a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a la pactado en el presente Contrato la Cobranza de los Créditos fideicomitidos; (b) modificare fundamentalmente su objeto social; (c) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios; (d) no entregare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (e) si incumpliera sus obligaciones bajo este Contrato; (f) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital de su último patrimonio neto computable, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de treinta (30) Días Hábiles; (g) el BCRA disponga la suspensión transitoria, parcial o total, de las operaciones del Administrador por el plazo que sea, o bien disponga se revoque la autorización para operar como entidad financiera; (h) el Administrador determinase dejar de operar como entidad financiera; (i) el BCRA dispusiera la revocación de la autorización para funcionar del Administrador en los términos del Articulo 44 de la Ley de Entidades Financieras; (j) el BCRA dispusiera respecto del Administrador cualquiera de las determinaciones previstas en el Articulo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras o una combinación de ellas; (k) el BCRA le designe al Administrador un veedor o le establezca un plan de regularización o saneamiento; (1) el Administrador, no cumpla con las normas dictadas por el BCRA, en materia de información, contabilidad, balances y control del Titulo VI de la Ley de Entidades Financieras, en la medida que este incumplimiento sea no causado y genere un perjuicio directo a la presente operación y a la actividad de Administrador. Para proceder a la remoción del Administrador el Fiduciario podrá someter dicha cuestión a la decisión de una Asamblea de Beneficiarios, quienes resolverán la sustitución del Administrador. Artículo Sustitución del Fiduciante como Administrador. En caso que fuera necesario sustituir al Fiduciante como Administrador, quedará designado como administrador sustituto Paktar S.R.L. (el Administrador Sustituto ). A los efectos de las tareas de Cobranza el Fiduciario contratará a una o más entidades que cuenten con Código de Descuento (los Agentes de Recaudación ), y empleará sus mejores esfuerzos a fin de obtener, en la forma más rápida posible, el restablecimiento del procedimiento de retención y rendición de la Cobranza de los Créditos. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo eventualmente la notificación a los deudores de los Créditos, serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador declarado por laudo del Tribunal Arbitral. En este último caso el administrador saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso de mora un interés equivalente a una vez y media la última renta pagada a los VDFB. Artículo Declaración especial del Fiduciante como Administrador. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato en lo que a esta Sección refiere, que (a) la función asignada como Administrador de los Créditos será cumplida con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la función asignada puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios. Artículo Facultades de inspección. El Fiduciario, junto con el Agente de Control y Revisión si lo considerase pertinente, podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por éste contrato asume, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a

49 disposición de toda la documentación relacionada con la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo siguiente. Artículo Revocación u otras medidas acerca del Administrador. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 3.9 no hiciera necesaria o conveniente la sustitución del Administrador, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del Administrador, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza de los Créditos, su contabilización y rendición de la Cobranza que sin causar perjuicio al Administrador a criterio del Fiduciario sea convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Notificar a los Deudores que los pagos sean realizados exclusivamente a través de entidades financieras u otros agentes recaudadores designados por el Fiduciario, e instruir a éstos sobre la rendición de tal Cobranza, que podrá transferirse directamente a la Cuenta Fiduciaria, aún respecto de créditos no fideicomitidos, siempre que no pueda determinarse su pertenencia del Fideicomiso y sin perjuicio de la liberación por parte del Fiduciario de los fondos que no correspondan a créditos fideicomitidos según se dispone más adelante.; (d) Disponer que la gestión de Cobranza de los créditos en mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. A efectos de lo dispuesto en el inciso (c) precedente, el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar tales entidades financieras u otros agentes de recaudación, y para darles instrucciones sobre la rendición de la Cobranza, con cargo de rendición de cuentas al Fiduciante con respecto a la Cobranza correspondientes a Créditos no fideicomitidos -siempre que no pueda determinarse su pertenencia del Fideicomiso-. El Fiduciario deberá rendir al Fiduciante la cobranza correspondiente a Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso. Los gastos derivados de cualquiera de las medidas señaladas en este apartado serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador declarados por laudo definitivo del Tribunal Arbitral. Las medidas se coordinarán con el Administrador Sustituto ante la eventualidad que se tenga que hacer cargo de la Administración con posterioridad. En tanto no sea revocado el Fiduciante en esa función podrá cobrar la remuneración como Administrador aunque como consecuencia de las medidas señaladas se hayan tercerizado algunas funciones. En caso que se hayan tomado conjuntamente las medidas c) y d) mencionadas en este apartado, el Fiduciario podrá pedir al Administrador Sustituto que las coordine, en cuyo caso el Fiduciante dejará de cobrar la remuneración como Administrador y ésta pasará a ser cobrada por el Administrador Sustituto aunque el Fiduciante siga procesando la Cartera y desempeñando algunas tareas de Administrador. En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Administrador que no hayan podido subsanarse o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución por el Administrador Sustituto, o el Administrador imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el apartado (a) precedente, el Fiduciario podrá solicitar al Tribunal Arbitral o al juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-administrador, y/o (ii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de cobranza de créditos o disponibilidad de fondos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Administrador no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada. Artículo Agente de Control y Revisión. Deloitte & Touche Corporate Finance S. A. actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso. Artículo Funciones y Obligaciones del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión asume las siguientes funciones y obligaciones:

50 (a) recibir mensualmente del Administrador o del Fiduciario información en soporte magnético acerca de la cartera de créditos y de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria y procurar el resguardo de la misma; (b) remitir al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de atrasos de la Cartera, (ii) comparación de la cobranza real contra la cobranza teórica reflejada en el Flujo de Fondos Teórico (el "Informe Mensual de Cobranza"), (iii) la verificación del estado de los Eventos Especiales (iv) resumen de Cobranza, (v) devengamiento de intereses (el "Informe del Agente de Control y Revisión"). Dicho informe deberá ser remitido al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de finalizado cada mes; (c) generar mensualmente un soporte magnético con el detalle de la operación, ya sea capital, intereses, días de atraso, el cual será remitido a expreso requerimiento del Fiduciario, y (d) estimar las previsiones según las normas del BCRA para cartera de consumo. Artículo Remuneración del Agente de Control y Revisión. La remuneración del Agente de Control y Revisión será de hasta $3.000 (pesos tres mil) más IVA mensuales. No obstante, en el caso de ser reemplazado el Agente de Control y Revisión designado, mientras esa función sea ejercida por el Fiduciante, éste renuncia a su percepción, renuncia que podrá dejar sin efecto en cualquier momento mediante comunicación fehaciente al Fiduciario. Artículo Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra. Artículo Obligaciones del Fiduciario frente al BCRA. El Fiduciario se compromete a: (a) Suministrar al Banco Central de la República Argentina los regímenes informativos mensuales "Deudores del Sistema Financiero" y "Estado de Situación de Deudores" o los que los reemplacen, referidos a la cartera que integre o se incorpore al activo fideicomitido, aceptando a tales fines la aplicación de las disposiciones dadas a conocer por la Comunicación "A" 2593 y complementarias, adaptadas a la modalidad de pago que establezca la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, (b) Mantener, en todo momento, a disposición de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la documentación necesaria, a efectos de la verificación del grado de cumplimiento de la normativa en materia de clasificación y previsionamiento de la cartera fideicomitida, (c) Suministrar a las entidades financieras tenedoras de certificados de participación o títulos de deuda, el porcentaje de previsionamiento aplicable a cada clase de titulo o certificado de participación teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro, según el modelo de apropiación de previsiones entre los distintos títulos o certificados de participación que figura en Anexo al presente contrato, como así también su valor nominal residual calculado a partir del valor residual de la cartera fideicomitida (neta de previsiones), ponderada por el porcentaje previsto para cada titulo o certificado en las condiciones de emisión, y (d) Aceptar las modificaciones al modelo de apropiación de previsiones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. Artículo Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante y el Fiduciario, podrán acordar modificaciones a las normas de la presente Sección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de la Asamblea de Beneficiarios. SECCIÓN IV MISCELANEAS Artículo 4.1. Domicilios. Las Partes constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el Domicilio Postal ); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las

51 comunicaciones que conforme al Programa y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la Dirección Electrónica ). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente. Artículo 4.2. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la Persona Autorizada ). Al Fiduciario: BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires Argentina Tel.: /6927 Fax: Dirección Electrónica: info@banval.sba.com.ar Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevila Al Fiduciante: CAJA DE CRÉDITO CUENCA C.L. Domicilio Postal: Calle 99, N 456/77 (B1672HA) Villa Lynch, San Martín Provincia de Buenos Aires Tel: Fax: Persona Autorizada: Jorge Arraygada Correo Electrónico: jarraygada@cccuenca.com.ar Artículo 4.3. Solución de controversias. Cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, o entre cualquiera de éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será dirimida mediante un juicio arbitral conforme a derecho, a cuyo fin se someten al Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del CCCN. Artículo 4.4. Aplicabilidad del Programa. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario, así como las definiciones de los términos en mayúscula, están regidos por las disposiciones del Programa, sin perjuicio de que en caso de incongruencia entre las disposiciones del Programa y del presente Contrato, prevalecerán las disposiciones de este último. XI.- RESOLUCIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE VINCULADAS AL FIDEICOMISO Y A LA EMISIÓN El Contrato Suplementario fue celebrado conforme a la autorización aprobada por el consejo de administración del Fiduciante en su reunión del 2 de julio de 2009 y por nota de apoderado de fecha 22 de septiembre de La constitución del Fideicomiso y la emisión de la presente serie fue aprobada por los apoderados del Fiduciario, según mandato otorgado por el directorio en su reunión del 17 de junio de La participación del Nuevo Banco de Santa Fe S.A. como Co-Organizador fue aprobada por reunión de directorio de fecha 8 de mayo de

52 XII.- FLUJO DE FONDOS DE LA CARTERA XIV.- CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS Resumen Características de la cartera

53 ESTRATIFICACIÓN POR PLAZO ORIGINAL ESTRATIFICACIÓN POR ANTIGUEDAD ESTRATIFICACIÓN POR VIDA REMANENTE ESTRATIFICACIÓN POR CAPITAL FIDEICOMITIDO ESTRATIFICACIÓN POR CAPITAL REMANENTE

54 ESTRATIFICACIÓN POR VALOR DESCONTADO ESTRATIFICACIÓN POR CAPITAL ORIGINAL ESTRATIFICACIÓN POR CUOTA PURA

55 ESTRATIFICACIÓN POR TASA NOMINAL CRÉDITOS ANSES ESTRATIFICACIÓN POR TASA NOMINAL CRÉDITOS CODIGO 691 Los Créditos deben cumplir con los siguientes requisitos: (a) El capital original de los créditos es menor a los $ ; (b) Poseer un atraso menor a los 31 días a la fecha de transferencia (c) El plazo original de los créditos no debe superar las 60 cuotas. Se informa que la totalidad de los Códigos de Descuento se encuentran vigentes

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58 Para el armado de los flujos de fondos han sido considerados a) la incobrabilidad de la cartera que se estima en $ , b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a comisiones fiduciarias, honorarios de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control y Revisión, aranceles de publicación en BCBA, CNV, remuneración del Administrador, Gastos Afrontados por el Fiduciante, los cuales se estiman en $ , c) la estimación del Impuesto a los Ingresos Brutos por $ , d) la estimación del impuesto a las ganancias para el ejercicio fiscal 2009, 2010 y 2011 por $ Todos estos conceptos arrojan un total estimado de 11,5% del Flujo de Fondos del Fideicomiso. Asimismo no se ha considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO. Los Cuadros de Pago de Servicios de los VDF se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (19% para el VDFA y 20% para el VDFB). La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR de Bancos Privados prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria