Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo

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1 Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo FIDEICOMISO FINANCIERO Buenos Aires, 12 de Diciembre de 2013 INFORME COMPLETO TRIMESTRAL Analista responsable: Murat Nakas Consejo de Calificación: Julieta Picorelli Hernán Arguiz Murat Nakas Manual de Calificación: Manual de Procedimientos y Metodología de Calificación de Riesgo del Haber de Fondos Cerrados de Crédito y Fondos Fiduciarios Información Utilizada: Estados Contables de Asistir SA al 31 de diciembre de 2012; Prospecto de Emisión; flujo de fondos; Información adicional cuantitativa y cualitativa actualizada. CALIFICACION PREVIA A LA AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA Títulos calificados Monto (hasta) Calificación Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $ A+ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ BBB+ Valores de Deuda Fiduciaria Clase C V/N $ BBB- Certificados de Participación V/N $ B+ Nota: Las definiciones de calificaciones se encuentran al final del dictamen Fiduciario: GPS Fiduciaria S.A. (continuadora de Gestión Fiduciaria S.A.) Fiduciante: Asistir S.A. Fundamentos principales de la calificación: o La Diversificación de los activos del fondo es Desfavorable o La Calidad de los activos del fondo es Favorable o La Predictibilidad de los flujos generados por los activos del fondo es Favorable o Cobertura de los servicios de la deuda: VDF A: Muy Holgada; VDF B: Holgada; VDF C Holgada; P: Suficiente. Av. Leandro N. Alem 693 2º A / 1001 Buenos Aires / Rep. Argentina / Telefax: (Líneas Rotativas) 1

2 ANTECEDENTES DEL FIDUCIARIO GPS Fiduciaria (Continuadora de Gestión Fiduciaria S.A.) es una sociedad especializada en brindar servicios fiduciarios, focalizada en productos de alto valor agregado, para el segmento corporate, apoyada en una estructura dotada de un buen nivel profesional. Cuenta con un área específica de estructuración y organización Financiera lo cual le permite la posibilidad de armar pension plans, escrow accounts y cualquier otro formato estructurado a medida de las necesidades del cliente. El Estatuto prevé que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio, integrado por un mínimo de 3 (tres) y un máximo de (9) miembros titulares y pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes. El término de su elección es de 3 (tres) ejercicios y podrán ser reelectos indefinidamente. El Directorio de GPS Fiduciaria S.A. está integrado por las siguientes personas: Presidente: Directores Titulares: Directores Suplentes: Sr. José Rogelio Llambí Sr. Federico Llambí Srta. Eugenia Llambí Sr. Diego Bufano Sr. Gabriel María Vidart Novo Sr. Alvaro Llambí Sr. Christian Hejeij Las principales posiciones ejecutivas de GPS Fiduciaria S.A. son los siguientes: Gerencia de Administración Fiduciaria Gerencia de Administración y Finanzas Estructuración y Organización Financiera Sr. Fernando E. Dojas Buid Srta. Maria Sol Tommasi Sr. Marcos H. Varela ANTECEDENTES DEL FIDUCIANTE ASISTIR es una empresa de servicios médicos que cuenta con diversas modalidades de atención y prestación médica a sus beneficiarios brindando servicios a través de un Sistema Integral de Salud el cual cuenta con una amplia cobertura de servicios propios complementados por prestigiosos profesionales e instituciones convenidas a fin de dar respuesta a todas las necesidades asistenciales de sus beneficiarios a lo largo de todo el país: - Sistema Prepago: consiste en la afiliación voluntaria de beneficiarios a planes de 2

3 cobertura de medicina prepaga El Sistema Prepago cuenta una cartera de clientes propios del sistema prepago a través de diferentes planes distribuidos en las provincias de Mendoza, San Juan, San Luis, Santiago del Estero, Córdoba y Buenos Aires. - Sistema Desregulado: es la denominación que recibe el servicio de Gerenciamiento brindado a Obras Sociales en el marco del Programa Médico Obligatorio (PMO). Por el PMO los beneficiarios tienen derecho a recibir prestaciones médico asistenciales y las obras sociales están obligadas a brindar tales prestaciones. En ese marco, OSPACA (Obra Social del Personal del Automóvil Club Argentino), OSEN (Obra Social de Electricistas Navales), OSPRERA y OSFE (Obra Social Ferroviarios) han contratado a ASISTIR para brindar cobertura médico asistencial en las 13 provincias donde ASISTIR tiene presencia. - Convenios Institucionales: ASISTIR brinda determinadas prestaciones médicas a beneficiarios de diversas instituciones y empresas convenidas. También brinda servicios de Área Protegida a empresas y eventos a través de sus ambulancias propias en la Provincia de Mendoza. ASISTIR cuenta con los siguientes establecimientos y servicios: - 14 Centros médicos de salud propios distribuidos en Gran Mendoza, interior de Mendoza, Córdoba, San Juan, San Luis y Santiago del Estero. - 2 Clínicas Exclusivas para la atención de sus afiliados en la Provincia de Mendoza. - Una clínica propia ubicada en la ciudad de Mendoza, con: 26 Camas General 6 Camas Terapia Intensiva 4 Camas Neonatología 2 Salas de Partos 3 Quirófanos - Una clínica alquilada ubicada en la ciudad de San Martin, provincia de Mendoza, con: 10 Camas General 1 Salas de Partos 1 Quirófano 3

4 - Presencia en 13 Provincias a través de prestadores propios y de efectores terceros contratados: Mendoza, San Juan, San Luis, Neuquén, La Pampa, Ríos Negro, Buenos Aires, Córdoba, Entre Ríos, Corrientes, Santiago del Estero, Tucumán y Catamarca. - Sistema Nacional de Emergencias Médicas y Atención Pre Hospitalaria con 5 Bases Operativas en la Provincia de Mendoza. A través de un número de teléfono 0800 el afiliado de ASISTIR desde cualquier parte del país puede solicitar la asistencia médica domiciliaria, y recibirá la atención de acuerdo a la patología que presenta a través de ambulancias propias de la empresa o de terceros contratados. - Amplia Red de Prestadores, Asociaciones, Colegios y Profesionales en todo el País. Como complemento de los servicios propios, ASISTIR tiene contratados efectores externos en todos los niveles de atención de la salud, donde los afiliados acceden con el carnet identificatorio. - Servicio de Imágenes, Laboratorio y Rehabilitación propios. - Red de Farmacias en todo el País. Tiene contratados en cada localidad donde tiene afiliados, farmacias para la dispensa de medicamentos ambulatorios. ANALISIS DE RIESGO. El análisis de riesgo se efectuó de acuerdo al MANUAL DE PROCEDIMIENTOS Y METODOLOGIA DE CALIFICACIÓN DE RIESGO DEL HABER DE FONDOS CERRADOS DE CREDITO Y FONDOS FIDUCIARIOS registrado en la COMISION NACIONAL DE VALORES por Evaluadora Latinoamericana S.A.. I. ANALISIS PREVIO. La información con que cuenta la Calificadora se considera suficiente para realizar los procedimientos normales de calificación. II. PROCEDIMIENTO POSTERIOR II-A. CALIFICACIÓN PRELIMINAR Principales características de los instrumentos: Monto de Emisión V/N $ Denominación social del Fiduciario GPS Fiduciaria S.A. Organizador Denominación social del Fiduciante Asistir S.A. 4

5 Bienes Fideicomitidos Son los derechos de cobro por hasta un monto total y definitivo de $ (pesos veintiún millones seiscientos treinta y siete mil) que tiene el Fiduciante a cobrar y percibir de (i) la Obra Social del Personal del Automóvil Club Argentino ( OSPACA ) conforme lo previsto en la cláusula Décimo Tercera del Contrato celebrado con OSPACA y que equivalen al pago de Cápitas mensuales que tienen como tope el 95% (noventa y cinco por ciento) de lo ingresado a la obra social en concepto de aportes y contribuciones (Ley Nº ) de la remuneración ordinaria, habitual y mensual percibida por los afiliados a la obra social en el marco del Decreto 504/98, conforme facturación que emite mensualmente el Fiduciante, y (ii) la Obra Social Electricistas Navales ( OSEN ) conforme lo previsto en la cláusula Décimo Tercera del Contrato celebrado con el Fideicomiso de Salud S.A., Fiduciario de OSEN y que equivalen a una Cápita móvil del 90% de los aportes y contribuciones efectivamente recaudados por OSEN de cada afiliado aportante. En forma conjunta (i) y (ii) los Créditos. Dicho monto deberá ser transferido inicialmente en las siguientes condiciones: 1) por OSPACA al Fiduciario en 12 (doce) cuotas mensuales y consecutivas de $ (pesos seiscientos cuarenta y seis mil ochocientos) desde el 25 de Enero de 2014 hasta el 25 de Diciembre de 2014, y luego en 14 (catorce) cuotas mensuales y consecutivas de $ (pesos setecientos cuarenta y tres mil ochocientos veinte) desde el 25 de Enero de 2015 hasta el 25 de Febrero de 2016; y 2) por OSEN al Fiduciario en 12 (doce) cuotas mensuales y consecutivas de $ (pesos ciento veintitrés mil doscientos) desde el 25 de Enero de 2014 hasta el 25 de Diciembre de 2014, y luego en 14 (catorce) cuotas mensuales y consecutivas de $ (pesos ciento cuarenta y un mil seiscientos ochenta) desde el 25 de Enero de 2015 hasta el 25 de Febrero de Estas transferencias deberán estar acreditadas por los deudores cedidos en la Cuenta de Cobranzas en un plazo máximo de 3 días hábiles de acreditados los fondos por parte de la Entidad de Retención a favor de OSPACA y OSEN respectivamente. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase C V/N $ Certificados de Participación V/N $

6 Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) Valor nominal $ (Pesos diez millones quinientos ochenta y seis mil seiscientos setenta y nueve) equivalente al 48,93% del Valor Fideicomitido y un 62% del total de los Valores Fiduciarios emitidos, con pagos mensuales de los siguientes Servicios luego de deducir las contribuciones a la Cuenta de Gastos, al Fondo de Liquidez a) en concepto de interés, una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR de bancos privados más un margen diferencial de tasa a licitar (el Margen Diferencial de Tasa VDFA ) calculado durante el Período de Devengamiento (los Intereses de los VDFA ). Dicha tasa de interés, durante todo el tiempo de vigencia de los VDFA nunca será inferior al dieciocho por ciento (18%) nominal anual, ni superior al veintiocho por ciento (28%) nominal anual, y b) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos correspondientes a los Créditos hasta el pago total de su valor nominal, una vez cancelados los Servicios de interés de la propia Clase y de los VDFB. Para su cálculo se considerará como base un año de 365 días (trescientos sesenta y cinco días) calculado durante el Período de Devengamiento. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) Valor nominal $ (Pesos dos millones trescientos noventa mil quinientos cuarenta) equivalente al 11,05% del Valor Fideicomitido y un 14% del total de los Valores Fiduciarios emitidos, con pagos mensuales de los siguientes Servicios luego de deducir las contribuciones a la Cuenta de Gastos, al Fondo de Liquidez: a) en concepto de interés, una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR de Bancos Privados más un margen diferencial de tasa a licitar (el Margen Diferencial de Tasa VDFB ) calculado durante el Período de Devengamiento (los Intereses de los VDFB ). Dicha tasa de interés, durante todo el tiempo de vigencia de los VDFB nunca será inferior al veinte por ciento (20%) nominal anual ni superior al treinta por ciento (30%) nominal anual. Los Intereses de los VDFB, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los VDFA, y b) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos correspondientes a los Créditos hasta el pago total de su valor nominal, una vez cancelados íntegramente los VDFA y los Servicios de interés de la propia Clase. Para su cálculo se considerará como base un año de 365 días (trescientos sesenta y cinco días) calculado durante el Período de Devengamiento. 6

7 Valores de Deuda Fiduciaria Clase C ( VDFC ) Tasa BADLAR de Bancos Privados. Cálculo de intereses Margen Diferencial de Tasa VDFA y VDFB Período de Devengamiento VDFA y VDFB Valor nominal $ (Pesos dos millones doscientos diecinueve mil setecientos ochenta y ocho) equivalente al 10,26% del Valor Fideicomitido y un 13% del total de los Valores Fiduciarios emitidos. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez repuesto el Fondo de Gastos e Impuesto a las Ganancias: (a) en concepto de interés, una vez cancelados los VDFA y los VDFB, devengarán una tasa fija nominal anual del veintisiete por ciento (27%). Para su cálculo se considerará como base un año de 365 días (trescientos sesenta y cinco días) calculado durante el Período de Devengamiento correspondiente a cada Pago de Servicios, y (b) en concepto de amortización, una vez cancelados los VDFA y los VDFB, la totalidad de los ingresos percibidos durante el Período de Devengamiento VDFC, luego de deducir el interés de los VDFC. Es la tasa BADLAR: Promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de plazos fijos en Entidades Bancarias Privadas por un plazo de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días para operaciones superiores al millón de Pesos. A fin de calcular los intereses, se utilizará el promedio de los primeros 10 (diez) Días Hábiles del Período de Devengamiento. Para el cálculo se tomará como base un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: -> Estadísticas e Indicadores -> Monetarias y Financieras -> Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas -> Tasas de Interés -> Por depósitos -> Series Bancarias -> BADLAR. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace. Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa Badlar. Los mismos serán determinados luego del cierre del Período de Licitación, y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de los Valores Fiduciarios detallado en COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES del presente Prospecto. Se establece que el Margen Diferencial de Tasa de los VDFA y VDFB no podrán ser inferior a 0,01% puntos porcentuales (el Margen Diferencial de Tasa Mínimo ). Es el período transcurrido entre: (a) la Fecha de Corte inclusive y el último día del mes anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, (b) y el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. 7

8 Período de Devengamiento VDFC Es el período transcurrido entre: (a) el 1 de Agosto de inclusive- y el último día del mes anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios de VDFC, para el primer Servicio VDFC, y (b) el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. Certificados de Participación ( CP ) Valor Nominal $ (pesos un millón ochocientos setenta y ocho mil doscientos ochenta y dos) equivalente al 8,68% del Valor Fideicomitido y un 11% del total de los Valores Fiduciarios emitidos, con derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF y luego de deducir la contribución a la Cuenta de Gastos, y efectuados, en su caso, la liberación del Fondo de Liquidez, y la devolución de los Gastos afrontados por el Fiduciante durante la vida del Fideicomiso: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de las sumas ingresadas en el mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, hasta que el valor nominal quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. Plazo de los Valores Fiduciarios Cómputo de los plazos Plazo de Vigencia del Fideicomiso Fecha de Emisión y Liquidación Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los 120 (ciento veinte) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el Plazo de los VDF ) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90 (noventa) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado Cuadro (el "Plazo de los CP ). Todos los plazos se contarán desde la Fecha de Liquidación. La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Certificados de Participación, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección XIV del Contrato de Fideicomiso. Es la fecha correspondiente a la fecha de liquidación del precio de integración de los Valores Fiduciarios y de emisión de los Valores Fiduciarios. 8

9 Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá de los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios un importe equivalente a $ (pesos doscientos cincuenta mil) para la constitución inicial del Fondo de Liquidez. A partir de la tercer Fecha de Acreditación de los Fondos Fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas, el Fiduciario deberá mantener dicho Fondo de Liquidez con un importe equivalente a dos veces y media el próximo pago de interés correspondiente a los VDFA y los VDFB, tomando como base de cálculo del interés del próximo servicio la tasa utilizada para el pago del interés de los Valores Fiduciarios en su última fecha de pago. El Fondo de Liquidez podrá será utilizado para cubrir cualquier faltante que se produzca en la Cuenta de Cobranzas y que no permita afrontar el pago en la respectiva Fecha de Pago de Servicios de las sumas que corresponden a los servicios de interés de los VDFA y los VDFB que en ese momento tengan derecho al cobro. En cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario procederá a recalcular el valor del Fondo de Liquidez, a fin de mantener las sumas necesarias (en la medida que el Fondo de Liquidez se encuentre siempre y en todo momento con el nivel máximo de previsiones según lo dispuesto en el presente artículo). En caso que el saldo de dicho fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, dichos fondos provendrán de la Cuenta de Cobranzas. En caso que el saldo de dicho fondo deba disminuirse respecto del mes anterior, dichos fondos podrán ser aplicados conforme las prioridades y preferencias previstas en el Artículo 4.2. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos disponibles conforme lo dispuesto en el artículo 2.6 del Contrato. Una vez que se haya agotado el fin específico para el cual se constituyó el Fondo de Liquidez, los fondos remanentes podrán ser distribuidos conforme el orden de prelación dispuesto en el Artículo 4.2. Fecha de Pago de Servicios Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día 15 de cada mes, o hábil posterior (la Fecha de Pago de Servicios ). La Primera Fecha de Pago de Servicios será el 15 de Febrero de Se pagará mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de los Valores Fiduciarios con derecho al cobro. 9

10 Garantía Destino de los Fondos Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Créditos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nº Los montos percibidos por el Fiduciario bajo los Créditos serán aplicados en la forma dispuesta en el Artículo 4.2 del Contrato. Los Fondos obtenidos en la Colocación serán aplicados a la ampliación y equipamiento de una clínica que está siendo construida en la Ciudad de San Juan, a la construcción de un nuevo centro médico en dicha ciudad, al equipamiento tecnológico de las mismas, y a la adquisición de ambulancias y móviles de traslado. Para la ejecución de dicho Plan de Inversiones, se contrataran los servicios y se adquirirá el equipamiento, mobiliario, etc., a las empresas PyMES detalladas como Empresas proveedoras PyMES en el Plan de Inversiones, todas ellas proveedoras de bienes y servicios de ASISTIR S.A. Prioridades y preferencias sobre el patrimonio fideicomitido I. En la Fecha de Emisión y Liquidación. Los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios serán destinados: 1º Al pago de Impuestos si éstos resultaren aplicables. 2º Al pago del honorario del Fiduciario y Gastos Iniciales del Fideicomiso, si los mismos no hubieran sido adelantados por el Fiduciante. 3º A la constitución de la Cuenta de Gastos. 4º A la constitución del Fondo de Liquidez. 5º Al pago de la Contraprestación por los Créditos, según lo dispuesto en el Artículo º Cualquier excedente tendrá el destino previsto en el Artículo 2.6. II. En la primera Fecha de Acreditación de los Fondos Fideicomitidos. Los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias serán destinados: 1º Al pago de los Impuestos del, si éstos resultaren aplicables. 2º Al pago del honorario del Fiduciario. 3º Al pago de los Gastos del Fideicomiso en caso de resultar insuficientes los fondos depositados en la Cuenta de Gastos. 10

11 4º A la reposición de la Cuenta de Gastos, en su caso. 5º Cualquier excedente tendrá el destino previsto en el Artículo 2.6. III. A partir de la segunda Fecha de Acreditación de los Fondos Fideicomitidos Los fondos depositados en las Cuentas de Fiduciarias serán destinados: 1º Al pago de los Impuestos del, si éstos resultaren aplicables. 2º Al pago del honorario del Fiduciario. 3º Al pago de los Gastos del Fideicomiso en caso de resultar insuficientes los fondos depositados en la Cuenta de Gastos. 4º A la reposición de la Cuenta de Gastos, en su caso. 5º A la reposición del Fondo de Liquidez, en su caso. 6º Cualquier excedente tendrá el destino previsto en el Artículo 2.6. IV. En cada Fecha de Pago de Servicios de los VDFA, hasta su pago y cancelación total y mientras no ocurra un Evento de Incumplimiento. Los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias serán destinados: 1º Al pago de los Impuestos del. 2º Al pago del honorario del Fiduciario. 3º Al pago de los Gastos del Fideicomiso en caso de resultar insuficientes los fondos depositados en la Cuenta de Gastos. 4º A la reposición del Fondo de Liquidez de ser necesario, comenzando en la segunda Fecha de Pago de Servicios de los VDFA y VDFB. 5 Al pago de los intereses de los VDFA y VDFB, de acuerdo al Cuadro Teórico de pago de Servicios. 6º Al pago del capital de los VDFA. 7º Cualquier excedente tendrá el destino previsto en el Artículo 2.6. V. Una vez cancelados los VDFA, en cada Fecha de Pago de Servicios de los VDFB, hasta su pago y cancelación total y mientras no ocurra un Evento de Incumplimiento. Los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias serán destinados: 1º Al pago de los Impuestos del. 11

12 2º Al pago del honorario del Fiduciario. 3º Al pago de los Gastos del Fideicomiso en caso de resultar insuficientes los fondos depositados en la Cuenta de Gastos. 4º A la reposición del Fondo de Liquidez de ser necesario, comenzando en la segunda Fecha de Pago de Servicios de los VDFB. 5 Al pago de los intereses de los VDFB. 6º Al pago del capital de los VDFB. 7º Cualquier excedente tendrá el destino previsto en el Artículo 2.6. VI. Una vez cancelados los VDFB, en cada Fecha de Pago de Servicios de los VDFC, hasta su pago y cancelación total y mientras no ocurra un Evento de Incumplimiento. Los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias serán destinados: 1º Al pago de los Impuestos del. 2º Al pago del honorario del Fiduciario. 3º Al pago de los Gastos del Fideicomiso en caso de resultar insuficientes los fondos depositados en la Cuenta de Gastos. 4 Al pago de los intereses de los VDFC. 5º Al pago del capital de los VDFC. 6º Cualquier excedente tendrá el destino previsto en el Artículo 2.6. VII. Ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento. Los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias serán destinados: 1º Al pago de los Impuestos del. 2º Al pago del honorario del Fiduciario. 3º Al pago de los Gastos del Fideicomiso en caso de resultar insuficientes los fondos depositados en la Cuenta de Gastos. 4º Al pago de los intereses de los VDFA. 5 Al pago de los intereses de los VDFB. 6º Al pago del capital de los VDFA hasta su pago y cancelación total. 7º Al pago del capital de los VDFB hasta su pago y cancelación total. 12

13 8 Al pago de los intereses de los VDFC. 9º Al pago del capital de los VDFC hasta su pago y cancelación total. 10º Al pago de los impuestos de los Certificados, de corresponder. 11º Al pago del valor nominal de los Certificados hasta que su valor nominal quede reducido a cien pesos ($ 100). 12º El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP. VIII. Una vez cancelados los VDF, en la Fecha de Pago de Servicios de los Certificados, hasta su pago y cancelación total. Los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas serán destinados: 1º Al pago de los Impuestos del. 2º Al pago del honorario del Fiduciario. 3º Al pago de los Gastos del Fideicomiso en caso de resultar insuficientes los fondos depositados en la Cuenta de Gastos. 4º Al pago de los impuestos de los Certificados, de corresponder. 5º Al pago del valor nominal de los Certificados hasta que su valor nominal quede reducido a cien pesos ($ 100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. 6º El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP. IX. Destino de los Fondos depositados en la Cuenta de Gastos y el Fondo de Liquidez Los fondos depositados en la Cuenta de Gastos y, eventualmente, los depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez, solo podrán ser distribuidos conforme el orden de prelación dispuesto en el Artículo 4.2. una vez que se haya agotado el fin específico para el cual han sido constituidas dichas cuentas. A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero, mantenidos en custodia a través de Caja de Valores S.A. actuando por cuenta y nombre del. Se evaluaron los siguientes factores respecto de los activos constitutivos del haber del Fondo: 1. Diversificación. La cartera está compuesta por los derechos que tiene el Fiduciante a cobrar de: (i) la Obra Social del Personal del Automóvil Club Argentino ( OSPACA ), y 13

14 (ii) la Obra Social Electricistas Navales ( OSEN ) El mecanismo de transferencias al Fideicomiso es el siguiente: 1. Transferencias de OSPACA. 2. Transferencias de OSEN. 3. En caso de incumplimiento de parte de OSPACA, o cualquier motivo que resulte en un faltante de fondos total o parcial a los fines de completar la cuota mensual, el Fiduciario notificará a OSEN, en cuyo caso OSEN deberá transferir todos los fondos que le corresponden al Fideicomiso por esta cesión en forma inmediata hasta la cancelación total de la cuota mensual correspondiente. 4. En el caso de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, el Fiduciario notificará el mismo a OSPACA y a OSEN, en cuyo caso OSPACA deberá transferir todos los fondos que le corresponden al Fiduciario por esta cesión en forma inmediata. En caso que OSPACA incumpla en forma total o parcial con esta transferencia, el Fiduciario notificará a OSEN quien deberá transferir todos los fondos que corresponden al Fideicomiso por esta cesión en forma inmediata hasta completar lo no transferido por OSPACA y completar la totalidad de los fondos fideicomitidos. La Calificadora asigna una calificación en nivel Desfavorable a la diversificación de los activos del fondo. 2. Calidad. Se realizó la calificación de la capacidad de pago de la empresa, siguiendo los procedimientos del manual registrado en la Comisión Nacional de Valores. ANALISIS DE RIESGO La Calificadora considera que la información suministrada por la Empresa es suficiente para realizar el procedimiento normal de calificación, por lo cual no corresponde por este motivo calificar a la empresa en Categoría E. Prueba de Corte La Cobertura de Corte muestra un resultado de 7.48, por lo cual tampoco corresponde calificar a la empresa en categoría D, pudiendo aplicarse los pasos previstos en los Procedimientos Normales de Calificación del citado Manual. PROCEDIMIENTOS NORMALES DE CALIFICACION Cobertura histórica de gastos financieros (CGF) La CGF arroja un resultado de Grado de Riesgo del Sector 14

15 Se estimó que el riesgo del sector es MEDIO. CATEGORIA BASICA DE RIESGO En concordancia con la calificación de la Cobertura de Gastos Financieros y el Grado de Riesgo del Sector, la Categoría Básica de Riesgo es calificada en Categoría A. MATRIZ DE CATEGORIA BASICA DE RIESGO Cobertura de Nivel Bajo Nivel Medio Nivel Alto gastos financieros 8,0 < CGF A A A 6,0 < CGF < 8,0 A A B 4,0 < CGF < 6,0 A B B 3,25 < CGF < 4,0 B B C 2,5 < CGF < 3,25 B C C 2,0 < CGF < 2,5 C C D 1,5 < CGF < 2,0 C D D CGF < 1,5 D D D COBERTURAS PROYECTADAS La CGF proyectada se define como el cociente entre el flujo de utilidades esperadas antes de impuestos e intereses y los gastos financieros. Para el período comprendido entre 2012 y 2014 toma un valor de 9.1. INDICADORES ADICIONALES Cabe aclarar que los factores analizados se califican en Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3, según sean estos favorables, neutros o desfavorables para la Empresa. Los indicadores adicionales de ASISTIR SA han sido calificados en Nivel 1 de acuerdo al siguiente detalle. 1. Estabilidad de la Cobertura de Gastos Financieros: Nivel Estabilidad de la rentabilidad: Nivel Coeficiente de Variación: 28.0%, Nivel 1, resultante de un desvío estándar de la rentabilidad de 8.8% y una rentabilidad promedio sobre activos de 31.6% Tendencia de la rentabilidad: Nivel Estabilidad de los gastos financieros: Nivel Calce de Plazos: Nivel 1, el plazo para amortizar deuda a más de un año con la utilidad neta esperada tiende a 0.14 años, dado que la deuda a más de un año asciende a $ 3.2 millones y la generación neta esperada es de $ 22.7 millones Liquidez: Nivel 1, resultante de una liquidez ácida en Nivel 1 con un coeficiente de 1.24 y una Liquidez Proyectada en Nivel 1 con un coeficiente de

16 1.2.3 Disponibilidad de garantías: Nivel 2, en este apartado no se consideran las garantías. OTROS INDICADORES ADICIONALES Otros indicadores adicionales: la suma de éstos resultó igual a 3. Implica que los mismos se mantienen en el mismo nivel. Cabe aclarar que en este punto los factores analizados se califican en los niveles 1, 0, ó -1 según estos sean favorables, neutros o desfavorables para la empresa. 1. Rentabilidad sobre patrimonio: 1, en los últimos cuatro años la menor rentabilidad bruta sobre el patrimonio fue 72.8%. 2. Flujo de caja y calce de flujos: 0, se considera adecuado el calce de flujos. 3. Endeudamiento: 1, el coeficiente de endeudamiento se ubicó en 0.79, resultante del cociente entre un pasivo total de $ 71.9 millones y un activo total de $ 91.1 millones. 4. Calce de monedas: 0, se considera un factor neutro. 5. Contratos a futuros: Incidencia de resultados no operativos: 1, ya que los mismos no son significativos. 7. Contingencias y compromisos: 0, la empresa presenta un bajo nivel de activos de disponibilidad restringida. 8. Acceso al crédito: 0, se considera como neutro a este factor. 9. Operaciones con personas relacionadas: 0, se considera como neutro a este factor. CATEGORIA BASICA CORREGIDA En concordancia con la calificación de la Cobertura Proyectada Promedio y los Indicadores Adicionales, la empresa obtiene una Calificación A. MATRIZ DE COBERTURA PROYECTADAS E INDICADORES ADICIONALES Indicadores Adicionales Coberturas Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Proyectadas 8,0 < CGF Categoría A Categoría A Categoría A 6,0 < CGF < 8,0 Categoría A Categoría A Categoría B 4,0 < CGF < 6,0 Categoría A Categoría B Categoría B 3,25 < CGF < 4,0 Categoría B Categoría B Categoría C 2,5 < CGF < 3,25 Categoría B Categoría C Categoría C 2,0 < CGF < 2,5 Categoría C Categoría C Categoría D 1,5 < CGF < 2,0 Categoría C Categoría D Categoría D CGF < 1,5 Categoría D Categoría D Categoría D 16

17 De este resultado y la calificación de la Categoría Básica de Riesgo se obtiene una calificación de la empresa en Categoría A. MATRIZ DE CATEGORIA BASICA CORREGIDA Categoría Básica de Riesgo Coberturas Proyectadas e Indicadores Adicionales A B C D A A A B D B A B C D C B C C D D C D D D POSICION DE LA EMPRESA EN SU INDUSTRIA Se calificó la Posición de la Empresa en su Industria en Nivel 2. CARACTERISTICAS DE LA ADMINISTRACION Y PROPIEDAD Se calificó la Administración y Propiedad en Nivel 2. FORTALEZA DEL EMISOR En función de las calificaciones asignadas en lo referente a la Posición de la Empresa en su Industria, Nivel 2, y las Características de la Administración y Propiedad, Nivel 2, corresponde asignar al Indicador de Fortaleza del Emisor una calificación en Nivel 2. INDICADOR DE FORTALEZA DEL EMISOR Posición relativa en la industria Administración Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 y Propiedad Nivel 1 Nivel 1 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 Nivel 3 Nivel 3 Nivel 3 Nivel 3 Nivel 3 CAPACIDAD DE PAGO ESPERADA En función de las calificaciones asignadas al Indicador de fortaleza del Emisor, Nivel 2, y a la Categoría Básica Corregida, Categoría A, corresponde calificar la Capacidad de Pago Esperada en Categoría A. 17

18 MATRIZ DE LA CAPACIDAD DE PAGO ESPERADA Indicador de fortaleza del emisor Categoría Básica Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Corregida A A A B B B B C C C C D D D D D ANALISIS DE SENSIBILIDAD Y CALIFICACION PRELIMINAR DE LA CAPACIDAD DE PAGO Se consideraron dos escenarios adversos para el período a efectos de recalificar la Capacidad de Pago Esperada. Tanto en el primer escenario como en el segundo la Capacidad de Pago Esperada se ubica en Categoría A. En consecuencia, de acuerdo al Manual de Procedimientos, corresponde asignar la CALIFICACION PRELIMINAR DE LA CAPACIDAD DE PAGO EN CATEGORIA A. La Calificadora asigna una calificación en nivel Favorable a la Calidad de los activos del fondo. 3. Predictibilidad. Los flujos generados por el activo subyacente tienen un razonable grado de predictibilidad. La predictibilidad de los flujos dependerá principalmente del normal funcionamiento de ASISTIR SA. La Calificadora califica en nivel Favorable a la predictibilidad de los flujos generados por los activos del fondo. La evaluación conjunta de las características de Diversificación, Calidad y Predictibiildad se calificó en Nivel 2, dada que la suma de las ponderaciones asignadas fue igual a Cobertura del Servicio de la Deuda: Los flujos generados por el activo subyacente tienen un razonable grado de predictibilidad. Asimismo, los ingresos proyectados soportan una caída pronunciada para poder seguir cubriendo los servicios de deuda de los VDF.. - La Calificadora califica como Muy Holgada la cobertura del servicio de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A emitidos por el fideicomiso. De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A se ubica en Categoría A, producto de una Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predicitibilidad en Nivel 2 y de una Calificación de la cobertura de servicio de deuda como Muy Holgada. 18

19 MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR Calificación conjunta de Diversificación, Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda Calidad y Predictibilidad Muy Holgada Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente Nivel 1 A A B C D Nivel 2 A B B C D Nivel 3 B C C D D - La Calificadora califica como Holgada la cobertura del servicio de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B emitidos por el fideicomiso. De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B se ubica en Categoría B, producto de una Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predicitibilidad en Nivel 2 y de una Calificación de la cobertura de servicio de deuda como Holgada. MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR Calificación conjunta de Diversificación, Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda Calidad y Predictibilidad Muy Holgada Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente Nivel 1 A A B C D Nivel 2 A B B C D Nivel 3 B C C D D - La Calificadora califica como Holgada la cobertura del servicio de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C emitidos por el fideicomiso. De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C se ubica en Categoría B, producto de una Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predicitibilidad en Nivel 2 y de una Calificación de la cobertura de servicio de deuda como Holgada. MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR 19

20 Calificación conjunta de Diversificación, Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda Calidad y Predictibilidad Muy Holgada Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente Nivel 1 A A B C D Nivel 2 A B B C D Nivel 3 B C C D D - La Calificadora califica como Suficiente la cobertura de los Certificados de Participación emitidos por el fideicomiso. De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Certificados de Participación se ubica en Categoría B, producto de una Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predicitibilidad en Nivel 2 y de una Calificación de la cobertura de servicio de deuda como Suficiente. MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR Calificación conjunta de Diversificación, Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda Calidad y Predictibilidad Muy Holgada Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente Nivel 1 A A B C D Nivel 2 A B B C D Nivel 3 B C C D D Existencia de Garantías u Obligaciones Especiales: no existen. II-CALIFICACION FINAL Se consideraron adecuados los criterios de inversión, la idoneidad de los administradores y las políticas de inversión y sus objetivos. Por lo tanto, corresponde mantener la calificación preliminar de los títulos calificados. CALIFICACION FINAL 20

21 Se decide mantener la calificación de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C y los Certificados de Participación de en Categoría A+, BBB+, BBBy B+, respectivamente. 21

22 DEFINICIÓN DE LAS CALIFICACIONES OTORGADAS Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: A+: Aquellos fondos cuyos haberes presentan una muy buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones en los términos y plazos pactados y cuya calificación se encuentra en el rango inferior de la Categoría A. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: BBB+: corresponde a aquellos fondos cuyos haberes poseen una buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones, aunque el haber se encuentra compuesto por algunos riesgos o créditos superiores a los normales o presenta algunos problemas que pueden solucionarse en el corto plazo y cuya calificación se encuentra en el rango superior de la Categoría B. Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: BBB-: corresponde a aquellos fondos cuyos haberes poseen una buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones, aunque el haber se encuentra compuesto por algunos riesgos o créditos superiores a los normales o presenta algunos problemas que pueden solucionarse en el corto plazo y cuya calificación se encuentra en el rango superior de la Categoría B. Certificados de Participación: B+: corresponde a aquellos fondos cuyos haberes poseen una buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones, aunque el haber se encuentra compuesto por algunos riesgos o créditos superiores a los normales o presenta algunos problemas que pueden solucionarse en el corto plazo y cuya calificación se encuentra en el rango inferior de la Categoría B. INFORMACIÓN UTILIZADA: Estados Contables de Asistir SA al 31 de diciembre de Informes del Auditor Prospectos y Suplementos. Información provista por el fiduciario. A la fecha, la Calificadora no ha tomado conocimiento de eventos propios de la compañía que impliquen una alteración significativa de la situación económica - financiera de ASISTIR SA, y por lo tanto, generen un aumento del riesgo en el pago de las obligaciones que pudieran modificar la opinión. La información suministrada por GESTION FIDUCIARIA S.A. se ha tomado como verdadera, no responsabilizándose la Calificadora de los errores posibles que esta información pudiera contener. Este Dictamen de Calificación no debe considerarse una recomendación para adquirir, negociar o vender los Títulos emitidos o a ser emitidos, sino como una información adicional a ser tenida en cuenta por los tenedores actuales o futuros de los títulos. 22