PROSPECTO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRÉSTAMOS PARA INFRAESTRUCTURA I

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1 PROSPECTO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRÉSTAMOS PARA INFRAESTRUCTURA I Cohen S.A. Sociedad de Bolsa Fiduciario, Emisor y Colocador Nuevo Banco del Chaco S.A. Fiduciante, Administrador Co-colocador FIDUCIARIA DEL NORTE S.A. Administrador Sustituto DELOITTE & TOUCHE CORPORATE FINANCE S.A. Asesor Financiero Agente de Control y Revisión González Fischer & Asociados S.A. Auditor Externo y Asesor Impositivo Valores Fiduciarios Hasta V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Renta Variable Hasta V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Renta Fija Hasta V/N $ Certificados de Participación Hasta V/N $ Nuevo Banco de Chaco S.A., una entidad financiera autorizada por el Banco Central de la República Argentina ( BCRA ) para actuar como banco comercial conforme la Ley Nro y complementarias, ( NBC, el Fiduciante o el Administrador, según corresponda) y Cohen S.A. Sociedad de Bolsa (el Fiduciario ) constituyen el Fideicomiso Financiero NBC Préstamos para Infraestructura I (el Fideicomiso ) de conformidad con lo previsto bajo la Ley Nro de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción (la Ley de Fideicomiso ) y el Capítulo XV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la CNV ). Bajo el Fideicomiso se emitirán los siguientes valores fiduciarios (los Valores Fiduciarios ): (i) valores de deuda fiduciaria clase A por hasta V/N $ (los VDFA ); (ii) valores de deuda fiduciaria clase B por hasta V/N $ (los VDFB y junto con los VDFA, los VDF ); y (iii) certificados de participación por hasta V/N $ (los CP ). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los Beneficiarios ) se realizará conforme a los términos y condiciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y tiene como única fuente de repago, y será exclusivamente garantizado por, el Patrimonio Fideicomitido, (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso), que consiste en créditos en pesos originados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos bajo dichos créditos, conforme a sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos. A todos los efectos bajo este Prospecto y Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula definidos en este Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que aquí se les asigna. Ni los bienes del Fiduciario, ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores de los créditos transferidos al Fideicomiso que constituyan su Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra el

2 Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro de los derechos correspondientes a tales activos, en interés de los Beneficiarios. La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la Ley LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. LA CALIFICACIÓN OTORGADA POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO SE BASA EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. EL INFORME DE CALIFICACIÓN DEBE LEERSE EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO. LOS VALORES FIDUCIARIOS SERÁN OFRECIDOS AL PÚBLICO EN GENERAL. Oferta Pública del presente Fideicomiso autorizada por Resolución Nro de fecha 10 de septiembre de 2009 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es responsabilidad del órgano de administración y de fiscalización del Fiduciante y del Fiduciario, este último, respecto de la información contenida en el capítulo "Información sobre el Fiduciario", quienes manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Podrán solicitarse copias del presente Prospecto en las oficinas del Fiduciante, del Fiduciario y del Colocador. La fecha de éste Prospecto es 30 de septiembre de ii

3 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO -DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL PROSPECTO- SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA (ART. 16 DE LA LEY NRO DE OFERTA PÚBLICA) A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE PROSPECTO. LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL COLOCADOR PARA ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARÁN UNA DEUDA U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO O DEL FIDUCIANTE NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR NINGUNO DE ELLOS. LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR, A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS, EL EFECTO DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LA CLAUSULA 4.13 DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE NI EL COLOCADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO. EL ANÁLISIS Y ESTUDIO DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO A SER CONSIDERADOS CON MOTIVO DE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBE EFECTUARSE TENIENDO EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PREVISTAS EN EL PRESENTE PROSPECTO, EN ESPECIAL, LA SECCIÓN III. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO. DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO NRO. 677/01, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO NO RECAE EXCLUSIVAMENTE EN EL EMISOR, SINO QUE TAMBIÉN ES RESPONSABILIDAD DE (I) LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES QUIENES SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS; (II) LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, QUIENES SERÁN RESPONSABLES EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS; (III) LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO QUIENES SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV; Y (IV) LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO, QUIENES SERÁN RESPONSALES EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO -ESTE ÚLTIMO, EXCLUSIVAMENTE RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL CAPÍTULO INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO - HAN DESCRIPTO E INCLUIDO EN EL PRESENTE PROSPECTO TODA LA INFORMACIÓN MATERIALMENTE RELEVANTE SOBRE EL FIDUCIANTE, LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LOS CRÉDITOS Y LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. DICHA INFORMACIÓN ES MATERIALMENTE VERDADERA Y EXACTA EN TODOS SUS ASPECTOS ESENCIALES Y NO ES CONDUCENTE A ERROR. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA 3

4 EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS RELATIVOS A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE DEBERÁ TENER PRESENTE QUE EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN QUE RESULTE APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA (ART. 16 DE LA LEY NRO DE OFERTA PÚBLICA), Y EN LA MEDIDA QUE DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA. EL FIDUCIARIO SE ENCUENTRA FACULTADO EN VIRTUD DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO A EFECTUAR DEDUCCIONES DE GASTOS DEDUCIBLES Y RETENERLOS DEL PRODUCIDO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO. LA FALTA DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DE LOS COLOCADORES NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI PARA LOS COLOCADORES NI DARÁ DERECHO A RECLAMO O INDEMNIZACIÓN ALGUNO CONTRA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI LOS COLOCADORES. (PARA MAYOR INFORMACIÓN VER SECCIÓN XVI COLOCADORES. FORMA. DETERMINACIÓN DEL MARGEN DIFERENCIAL DE CORTE DE LOS VDFA, EL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN DE LOS VDFB Y EL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN DE LOS CP DEL PROSPECTO). 4

5 ÍNDICE ADVERTENCIAS...3 I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRESTAMOS PARA INFRAESTRUCTURA I...6 II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO...9 III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN...9 IV. RÉGIMEN PARA LA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR...15 V. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO...15 VI. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE...20 VII. INFORMACIÓN SOBRE EL ADMINISTRADOR SUSTITUTO...29 VIII. RESOLUCIONES SOCIALES VINCULADAS AL FIDEICOMISO...31 IX. DESCRIPCION DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS...31 POLÍTICAS DE ORIGINACIÓN...32 X. DESCRIPCIÓN DE SAMEEP...37 XI. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Y DEL ASESOR FINANCIERO...39 XII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO...39 XIII. LAVADO DE DINERO...44 XIV. CONTRATO DE FIDEICOMISO...45 XV. CALIFICACIÓN DE RIESGO...85 XVI. COLOCADORES. FORMA. DETERMINACIÓN DEL MARGEN DIFERENCIAL DE CORTE DE LOS VDFA, EL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN DE LOS VDFB Y EL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN DE LOS CP...86 XVII. CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS

6 I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRESTAMOS PARA INFRAESTRUCTURA I Fideicomiso Fideicomiso Financiero NBC Préstamos para Infraestructura I Fiduciante y Administrador Fiduciario y Emisor Administrador Sustituto Auditores y Asesores Impositivos Asesores Financieros y Agente de Control y Revisión Bienes Fideicomitidos Nuevo Banco del Chaco S.A. ( NBC o el Fiduciante o el Administrador ), según corresponda). Además del vínculo entablado con relación al presente Fideicomiso, el Fiduciario mantiene con el Fiduciante relaciones propias de toda sociedad de bolsa con su clientela, las cuales no afectan la independencia del primero para el cumplimiento de su gestión fiduciaria. Cohen S.A. Sociedad de Bolsa. Fiduciaria del Norte S.A. González Fischer & Asociados S.A. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. El Fideicomiso se integrará con los siguientes activos: a) Préstamos otorgados por NBC a empresas contratistas de la empresa de Servicios de Agua y Mantenimiento Empresa del Estado Provincial ( SAMEEP ) para el desarrollo de obras de infraestructura para la provisión del servicio de agua potable y evacuación y saneamiento de efluentes en la Provincia del Chaco. El cobro de los Préstamos se halla garantizado por la cesión pro solvendo de los derechos crediticios que correspondían a los Deudores contra SAMEEP en concepto del precio de venta de bienes y/o servicios bajo la licitación pública. b) Derechos de cobro que tiene NBC contra Provincia del Chaco Ministerio de Infraestructura, Obras, Servicios Públicos y Medio Ambiente- en virtud del convenio de bonificación de tasas de interés respecto de los Préstamos fideicomitidos (las Bonificaciones ). c) Los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; d) Todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores, y e) El producido de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) Valor Nominal de $ (pesos ochenta y ocho millones ochocientos cincuenta y un mil setecientos treinta y cuatro), equivalente al 85 % del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez deducidas -de corresponder- las sumas indicadas en el artículo 5.1. A) apartados 1 a 5: a) en concepto de interés una tasa equivalente a la Tasa de Referencia más un Margen Diferencial a licitar durante el Período de Colocación. El Margen Diferencial no podrá ser superior a 600 (seiscientos) puntos básicos anuales. El interés se devengará desde la Fecha de Emisión (exclusive) y el 30 de noviembre de 2009 (inclusive) para el primer período, y desde último día del período anterior (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (inclusive) para los restantes(el Período de Devengamiento de los VDFA ) y se calculará sobre el Saldo de Capital de los VDFA al inicio de cada Período de Devengamiento, considerando para su cálculo un año de 365 días por la cantidad de días correspondientes a cada Período de Devengamiento; b) Los intereses devengados durante el primer Período de Devengamiento ( Intereses Acumulados ) y c) en concepto de amortización, un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos durante el Período de 6

7 Cobranza, luego de deducir el interés de la propia clase. Los saldos de Intereses Acumulados serán sumados al saldo de valor nominal ( Saldo de Capital de los VDFA ) a efectos de calcular el interés que se devengue a partir del segundo Período de Devengamiento Los VDFA tendrán prioridad en el cobro de sus servicios sobre los VDFB y los CP. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) Certificados de Participación ( CP ) Tasa de Referencia Fecha de Pago de Servicios Cuadro de Pago de Servicios Valor nominal de $ (pesos diez millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ciento cuarenta y cinco), equivalente al 10 % del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y luego de deducidas -de corresponder- las sumas indicadas en el artículo 5.1.B) apartados 1 a 4: a) en concepto de interés una tasa del 17% nominal anual devengado desde la Fecha de Emisión (exclusive) hasta la primer Fecha de Pago de Servicios (inclusive) -para el primer período- y desde la anterior Fecha de Pago de Servicios (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (inclusive) (el Período de Devengamiento de los VDFB ). Los intereses se calcularán sobre el Valor Residual al inicio de cada período por la cantidad de días correspondiente a dicho período considerando un año de 365 días, y b) en concepto de amortización, un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos durante el Período de Cobranza, luego de deducir el interés de la propia clase. Valor nominal $ (pesos cinco millones doscientos veintiséis mil quinientos setenta y tres), equivalente al 5 % del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados los VDF, efectuadas de corresponder las deducciones señaladas en el artículo 5.1 C) apartados 1 a 3: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos durante el Período de Cobranza de los Créditos hasta completar el importe del valor nominal de la clase menos $ 100; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. El importe residual de valor nominal $ 100 se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. Se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos públicos ( BADLAR Pública ), en base a las tasas informadas por el BCRA desde el 7mo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento, hasta el 7mo Día Hábil anterior al último día del Período de Devengamiento. Actualmente, la tasa BADLAR Pública es informada por el BCRA en su página de internet ( Sección Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Pública dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR Pública que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos públicos de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos públicos se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Los servicios de los VDF y CP serán pagados los días 15 o siguiente Día Hábil posterior al último día de cada Período de Cobranza La primera Fecha de Pago de Servicios de los VDFA será el 15 de diciembre de El cronograma de pago de Servicios y los montos estimados a pagar en cada Fecha 7

8 de Pago de Servicios se explicitan en los Cuadros de Pago de Servicios. Todos los pagos se realizarán de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 5.1 del Contrato de Fideicomiso. El monto que no haya podido pagarse por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Período de Cobranza Pago de los Servicios Contrato de Pase de Tasas Fecha de Integración / Fecha de Emisión Fecha de Corte Forma de los Valores Fiduciarios Colocador Precio de Colocación Es el período comprendido entre la primera fecha en la cual se perciba la Cobranza de los Créditos fideicomitidos y el 30 de noviembre de 2009 (inclusive) para el primer período y desde el primer día cada mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios hasta el último día de dicho mes, para los restantes. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. En caso de falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondientes a los VDF se procederá conforme a lo dispuesto en las Cláusulas 5.3. Falta de Pago de los Servicios y 4.11 Consecuencias de un Evento Especial del Contrato de Fideicomiso. A efectos de que el Fideicomiso cuente con los recursos necesarios para el pago de los intereses a tasa variable correspondientes a los VDFA -siendo que los Préstamos son a tasa fija-, el Fiduciario, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal, celebrará un contrato de pase de tasas (el Contrato de Pase de Tasas ) con NBC (la Contraparte ), que formará parte del presente Prospecto como Anexo II El contrato se celebrará entre el Fiduciario, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal y NBC. En dicho contrato NBC Contraparte- se compromete al pago de un Flujo de Fondos Variable y el Fideicomiso se compromete al pago de un Flujo de Fondos Fijo términos definidos en dicho contrato y calculados sobre el Saldo de Capital de los VDFA. El Fiduciario determinará el Diferencial -Flujo de Fondos Variable menos Flujo de Fondos Fijo-, el que será pagado por la parte que corresponda en cada Fecha de Pago del Diferencial (5to Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Servicios de los VDFA) En tal sentido si el Interés que devenguen los VDFA en cada Período de Devengamiento de los VDFA fuese superior al 17% anual el Diferencial deberá ser pagado por la Contraparte al Fideicomiso, si por el contrario dicho Interés fuese menor al 17% anual el Diferencial será pagado pro el Fideicomiso a la Contraparte. La correspondiente a la fecha de pago del precio de suscripción de los Valores Fiduciarios, es decir el segundo Día Hábil bancario posterior al cierre del Período de Colocación. Es la fecha a partir de la cual, los vencimientos de los Créditos corresponden al Fideicomiso. Esa fecha es el día 31 de julio de Certificado Global permanente, para su depósito en Caja de Valores S.A. Los inversores renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores, conforme a la Ley La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes. Los Valores Fiduciarios serán colocados por Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y Nuevo Banco del Chaco S.A., a través del procedimiento denominado Subasta Holandesa. Ver más detalles en el Capítulo Forma y Precio de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios. El Período de Colocación será anunciado por el Fiduciario a través de la publicación del respectivo Aviso de Colocación en el boletín diario de la BCBA y en la AIF. 8

9 Valor Nominal Unitario de los Valores Fiduciarios y Unidad Mínima de Negociación Cotización y Negociación Calificadora de Riesgo $ 1 (un peso). Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo VDFA VDFB CP A BB C II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO $ Pago x Prestación Obras Infraestructura Dinero $ Nuevo Banco del Chaco SA Fiduciante Crédito Contratistas Proveedores Derechos Creditorios SAMEEP $ Producido Colocación Crédito Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Fiduciario Inversores $ Producido Colocación $ Pago 5% Bonif. Interés Prestación Obras Infraestructura Ministerio de Infraestructura, Obras, Servicios Públicos y Medio Ambiente SAMEEP III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN El análisis y estudio de ciertos factores de riesgo a ser considerados con motivo de la inversión en los Valores Fiduciarios debe efectuarse teniendo en cuenta las consideraciones de riesgo aquí previstas. Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera. En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas que se describen a continuación, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se recomienda a los potenciales compradores que antes de invertir en los Valores Fiduciarios efectúen su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política económica y social de la Argentina, y el impacto que la misma podría tener en los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Fiduciante. 9

10 La inversión en Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados, entre otros, con (i) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos, (ii) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, así como también (iii) factores relacionados específicamente con los Créditos que integran los Bienes Fideicomitidos. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante asumen ni asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que les impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Prospecto, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios. a. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA REPÚBLICA ARGENTINA Los mercados de valores y financieros en Argentina se encuentran expuestos, en grado variable, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en mercados extranjeros. Atento lo mencionado, invertir en la Argentina implica una correlación directa con los riesgos políticos, económicos, legales y financieros de los diversos mercados mundiales. Muchos de estos riesgos no pueden cuantificarse o especificarse y no están específicamente vinculados a la inversión en valores negociables de emisores de entornos más desarrollados y regulados. Factores locales como las tasas de interés, la inflación, el nivel general de la actividad económica, el desempleo, etc. representan variables de difícil predicción que pueden alterar las inversiones en la Argentina. Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales vinculadas con ellos no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios. i. La situación política argentina actual Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado en forma significativa durante los últimos años, no puede asegurarse que el crecimiento observado sea sostenible y de manera constante. El crecimiento económico sustentable depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la inversión directa extranjera, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo. Como en todo país democrático, la economía argentina es permeable a los efectos de las pujas políticas destinadas al desempeño de la conducción de las variables económicas que alimentan la generación de nuevas inversiones e incrementan la confianza de los agentes económicos. ii. Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera Argentina ha experimentado una inflación desde enero de 2002, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor ( IPC ) y el Índice de Precios Internos Mayoristas ( IPIM ). Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos. En 2006, según datos del INDEC, el IPC aumentó a 9,8%, siendo este inferior al IPC del año anterior, debido en parte a diversas medidas implementadas por el Gobierno Nacional para controlar la inflación y monitorear los precios de la mayoría de los principales bienes y servicios. Tales medidas del Gobierno incluyeron acuerdos de precios celebrados entre el Gobierno Nacional y empresas del sector privado de diferentes industrias y mercados. Durante el 2007 y 2008, de acuerdo con los datos del Instituto Nacional de Estadística y Censos (el INDEC ), el índice de inflación se redujo al 8,5% y al 7,2% respectivamente, en parte debido a diversas medidas implementadas por el Gobierno Argentino para controlar la inflación y supervisar los precios de los bienes y servicios más importantes, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios celebrados entre el Gobierno Argentino y empresas del sector privado correspondientes a diversas industrias y mercados. La estimación de crecimiento anual del Índice de Precios al 10

11 Consumidor (IPC) se encuentra en un 8% para el año 2009, ello según el REM (Relevamiento de Expectativa de Mercado) publicado por el BCRA a Diciembre de 2008 ( En el pasado, la inflación ha afectado seriamente la economía Argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para estimular el crecimiento económico. La variabilidad de la inflación en la Argentina, la incertidumbre acerca de su futuro, los acuerdos de precios y demás medidas implementados para contener la inflación en los últimos tres años podrían reducir el ritmo de recuperación de la economía y hacen imposible poder estimar en cuanto se verán afectadas en el futuro las actividades y el resultado de las operaciones de las empresas que operan en la Argentina como así también las inversiones en Pesos no ajustables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia ( CER ) u otro índice que refleje la inflación. Como toda inversión financiera, el rendimiento final de los Valores Fiduciarios podría verse afectado. iii. Reforma del régimen cambiario La Ley de Emergencia facultó al Gobierno Nacional a establecer la paridad del peso con divisas extranjeras y a implementar regulaciones en el régimen cambiario. Al mismo tiempo fueron derogadas las disposiciones de la Ley de Convertibilidad que establecían la convertibilidad del peso con el dólar estadounidense a una relación de un peso por cada dólar estadounidense. Y, finalmente, el Decreto Nro. 260/02 estableció un mercado libre y único de cambios ( MULC ) facultando al BCRA para intervenir en el mercado comprando o vendiendo divisas a efectos de evitar variaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas regulatorias con respecto al acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior. No puede estimarse con precisión si futuras reglamentaciones podrían causar efectos en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. Con relación a las medidas que hacen a la derogación de la Ley de Convertibilidad, ni el Fiduciario, ni el Fiduciante están en condiciones de pronosticar el efecto de una posible devaluación del peso sobre las actividades del Fiduciante, su situación patrimonial, o los resultados de sus operaciones. De tal modo, no es posible garantizar la no existencia de efectos significativos sobre los ítems anteriormente mencionados. Asimismo, no se puede garantizar que futuras modificaciones a la normativa vigente no impongan la necesidad de operar a través de un mercado oficial de cambios u otro tipo de mercado que las autoridades creen al efecto. Ello, podría tener un efecto adverso sobre las actividades o la situación patrimonial del Fiduciante, afectándose su rol como Administrador. iv. Efectos de los acontecimientos económicos de otros mercados Los mercados financieros y de valores negociables en Argentina están influenciados, en diferentes medidas, por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien dichas condiciones varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que acontecen en un país podría afectar significativamente el flujo de capitales hacia otros países, inclusive hacia la Argentina. De hecho, en el pasado reciente la economía argentina se vio afectada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes durante la década del 90. Actualmente, continúa sufriendo el efecto de hechos ocurridos en las economías de sus socios regionales principales, como por ejemplo la devaluación de las monedas de los socios regionales por el impacto de la crisis global. Asimismo, la economía argentina se ve afectada por acontecimientos en economías desarrolladas que revisten el carácter de socios comerciales de Argentina o que impacten de manera directa en la economía global. Actualmente, la Argentina ha visto afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los EE.UU., por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (subprime) y por otros eventos que afectan al sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Sin embargo, esta situación podría cambiar rápidamente. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, la desconfianza en el sistema financiero internacional ha aumentado, y varias entidades financieras han cesado su actividad o han sido rescatadas por los reguladores de sus países. El 3 de octubre de 2008 el Congreso de los EE.UU. aprobó un plan para destinar US$ millones a fin de mitigar las consecuencias de la mencionada crisis. El programa tiene por objetivo la compra de deudas incobrables de bancos y otras entidades, a fin de permitirles limpiar sus balances. Adicionalmente, la Reserva Federal de los EE.UU. anunció otro plan para adquirir deuda sin garantía a corto plazo de empresas, a fin de permitirles obtener liquidez. Por su parte, los gobiernos europeos anunciaron el 13 de octubre de 2008 los planes de salvataje para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados, por un total de 1,96 billones de Dólares. Con posterioridad a la asunción del nuevo 11

12 presidente estadounidense Barack Obama dicho gobierno aprobó un programa de estímulo de millones de dólares, conteniendo recortes impositivos así como inversiones en áreas de infraestructura, educación, salud e investigación y desarrollo de nuevas fuentes de energía. El plan constituye la principal apuesta del presidente Barack Obama para reactivar la economía, sin embargo la oportunidad del lanzamiento del paquete económico y los reales efectos macroeconómicos del mismo están sujetos a una incertidumbre considerable. Adicionalmente, cabe destacar que la crisis financiera se está desarrollando en un contexto de desaceleración económica mundial. En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos en los países altamente dependientes del crédito internacional. La concreción de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podría tener un efecto en la economía argentina e, indirectamente, en las empresas tomadoras de los préstamos. v. Crisis Financiera Internacional La combinación del escenario internacional adverso, que afecta tanto a precios cuanto a cantidades exportadas, y los efectos de las condiciones climáticas, obligan a disminuir las proyecciones de las exportaciones argentinas para 2009 a niveles inferiores a las exportaciones del año anterior. Este contexto podría producir una desaceleración del crecimiento de la recaudación tributaria, y conjuntamente con el crecimiento del gasto público, podrían generar tensiones a mediano plazo, en los presupuestos. Asimismo, la producción industrial en algunos sectores ha caído como consecuencia directa de la crisis internacional, como es el caso del sector automotriz, y en otros sectores se ha desacelerado el nivel de crecimiento, como ocurre en el sector de la construcción. Por el momento la inflación, el nivel de reservas internacionales, el consumo y el nivel de empleo se han mantenido en niveles similares al de los últimos dos años, aunque en caso de agravarse la crisis internacional es probable que Argentina sienta el efecto también en estos indicadores económicos. En esta caso, no puede asegurarse que en caso de profundizarse la crisis internacional y su impacto en la economía Argentina, las empresas tomadoras de los préstamos y SAMEEP no sean afectadas en sus operaciones, negocios y resultados. b. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL FIDUCIANTE i. Dependencia de la actuación del Fiduciante El Fiduciante actuará como Administrador (servicer) de los Bienes Fideicomitidos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Bienes Fideicomitidos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios. A fin de mitigar dicho riesgo el Contrato de Fideicomiso prevé la posibilidad de remoción del Administrador ante ciertos supuestos de incumplimiento de sus funciones y se prevé la actuación de un Administrador Sustituto. No puede asegurarse que el Fiduciante cumplirá con dichas obligaciones oportunamente como para permitir al Fiduciario o al Administrador Sustituto, según el caso, exigir el cobro de cualquier Crédito en mora sin pérdida alguna para el Fideicomiso. En caso que se deba designar un nuevo Administrador, el Fiduciario designará un Administrador Sustituto en un tiempo razonable de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a los respectivos Deudores, serán con cargo al Fideicomiso; salvo en caso de renuncia intempestiva sin causa o de sustitución por ocurrencia de un Evento de Remoción del Administrador, casos en los cuales dichos gastos serán a cargo del Administrador ii. Compromisos asumidos por el Fiduciante bajo el Contrato de Fideicomiso El Fiduciante ha asumido ciertos compromisos bajo el Contrato de Fideicomiso entre las cuales cabe destacar el cumplimiento de las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos y de la obligación de suministrar al Agente de Control y Revisión toda la información y documentación que el Fiduciario razonablemente requiera en relación con la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Sin perjuicio de los compromisos asumidos por el Fiduciante, no puede asegurarse que éste cumplirá con tales compromisos. El incumplimiento de dichas obligaciones por parte del Fiduciante puede perjudicar el desarrollo del Contrato de Fideicomiso y resultar en pérdidas respecto del Fideicomiso, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios. 12

13 iii. Compromisos asumidos por el Fiduciante bajo el Contrato de Pase de Tasas A efectos de que el Fideicomiso cuente con los recursos necesarios para el pago de los intereses a tasa variable correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria clase A, el Fiduciario, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal, celebrará el Contrato de Pase de Tasas con NBC. En virtud de los términos del Contrato de Pase de Tasas, el Fideicomiso se compromete al pago del Flujo de Fondos Fijo proveniente de los Bienes Fideicomitidos y NBC, como Contraparte, al pago de un flujo de fondos variable Flujo de la Contraparte ). El 6to Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Servicios de los VDFA, El Fiduciario determinará el Flujo de Fondos Fijo y el Flujo de Fondos de la Contraparte, comprometido por el Fideicomiso y la Contraparte, respectivamente, y el Diferencial que deberá abonar la parte que corresponda en cada Fecha de Pago del Diferencial (5to Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Servicios de los VDFA), de conformidad con las disposiciones del Contrato de Pase de Tasas. Si el monto del Diferencial Flujo de Fondos Variable menos Flujo de Fondos Fijo- fuese positivo será pagado por la Contraparte al Fideicomiso. El cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y de NBC bajo el Contrato de Pase de Tasas no se encuentran aseguradas. No puede asegurarse que en caso que el Diferencial fuere positivo que NBC cumpla con su obligación de pago bajo el Contrato de Pase de Tasas. El incumplimiento de dichas obligaciones por parte de NBC puede perjudicar los ingresos del Fideicomiso y resultar en pérdidas respecto del mismo, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios. c. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS CRÉDITOS i. Convenio marco de pagos mediante débito automático NBC celebró con SAMEEP un convenio marco de pagos mediante débito automático. En virtud de dicho convenio, SAMEEP autoriza a NBC de modo irrevocable, a realizar los débitos automáticos sobre las cuentas habilitadas y/o que se habiliten en el futuro en NBC a nombre de SAMEEP de las sumas de dinero que SAMEEP adeuda en su carácter de deudor de los créditos cedidos por las empresas contratista a NBC. No obstante ello, la cancelación de las sumas adeudadas bajo los Préstamos a través de dicho mecanismo está estrechamente vinculada con la existencia de un saldo acreedor por al menos un importe equivalente a la suma adeudada al momento de efectuarse el débito en la cuenta; por lo tanto, no se puede garantizar que SAMEEP dispondrá en dichas cuentas de los fondos necesarios y suficientes para afrontar dichos compromisos, en tiempo y forma. Sin embargo, NBC cuenta como garantía con un convenio de cobro a través del débito automático contra los Deudores ante el incumplimiento de SAMEEP, por haberse celebrado la cesión de derechos a favor de NBC con responsabilidad del cedente (los Deudores), quienes responderán ante la insolvencia del deudor cedido (SAMEEP). No obstante dicha evaluación y el mecanismo de débito en las cuentas bancarias de los Deudor, no puede asegurarse el pago puntual y voluntario por parte de éstos. El pago tardío de las sumas adeudadas bajo los Préstamos y/o la falta de pago de dichas sumas, podría tener un impacto adverso en el Fideicomiso y en el pago de los Valores Fiduciarios. ii. Incumplimiento del Ministerio de Infraestructura, Obras, Servicios Públicos y Medio Ambiente de la Provincia del Chaco de su obligación de bonificación de la tasa de interés en 5 puntos porcentuales. Conforme surge del Convenio de Bonificación de Tasas para empresas del sector de la construcción entre el NBC y el Ministerio de Infraestructura, Obras, Servicios Públicos y Medio Ambiente de la Provincia del Chaco, celebrado el 3 de marzo de 2009, dicho Ministerio bonificará la tasa de interés en cinco por ciento (5%), los que serán descontados de la tasa de interés del 17% TNA fija vencida, fijada a cada préstamo otorgado para la operatoria por NBC. A tal fin se instituye una operatoria de débito para hacer frente a la bonificación, pero no se puede garantizar que dicho Ministerio dispondrá de los fondos para tal fin. d. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES FIDUCIARIOS i. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario Las obligaciones bajo los Valores Fiduciarios serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. 13

14 En particular, los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso, excepto en caso de que el mismo haya actuado con dolo o culpa así calificados por un laudo definitivo del Tribunal Arbitral. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y en el respectivo Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. ii. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. La modificación del Régimen de Previsión Social tiene como consecuencia la virtual reducción de los inversores institucionales, lo que afectará comercialización de los títulos en el mercado secundario de valores negociables. Tampoco puede asegurarse que el "Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto", creado por el decreto 897/2007 y modificatorias, y administrado por la Administración nacional de Seguridad Social, sea o vaya en el futuro a ser suficiente para desarrollar un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios ni que dicho fondo participe en el mercado secundario. iii. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios Las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios bajo cada Contrato de Fideicomiso podrán prever el mejoramiento del crédito de los mismos mediante la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación subordinados. Si bien dicha subordinación propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios no subordinados, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los Valores Fiduciarios no subordinados se verían perjudicados. e. FACTORES RELACIONADOS CON LA OFERTA PÚBLICA A los efectos de obtener los beneficios impositivos establecidos por la Ley de Fideicomiso y otras disposiciones normativas, no resulta suficiente la sola autorización de la CNV sino que se requiere, y en tal sentido lo ha ratificado la Administración Federal de Ingresos Públicos (la AFIP ) mediante dictamen Nro. 16/02 de la dirección de asesoría técnica una efectiva colocación de los Valores Fiduciarios mediante oferta pública en los términos del Artículo 16 de la Ley Nro de Oferta Pública. Asimismo, la reciente Resolución conjunta entre la CNV y la AFIP Nros. 470 y 1738, respectivamente, ha establecido una serie de disposiciones a fin de determinar cuando existe oferta pública de los valores negociables por parte de los colocadores y emisores. Entre dichas disposiciones se puede destacar la necesidad de que existan verdaderos esfuerzos en llevar a cabo una oferta pública de valores negociables en el país, no siendo suficiente por lo tanto la sola autorización de oferta pública por la CNV. Atento a lo expuesto, se advierte a los inversores de los Valores Fiduciarios a emitirse en el marco de este Prospecto sobre los riesgos vinculados con tales acontecimientos. En consecuencia, se aconseja a los mismos a consultar a sus propios asesores al respecto y su potencial impacto. Sin perjuicio de lo anterior, a los efectos de realizar una efectiva colocación de los Valores Fiduciarios por oferta pública, el ofrecimiento de los mismos se hará mediante la publicación de avisos en distintos medios de comunicación, incluyendo en el Boletín Diario de la BCBA y un diario de amplia circulación, la distribución de prospectos, ofrecimientos personales, presentaciones en centros de convenciones, envío de circulares por correo electrónico u otro mecanismo y/o comunicaciones impresas a posibles grupos interesados y cualquier otro procedimiento de difusión elegido por el Agente 14

15 Colocador, todo de conformidad con lo establecido en el Artículo 16 de la Ley Nro de Oferta Pública y por la reciente Resolución conjunta entre la CNV y la AFIP Nros. 470 y 1738, respectivamente. f. FACTORES QUE PUEDEN AFECTAR A LAS ENTIDADES FINANCIERAS Y COMPAÑÍAS DE SEGUROS Las entidades financieras y compañías de seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA o la Superintendencia de Seguros de la Nación, según corresponda, tienen facultades para determinar: los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables; la calificación mínima del Fiduciante y del Fiduciario así como los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley Nro , conforme la propia normativa de cada uno de dichos reguladores. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro. g. FACTORES VINCULADOS A LA CALIFICACIÓN DE RIESGO Ciertos inversores institucionales argentinos regulados (vgr. compañías de seguros) sólo pueden adquirir Valores Fiduciarios si cuentan con una calificación emitida por una agencia calificadora de riesgo autorizada por la CNV que los torne elegibles. La calificación que sea otorgada en el Fideicomiso podrá eventualmente permitir que dichos inversores puedan adquirir los respectivos Valores Fiduciarios. Sin embargo, no puede asegurarse que la calificación que se obtenga sea mantenida a lo largo de la vigencia de los Valores Fiduciarios. En caso que los Valores Fiduciarios eventualmente sufran una disminución en su calificación, los mencionados inversores institucionales podrían encontrarse limitados por las disposiciones regulatorias que les resulten aplicables para continuar teniendo en su cartera los mismos o debiendo efectuar eventualmente las previsiones contables establecidas por las normas regulatorias. IV. RÉGIMEN PARA LA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR Decreto 616/05 (B. O ) Artículo 1º Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA. Art. 2º Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. Art. 3º Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones: a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: i) Tenencias de moneda local; ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Art. 4º Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes: a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos. b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local. c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación. d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. 15

16 Art. 5º Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos. Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION para modificar los demás requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen. Art. 6º El BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan. Art. 7º La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables... Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O ) Artículo 1º Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos. Art. 2º Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente... Resolución 82/2009 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (B. O ) Artículo 1º - Suspéndase por el plazo previsto en el Artículo 26 de la Ley Nº , exclusivamente para el ingreso de fondos destinados a alguno de los fines previstos en los incisos b), c), d) y e) del Artículo 27 de la citada ley, la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 a los ingresos de divisas al mercado local de cambios. Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON ( o del BCRA ( V. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, inscripta bajo su antigua denominación Jorge Cohen S.A., en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 26 de agosto de 1977, bajo el número 2819, del Libro 86, Tomo A de estatutos de sociedades anónimas nacionales. Su cambio de denominación de Jorge Cohen S.A a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa fue inscripto bajo el número 6077, del Libro 109; Tomo A de Sociedades Anónimas. Asimismo, la sociedad se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 43 mediante Resolución Nº de la CNV. El domicilio social de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es 25 de Mayo 195, Piso 7º de la Ciudad de Buenos Aires, y su teléfono es Correo electrónico: mfurst@cohen.com.ar y CUIT: Cohen S.A. Sociedad de Bolsa fue fundada en 1974 por Jorge H. Cohen, emprendedor que sigue al frente de la entidad. Es heredero de una tradición familiar en intermediación financiera que data desde 1938, año en que Máximo Cohen, su padre, se establece en el país. Cohen S.A. es una de las firmas líderes del Mercado Bursátil y opera una gran variedad de títulos nacionales e internacionales. Casi la totalidad de la actividad de Cohen S.A. se origina en la ejecución de operaciones por cuenta y orden de clientes. La filosofía de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es proporcionar seguridad y buscar la excelencia en la provisión de sus servicios, lo que se cristaliza a través de los siguientes conceptos: conocimiento real de sus clientes, atención personalizada y en equipo, asesoramiento financiero integral, eficiencia en la ejecución de las transacciones, seguimiento posterior a cada ejecución, seguridad en la custodia de los valores y discreción absoluta y profesional. Directorio Presidente Vicepresidente Director titular Sr. Guillermo César Busso Sr. Alberto Spagnolo Sr. Marcelo Ricardo Cobas 16

17 Director titular Director suplente Sr. Juan Ernesto Cosentino Sr. Roman M. P. Chlapowski Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio: Busso, Guillermo César: Presidente desde el año 2006, siendo Director durante el período Se recibió de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es Presidente de SGR Cardinal y Vicepresidente del Grupo Cohen S.A. Ex Vicepresidente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex Presidente de Nación Fideicomisos S.A. Ex Presidente de Avaluar SGR y Vicepresidente de Norpetrol S.A. Ha sido Secretario de la Comisión de Mercado de Capitales de la Asociación de Bancos Argentinos, y consejero de la Cámara de Agentes de Mercado Abierto y Presidente del Tribunal de Conducta de dicha Cámara. Spagnolo, Alberto: Se recibió de Abogado (Universidad Nacional de Córdoba) y posee un Master en Economía en la Universidad Nacional Autónoma de México. Ex Presidente del Directorio del Banco de la Provincia de Tierra del Fuego, Ex Director del Banco de la Nación Argentina, Ex Vicepresidente segundo del Banco de la Nación Argentina, Ex Presidente del Directorio de Nación A.F.J.P., Nación Seguros de Vida S.A. y Nación Seguros de Retiro S.A., entre otros. Cobas, Marcelo Ricardo: Director titular. Ingresó en Cohen S.A. Sociedad de Bolsa en el año 1981 desarrollando tareas en distintas áreas. Es Director desde el año Cosentino, Juan Ernesto: Director titular. Se recibió de Ingeniero Industrial (ITBA), y posee un Master en Finanzas (CEMA). Se encuentra a cargo de la Mesa de Trading e Inversiones de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa. Chlapowski, Roman M. P.: Licenciado en Organización y Técnica Bancaria (UADE). Se desempeñó como agente de bolsa durante el plazo de 15 años. En el año 1995 se incorporó a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa realizando actividades como operador de bolsa y director suplente. Comisión Fiscalizadora Síndico titular Síndico titular Síndico titular Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente Dr. Jorge Adrián Ibañez Dr. Gustavo Andrés Hanlon Dra. Liliana Norma Cola Dra. Virginia Alicia Matías Dra. Gabriela Rosana Ameal Dr. Martín Javier Rubiero Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: Ibáñez, Jorge Adrián: Contador Público (UBA). Es Síndico titular de Cohen Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. Especializado en auditoría y consultoría administrativa y contable de empresas PyMES. Hanlon, Gustavo Andrés: Contador Público Nacional, Facultad de Ciencias Económicas de La Plata Master en automatización de oficinas, UNLP, Facutad de Ciencias Exactas, 1996/1998. Se ha desempeñados como auditor de importantes instituciones financieras y cambiarias en Banco Los Tilos, Moodys Investor Services, BDO Becher, entre otros. Cola, Liliana Norma: Contadora Pública y Licenciada en Administración (UBA). Hace más de 20 años que brinda asesoramiento contable impositivo a empresas PyMES. Matías, Virginia Alicia: Abogada, Universidad de Buenos Aires, 2001, especializada en Derecho Administrativo. Postgrado en Contrato, Universidad de Buenos Aires, Se desempeñó como abogada en el Estudio Jurídico Ratti & Asoc y desde el año 2002 se desempeña dentro del equipo de legales del Ministerio de Economía de la Nación. Ameal, Gabriela Rosana: Contadora Pública, especializada en Impuestos graduada en la Universidad Argentina John F. Kennedy en el año Se desempeña como contadora pública independiente con estudio propio desde el año 17

18 1992, especializada en impuestos y auditoría de Pyme.Como profesional independiente se desempeñó durante 8 años como auditora externa de la empresa Llenas y Cía. S.A. (papelera dedicada a impresos de seguridad para Bancos y Loterías), donde además diseñó e implementó los circuitos y procesos administrativos de la empresa. Hace cinco años que se desempeño como contadora de la Cámara Argentina de Locutorios, atendiendo a los socios como asesora especializada. Rubiero, Martín Javier: Abogado, Universidad de Belgrano, Facultad de Derecho y Ciencias Socieales, Especialización es Propiedad Intelectual y Corporate Law, Boston University. Boston MA Actualmente es Vicepresidente de CGM LEasing desde el año Asimismo se desempeñó como Gerente de Operaciones de The Capita Corporation de Argentina S.A. durante los años 2000/2004. Gerente Financiero Martín Furst Gerente Financiero desde Octubre de Se recibió de Licenciado en Economía (Universidad del Salvador) y posee una Maestría en Finanzas (Universidad Torcuato Di Tella). Ingresó en Cohen S.A. Sociedad de Bolsa en Enero de 2005, ejerciendo como analista señor y asesor financiero del departamento de Finanzas Corporativas hasta su designación como Gerente. A continuación, se presentan los principales rubros del estado de situación patrimonial y de los estados de resultados de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa correspondientes a los ejercicios económicos finalizado el 30 de setiembre de 2008, 2007 y 2006 expresado en pesos ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos Inversiones Créditos Comerciales Otros Créditos TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Créditos Comerciales Otros Activos Bienes de Uso TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales Deudas Sociales Deudas Fiscales Otras Deudas TOTAL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO TOTAL Estado de Resultados Ingresos por Aranceles Ganados ,73 Ingresos Operativos , Menos Gastos de Administración Resultado Bruto Gastos de Comercialización Resultado Financiero y por Tenencia Ganancia / (Pérdida) Operativa Mas Resultados Extraordinarios Otros Ingresos y Egresos Resultado Antes de Impuesto Impuesto a las Ganancias Ganancia / (Pérdida) del período Índices Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) 47,1% 28,4% 38,6% Solvencia (PN/ P) 0,17 0,11 0,17 18

19 Por su parte, el Fiduciario declara que al día de la fecha del presente Suplemento no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal desarrollo de sus funciones; ni atrasos o incumplimientos respecto de la Cobranza de los Bienes Fideicomitidos bajo el presente Fideicomiso. 19

20 VI. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE Nuevo Banco del Chaco S.A. ( NBC ), con domicilio en calle Güemes 102, ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco, CUIT Nº , es una sociedad legalmente constituida e inscripta en Registro Público de Comercio - Nº 51, Folio 780/796 Libro 30 de Sociedades Anónimas año 1993 (1/10/93) y Nº 70 Folio 1122/1147, Libro 35 de S.A. Año 1998 (2/12/98) texto ordenado. Nuevo Banco del Chaco S.A. reviste el carácter de entidad adherente al Código de Prácticas Bancarias, conforme resolución de su Directorio - Acta Nº 263 de fecha 29/11/ Este Código se encuentra a su disposición en nuestras sucursales, o en el sitio web para su consulta. Web: Mail: info@nbch.com.ar Teléfonos/Fax: +54 (03722) /18 El Banco es el resultado de la privatización del Banco del Chaco S.E.M., desempeñándose como banco comercial minorista desde Septiembre de 1993, e iniciando sus actividades al público en Noviembre de En este marco, opera como una Sociedad Anónima, clasificada como Banco Comercial conforme la legislación vigente en la República Argentina (Ley de Sociedades Comerciales y Ley de Entidades Financieras), desde el 15 de setiembre de 1993, con sede en Güemes 102 de la ciudad de Resistencia, en la Provincia del Chaco. Inicia sus actividades al público el 4 de noviembre de En abril de 1999, por exigencia de la autoridad de superintendencia del sistema financiero, la Provincia del Chaco capitaliza la entidad y asume la titularidad de la mayoría del paquete accionario y toma la conducción del Banco, situación que se mantiene a la fecha. Desde su creación, el Nuevo Banco del Chaco ejerce, por mandato legal, la función de Agente Financiero de la Provincia del Chaco administrando en dicho carácter los fondos del sector público provincial. Actualmente, la conformación accionaria está compuesta de la siguiente manera: Banco Patricios S.A. (7,34%), Sociedad de Ahorristas del Nuevo Banco del Chaco S.A. (10,28%), Gobierno de la Provincia del Chaco (70,07%), Sociedad Inversora de Trabajadores del Banco de Chaco S.A. (9,8%) Banco del Chaco S.E.M. (1.81%) y Accionistas privados varios (0,7%). NBC ejerce, por mandato legal, la función de agente financiero de la provincia del Chaco, administrando en dicho carácter los fondos del sector público provincial. Por este motivo, y por su importancia en la región, el banco se encuentra muy expuesto públicamente, y sus acciones repercuten inmediatamente en la sociedad chaqueña. La entidad funciona bajo el concepto de banca universal, prestando servicios bancarios tradicionales y no tradicionales a los distintos segmentos de clientes. La concentración geográfica constituye su mayor fortaleza, ya que cuenta con 26 Sucursales, 3 Centros Integrales de Recaudación y Pagos y 19 Minifiliales en toda la Provincia, ubicadas en 54 localidades chaqueñas y una sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y 4 bancos móviles. Un aspecto importante de la operatoria del banco está dado por la prestación de servicios al Sector Público Provincial, Municipal y Nacional (pago de sueldos, jubilaciones, planes sociales, anticipos y préstamos) y otro para la atención al sector privado (depósitos, transferencias, línea de créditos Pymes). El NBC, opera tanto líneas comerciales como de individuos. Dentro de las primeras, se destacan los adelantos en cuentas corrientes, negociación de valores, descuentos de cheques, documentos o facturas y créditos amortizables. Entre los productos ofrecidos a individuos, se pueden mencionar los préstamos personales, prendarios, adelantos de sueldo y tarjetas de débito/crédito. También son importantes las emisiones de seguros, en donde la entidad actúa como bróker de otras compañías y cobra comisiones. 20