PROSPECTO DEFINITIVO.

Transcripción

1 PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

2 OFERTA PÚBLICA MIXTA DE ACCIONES, CONSISTENTE EN UNA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN Y VENTA DE HASTA 38,335,004 ACCIONES NO SUSCRITAS (INCLUYENDO 7,392,677 ACCIONES DE SOBREASIGNACIÓN) ORDINARIAS, NOMINATIVAS, DE LA SERIE A, CLASE I, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE MÍNIMA FIJA SIN DERECHO A RETIRO DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO FAMSA, S.A. DE C.V., Y UNA OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA DE VENTA DE HASTA 18,342,185 ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, DE LA SERIE A, CLASE I, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE MÍNIMA FIJA SIN DERECHO A RETIRO DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO FAMSA, S.A. DE C.V. GRUPO FAMSA, S.A. DE C.V. Por un monto máximo total de la Oferta Pública en México $1, , (CONSIDERANDO LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN) Monto de la Oferta Primaria en México (Considerando la Opción de Sobreasignación): $ , Monto de la Oferta Secundaria en México: $ , Monto de la Oferta Primaria en México (Sin considerar la Opción de Sobreasignación): $ , CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA MIXTA EN MÉXICO: Emisora: Grupo Famsa, S.A. de C.V. (la Emisora o Famsa ). Precio de Oferta: $26.00 por Acción. Monto máximo de la Oferta Mixta: $1, , (incluyendo la Opción de Sobreasignación). Monto de la Oferta Primaria: $ , (incluyendo la Opción de Sobreasignación). Monto de la Oferta Secundaria: $ , (incluyendo la Opción de Sobreasignación). Clave de Pizarra: GFAMSA Tipo de Valor: Hasta 56,677,189 acciones serie A, clase I, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Famsa (las Acciones ). Fecha de la Oferta: La Oferta Nacional, según dicho término se define más adelante se realizará en un solo día, el 19 de mayo de Fecha de Registro en la BMV: 19 de mayo de Fecha de Liquidación de la Oferta: 24 de mayo de Fecha de Cierre de Libro: 17 de mayo de Recursos Netos: La Emisora estima que obtendrá aproximadamente $ , como recursos netos de la porción primaria de la Oferta Nacional (sin considerar la Opción de Sobreasignación). La Emisora no recibirá recursos de la porción secundaria de la Oferta Nacional. Famsa ofrece para su suscripción y pago 30,942,327 Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación) y ciertos accionistas de Famsa (los Accionistas Vendedores ), ofrecen 18,342,185 Acciones, en oferta pública mixta a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (la BMV ) (la Oferta Nacional ). Véase La Oferta Global Accionistas Vendedores. En forma simultánea a la Oferta Nacional se realiza una oferta privada bajo la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y la normatividad aplicable de los países en que dicha oferta sea realizada, de 49,284,512 Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación) (la Oferta Internacional y conjuntamente con la Oferta Nacional, la Oferta Global ). El número total de Acciones de la Oferta Global es de hasta 98,569,024 Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación), de las cuales aproximadamente el 50% se colocará en la Oferta Nacional y aproximadamente 50% en la Oferta Internacional. El monto de la Oferta Global sin considerar las Acciones materiade la Opción de Sobreasignación es de $2, ,, y considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación era de $2, , el cual la Emisora estima optener aproximadamente $1, , como recursos netos sin considerar la Opción de Sobreasignación. A efecto de que se cubran las sobreasignaciones que, en su caso, se realicen Famsa ha otorgado al Intermediario Colocador en México y al Intermediario Colocador Internacional opción para colocar hasta 14,785,354 Acciones adicionales (equivalentes al 15% de las Acciones materia de la Oferta Global, sin considerar las Acciones materia de la propia opción), a un precio igual al precio de oferta (la Opción de Sobreasignación ). La Opción de Sobreasignación estará vigente hasta por un plazo de treinta días contados a partir de la Fecha de la Oferta Global, y se ejercerá en una o sucesivas ocasiones, total o parcialmente. Véase La Oferta Global Plan de Distribución. Antes de la Oferta Global, el capital social pagado de Famsa estaba representado por 266,204,370 Acciones. Una vez realizada la Oferta Global el número de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Famsa será (i) 328,089,024, suponiendo que no se ejerce la Opción de Sobreasignación, o (ii) 342,874,378, suponiendo que se ejerce en su totalidad la Opción de Sobreasignación. Las Acciones materia de la Oferta Global representarán (i) el 30.04% del capital social suscrito y pagado de Famsa después de la Oferta Global, suponiendo que no se ejerce la Opción de Sobreasignación, o (ii) el 33.06%, suponiendo que se ejerce en su totalidad la Opción de Sobreasignación. El Intermediario Colocador podrá realizar operaciones de estabilización en la BMV. Véase La Oferta Global Plan de Distribución. La emisión de las Acciones objeto de la porción primaria de la Oferta Global se acordó en una asamblea general de accionistas celebrada en términos de lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Vease Administración Estatutos Sociales y Otros Convenios. CONDICIONES. Esta Oferta Global se encuentra sujeta a una serie de condiciones suspensivas y resolutorias. Para una explicación detallada de dichas condiciones vea Condiciones de la Oferta del presente Prospecto. El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a través de la BMV para personas físicas y morales residentes en México y/o residentes en el extranjero está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, así como en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Las Acciones son de libre suscripción y podrán ser adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones de seguros y fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o de jubilaciones o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. Las Acciones cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra GFAMSA y a partir del 19 de mayo de 2006 podrán ser objeto de intermediación. Los certificados provisionales que amparan las Acciones materia de la Oferta Global están depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V, Institución para el Depósito de Valores. Este prospecto está a disposición con el Intermediario Colocador y podrá consultarse en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y Famsa en las direcciones y Coordinador Global Conjunto e Intermediario Colocador Líder en México Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Colíderes Casa de Bolsa Santander Serfin, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfin Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero ScotiaBank Inverlat IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse Sindicato Colocador: Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., Arka Grupo Financiero Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Multivalores Grupo Financiero Finamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Finamex INVEX Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero UBS Casa de Bolsa,S.A. de C.V. ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero Valores Mexicanos, S.A. de C.V. Las Acciones materia de la Oferta Global se encuentran inscritas con los números y en la Sección de Valores y en la Sección Especial, respectivamente, del RNV y son aptos para cotizar en la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora. México, D.F. a 18 de mayo de Aut. para su publicación CNBV No. 153/515960/2006, del 18 de mayo de 2006.

3 ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL 1.1) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ) RESUMEN EJECUTIVO ) RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA ) FACTORES DE RIESGO ) OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV ) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ) LA OFERTA GLOBAL 2.1) CARACTERISTICAS DE LA OFERTA GLOBAL ) DESTINO DE LOS FONDOS ) PLAN DE DISTRIBUCIÓN ) GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA GLOBAL ) ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA GLOBAL ) NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA GLOBAL ) DILUCIÓN ) ACCIONISTAS VENDEDORES ) INFORMACIÓN DEL MERCADO DE VALORES ) LA COMPAÑÍA 3.1) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA ) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO A. Actividad Principal B. Canales de Distribución C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos D. Principales Clientes E. Legislación Aplicable y Situación Tributaria F. Recursos Humanos G. Desempeño Ambiental H. Información del Mercado I. Estructura Corporativa J. Descripción de los Principales Activos K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales L. Acciones Representativas del Capital M. Dividendos

4 4) INFORMACIÓN FINANCIERA 4.1) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA ) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES ) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN DE LA EMISORA A. Resultados de Operación B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital C. Control Interno ) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS ) ADMINISTRACIÓN 5.1) AUDITORES EXTERNOS ) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES ) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ) PERSONAS RESPONSABLES ) ANEXOS A. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS CORRESPONDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE 2003, 2004 Y A-1 B. INFORMACIÓN FINANCIERA NO AUDITADA AL 31 DE MARZO 2005 Y Comentarios y Análisis de la Administración Sobre la Situacion Financiera y los Resultados de Operación de la Emisora por los Periodos Terminados el 31 de Marzo de 2005 y A-27 C. INFORMES DEL COMISARIO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003, 2004 Y A-39 D. OPINIÓN LEGAL... A-45 E. CERTIFICADO PROVISIONAL QUE AMPARA LA EMISIÓN... A-53 F. ANÁLISIS COMPARATIVO DE MERCADO... A-57 2

5 Los anexos al presente Prospecto forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por la Emisora y/o por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. 3

6 [Esta página se dejó en blanco intencionalmente] 4

7 1) INFORMACIÓN GENERAL 1.1) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Prospecto, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye, en forma singular o plural: Acciones Accionista de Control Accionistas Vendedores Área Total de Ventas Banco Famsa BMV BBVA Bancomer BBVA Securities CAGR CNBV Circular Única Colocador en la Oferta Internacional Consejo de Administración Credit Suisse Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie A, Clase I, representativas de la parte mínima fija sin derecho a retiro del capital social de Famsa. La Familia Garza Valdez, directa o indirectamente, a través del Fideicomiso de Control. Tapazeca y Monterrey Venture Holding. La superficie de la totalidad de las tiendas en operación en México y los Estados Unidos. Banco Ahorro Famsa, S.A., Institución de Banca Múltiple, subsidiaria de Famsa cuya actividad será la prestación de servicios bancarios. Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. BBVA Securities, Inc. Tasa de crecimiento anualizada por sus siglas en inglés (compound annual growth rate), es decir, la tasa de crecimiento promedio por año aplicada a diversas medidas de las actividades de la Compañía durante un periodo de años determinado. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de Credit Suisse. El Consejo de Administración de Famsa. Credit Suisse Securities (USA), LLC. 5

8 Cuentas de Ventas en abonos activas dólares o EUA$ Emisora, Compañía, Empresa Grupo Famsa o Famsa Estados Financieros Auditados Estados Unidos Expormuebles Familia Garza Valdez Fecha de Fijación del Precio de las Acciones Fecha de la Oferta Nacional Fecha de Liquidación de la Oferta Nacional Fideicomiso de Control GE Capital Bank IMPI INEGI INPC INDEVAL Cuentas de Ventas en abonos de clientes que mantienen un saldo por pagar. Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Grupo Famsa, S.A. de C.V. Los estados financieros auditados consolidados de Famsa por los ejercicios fiscales terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y Los Estados Unidos de América. Expormuebles, S.A. de C.V., subsidiaria de Famsa cuya actividad principal es la fabricación de muebles. Humberto Garza González, Graciela Valdez Sánchez de Garza y Humberto, Hernán Javier, Graciela Laura y Oziel Mario, todos ellos de apellido Garza Valdez. El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta Nacional en la BMV. Aquella que se establece en la carátula del presente Prospecto. Será la fecha de liquidación que se establece en la carátula del presente Prospecto. El fideicomiso No. F/007, constituido ante Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, mediante el cual Don Humberto Garza González y Doña Graciela Valdez Sánchez de Garza afectaron en su carácter de fideicomitentes 40,315,441 y 5,353,899 Acciones (equivalentes a 274,016,040 después de la división de acciones aprobada en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de Famsa de fecha 28 de abril de 2006), respectivamente, y se designó como beneficiarios al propio Don Humberto Garza González y Doña Graciela Valdéz Sánchez de Garza, así como a miembros de su familia inmediata. GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Capital Grupo Financiero. Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Instituto Nacional de Estadística Geografía e Informática. Índice Nacional de Precios al Consumidor. S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. 6

9 Intermediario Colocador LMV LIC México Monterrey Venture Holding Oferta Global Oferta Internacional Oferta Nacional Opción de Sobreasignación PCGA pesos o $ PIB Plan de Acciones Programa de Ventas en abonos Prospecto RNV SHCP STORIS Tapazeca BBVA Bancomer. Ley del Mercado de Valores. Ley de Instituciones de Crédito. Los Estados Unidos Mexicanos. Monterrey Venture Holding, LLC (afiliada de General Electric Pension Trust). La Oferta Internacional en conjunto con la Oferta Nacional. La oferta privada bajo la Regla 144 A y la Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos y la normatividad aplicable de los países en que dicha oferta sea realizada. La oferta pública mixta de Acciones a realizarse a través de la BMV. La opción, que Famsa ha otorgado al Intermediario Colocador y al Colocador en la Oferta Internacional para colocar Acciones adicionales equivalentes al 15% de las Acciones materia de la Oferta Global, sin considerar las Acciones materia de la propia opción, a un precio igual al precio de oferta. Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. Moneda de curso legal en México. Producto Interno Bruto. Plan de Acciones para los Ejecutivos, Empleados y personas que presten sus servicios a la propia Famsa o a sus subsidiarias. Opción de financiamiento ofrecida a los clientes de Famsa, mediante la cual el pago de los productos se puede llevar a cabo en abonos. Dichos pagos se pueden realizar en forma semanal, quincenal o mensual por periodos de entre 3 a 24 meses, dependiendo de la preferencia del cliente y de su capacidad de pago. El presente prospecto de colocación, incluyendo sus anexos. Registro Nacional de Valores. Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Sistema Informático de Comercialización Estratégica (Strategic Retail Information System). Tapazeca, S.L. (afiliada de Soros Fund Management y Fernando Chico Pardo). 7

10 TLCAN UAFIDA Tratado de Libre Comercio con América del Norte. Utilidad de operación antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. No debe ser considerada como indicador de desempeño financiero u operativo de la Emisora, como alternativa de utilidad neta o flujo de efectivo, como medida de liquidez o comparable a otras medidas similares de otras empresas; tampoco representa recursos disponibles para dividendos, reinversiones u otros usos adicionales. UAFIDA Ajustada Tendrá el significado que se le atribuye en la página 10. Unidades de Negocio Ventas al contado Ventas en abonos Ventas en tienda (same store sales) Todas o cada una de las instalaciones y tiendas de Famsa. Ventas en las que la totalidad del precio de los productos se paga al contado. Ventas que se llevan a cabo bajo el Programa de Ventas en abonos de Famsa. La totalidad de las ventas en tiendas que tienen al menos un año en operación. 8

11 1.2) RESUMEN EJECUTIVO La información que se incluye en este resumen se refiere en su totalidad a la información pormenorizada y a los Estados Financieros Auditados que se incluyen en este Prospecto y por lo tanto, puede no incluir información importante. Este resumen debe leerse conjuntamente con el resto de la información descrita en este Prospecto, especialmente con la sección Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Auditados y sus notas, los cuales se incluyen en este Prospecto. A menos que se indique lo contrario, la información financiera de Famsa contenida en este Prospecto se presenta en pesos constantes al 31 de diciembre de Introducción Consideramos que la Compañía es una de las empresas más grandes de ventas al menudeo en México de bienes electrodomésticos, línea blanca, muebles, ropa, teléfonos celulares y demás bienes de consumo duradero, teniendo como mercado objetivo los segmentos medio-bajo y medio de la población mexicana y la población de habla hispana en los Estados Unidos. La Compañía también proporciona financiamiento a nuestros clientes que generalmente no tienen acceso a créditos para la adquisición de bienes y servicios. Consideramos que nuestro programa de Ventas en abonos es una fuente de financiamiento muy conveniente para los clientes y alcanza a cubrir las necesidades de crédito del consumidor. La estrategia de la Compañía consiste en ofrecer los precios más competitivos del mercado y contar con la capacidad de proporcionar al consumidor servicios de financiamiento en términos flexibles, lo que ha constituido un factor importante en el crecimiento del negocio de la Compañía. La Compañía considera que es uno de los más grandes vendedores al mayoreo de productos electrónicos y línea blanca en México. Véase La Compañía Descripción del Negocio Actividad Principal. La mercancía de la Compañía se conforma tanto por productos nacionales y de importación bajo marcas propias o de terceros. Las principales marcas que se ofrecen en las tiendas de la Compañía son Sony, General Electric, Electrolux, Panasonic, Whirlpool, White Westinghouse y Mabe, entre otros. En adición a dichos productos, la Compañía se encuentra en constante búsqueda de nuevos productos y servicios para sus clientes, tales como paquetes de viajes a través de Viajes a Bordo, compraventa de calzado vía catálogo a través de Verochi, financiamiento para la adquisición de automóviles a través de Auto Gran Crédito ; seguros de vida y seguros automotrices (los cuales la Compañía vende mediante el pago de una comisión), garantías extendidas a través de GarantiMax y créditos personales a través de Credinero (en nombre de GE Capital Bank, quien otorga el préstamo). Véase La Compañía Descripción del Negocio Actividad Principal. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía opera 299 tiendas de menudeo y 16 bodegas en 71 ciudades de México y 15 tiendas de menudeo en los Estados Unidos. Nuestras tiendas de menudeo en México se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la mayoría de las ciudades con población mayor a 50,000 habitantes. La Compañía realiza sus operaciones en diversas regiones en México y como parte de su estrategia de crecimiento, pretende abrir más tiendas en ciudades en las que ya cuenta con presencia y en ciudades en otras regiones como el sureste del país, donde aún no cuenta con presencia. Las tiendas de menudeo de la Compañía en los Estados Unidos se encuentran ubicadas en las ciudades con mayor población hispana en estados como California, Nevada y Texas. Asimismo, la Compañía planea extender su presencia a otras ciudades con altos niveles de población hispana, tales como algunas ciudades del sureste de Florida y del noreste de los Estados Unidos. Adicionalmente, la Compañía ha podido fortalecer su red de tiendas al menudeo en Estados Unidos a través del sistema Famsa a Famsa, mediante el cual los clientes pueden adquirir un producto en cualquiera de las tiendas Famsa en Estados Unidos y solicitar que el mismo sea entregado o recogido en cualquier tienda Famsa en México. 9

12 Las tiendas de menudeo de la Compañía en México varían en tamaño en un rango de 500 a 3,000 metros cuadrados, con un tamaño promedio de 1,500 metros cuadrados por tienda. Las tiendas de menudeo en los Estados Unidos varían en tamaño en un rango de 2,000 a 3,000 metros cuadrados, con un tamaño promedio de 2,500 metros cuadrados por tienda. En cada tienda en México se tiene un promedio de 890 artículos en exhibición, y cada tienda en Estados Unidos tiene un promedio de 460 artículos en exhibición. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía opera en México 246 sucursales y 53 tiendas ancla o centrales, y en los Estados Unidos 13 sucursales y 2 tiendas ancla. Las tiendas ancla sirven como centros administrativos que proporcionan servicio de atención al consumidor, procesamiento de créditos y en general actividades de soporte administrativo para las sucursales localizadas dentro de la misma área. Las dos modalidades de tiendas de menudeo ofrecen una amplia variedad de productos electrónicos, muebles, línea blanca y demás bienes de consumo duradero, utilizando métodos de exhibición de mercancía diseñados para maximizar las ventas y optimizar el espacio disponible. Adicionalmente, la mayoría de nuestras tiendas incluye un espacio extra de bodegas en donde se almacenan para disposición inmediata los productos más vendidos. Cada una de las tiendas de menudeo de la Compañía ha sido acondicionada con sistemas integrados destinados al manejo de inventarios y comercialización. Así mismo, se encuentran conectadas a STORISMR, un moderno sistema de software para la administración de cadenas de suministro que proporciona información en tiempo real a las tiendas y a algunos de nuestros proveedores respecto de los niveles de inventario y situación de ordenes de compra, entre otra información. La Compañía ha registrado un incremento constante en sus ganancias y crecimiento. Las ventas netas de la Compañía han aumentado de $7,738.9 millones de pesos en el año 2001 a $10,611.3 millones de pesos en 2005, mientras que la utilidad ajustada antes de intereses, depreciaciones y amortizaciones ( UAFIDA ajustada ) ha aumentado de $858.1 millones de pesos a $1,282.1 millones de pesos en el mismo periodo. En el mismo periodo, la Compañía aumentó su área de tiendas de 271,124 metros cuadrados a 357,000 metros cuadrados. La siguiente tabla describe las principales áreas de crecimiento de la Compañía por el periodo transcurrido del año 2001 al año CAGR Número de tiendas de venta al menudeo % Área total de tiendas (metros cuadrados, salvo porcentaje) , , , , , % Ventas netas (millones de pesos, excepto porcentaje)... 7, , , , , % Ventas misma tienda... (5.5)% (3.5)% (4.5)% 8.6% 4.3% Ventas en abonos, como porcentaje de ventas al menudeo totales % 69.1% 70.5% 75.0% 76.7% Ventas en Estados Unidos, como porcentaje de ventas totales al menudeo % 7.0% 10.0% 11.3% 11.9% UAFIDA Ajustado (millones de pesos, excepto porcentaje) Ver nota 1 de los Estados Financieros , , Entre el 2001 y el 2005, la Compañía abrió un promedio de 17 tiendas al año en México, incluyendo un promedio de cinco tiendas por año en ciudades en las que la Compañía no tenía presencia. En el mismo periodo, la Compañía abrió un promedio de tres tiendas al año en los Estados Unidos. En 2005, Famsa abrió cuatro tiendas, incluyendo dos tiendas en las ciudades de Los Ángeles, California; y una en cada una de las ciudades de Houston, Texas; y Las Vegas, Nevada. Famsa pretende expandir su red de tiendas de menudeo y actualmente se encuentran en proceso de apertura para el 2006, de 20 tiendas en México y 10 tiendas en los Estados Unidos, incluyendo ocho tiendas que se han abierto a la fecha del presente prospecto de colocación en México. 10

13 El mercado objetivo de Famsa en México se compone principalmente por el segmento de la población de medio-bajo y medio nivel de ingreso, el cual consideramos se compone de la población adulta con ingresos de dos a ocho veces el salario mínimo, Con base en el salario mínimo vigente en el Distrito Federal de $48.67 pesos al día (equivalentes a $1, pesos mensuales basados en un mes de 30.4 días) establecido por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, consideramos que nuestro mercado objetivo representa el 55.1% del total de la población mexicana, que de acuerdo con información del INEGI se compone de millones de habitantes al 17 de octubre de Famsa considera que ofrece el tipo de productos y servicios que resultan atractivos para estos segmentos de la población, los cuales tradicionalmente han estado desatendidos por el sector de financiamiento al consumo mexicano. Adicionalmente, la Compañía considera que el mercado en México se incrementará en razón de los siguientes aspectos:! De acuerdo con el INEGI, aproximadamente 37% de la población mexicana se encuentra entre los 20 y los 40 años de edad, que es la edad en la que generalmente se celebran matrimonios en México, lo cual la Compañía considera que resultará en un aumento en el número de familias, que es uno de los núcleos primordiales de consumo de los productos que ofrece la Compañía.! De acuerdo con el INEGI, aproximadamente el 44% de la población mexicana es menor a 20 años, lo cual la Compañía considera que resultará un crecimiento potencial en la base de clientes. El mercado objetivo de la Compañía en los Estados Unidos esta constituido primordialmente por la población hispana, que representa, de acuerdo con el U.S. Census Bureau, aproximadamente el 14.2% de la población total de los Estados Unidos, o aproximadamente 41.9 millones de personas. De acuerdo con el U.S. Census Bureau, para el año 2010 la población hispana en los Estados Unidos tendrá un crecimiento del 17.4%, o aproximadamente 3.2.% anual, a 47.8 millones, representando un total de 15% del total de la población de Estados Unidos, al tiempo que tendrá el mayor crecimiento de cualquier otro grupo étnico en los Estados Unidos en las siguientes dos décadas, derivado de la migración continua y las altas tasas de natalidad. De acuerdo con Sigma Consultores, una compañía de consultoría de negocios e investigación de mercado, aproximadamente el 66.66% de la población hispana de los Estados Unidos se concentra en cuatro Estados: California, Texas, Nueva York y Florida. La Compañía considera que el alto nivel de concentración de hispanos en estos cuatro Estados, le permitirá concentrar sus esfuerzos de mercado en áreas geográficas específicas y manejar el crecimiento de la red de tiendas de menudeo de manera más eficiente. Asimismo, de conformidad con estimaciones del U.S. Census Bureau el promedio de ingresos de una familia hispana en los Estados Unidos durante el 2005 fue de aproximadamente $49,700 dólares por año, cifra que continuará incrementándose para ubicarse en $55,700 dólares por año para el año Famsa considera que lo anterior debiera significar un incremento del 12.1% en el poder adquisitivo de sus clientes objetivo en Estados Unidos para Famsa ofrece un programa de Ventas en abonos a sus clientes como una alternativa a las ventas al contado tradicionales. Siendo que muchos de los clientes de la Compañía no cuentan con acceso a otras formas de crédito, Famsa considera que éste sistema contribuye a aumentar el número de clientes potenciales e incrementa el poder adquisitivo de los clientes actuales, lo cual aumenta las ventas y rentabilidad de la Compañía. Mas aún, la Compañía considera que su programa de Ventas en abono le ha permitido aprovechar la ventaja que representa el alto crecimiento en la industria de financiamiento al consumo en México en los últimos diez años. Conforme a información publicada por el Banco de México, el financiamiento total al consumo en México incrementó de $103.6 billones de pesos en 2001 a billones de pesos en 2005, reflejando un CAGR de 35.7% en el mismo periodo. La tabla siguiente, realizada con base en información del Banco de México, demuestra el crecimiento total en el financiamiento al consumo en México, así como la proporción relativa del financiamiento al consumo originado por entidades bancarias y entidades no bancarias. 11

14 (1) Cantidad total de financiamiento al consumo en México (billones de pesos) Financiamiento al consumo otorgado por entidades bancarias (instituciones de crédito) (porcentaje) % 65.6% 72.3% 74.0% 75.5% Financiamiento al consumo otorgado por entidades no bancarias (porcentaje) % 34.4% 27.7% 26.0% 24.5% (1) Desde enero a noviembre de A pesar del significativo crecimiento del financiamiento al consumo en México durante los últimos diez años, éste actualmente representa solo el 3% del producto interno bruto de México, de acuerdo con información de Banco de México (aproximadamente tres veces menos que el resto de la mayoría de los países de América Latina, como Brasil y Chile), lo cual creemos representa un potencial significativo de crecimiento en el mercado de financiamiento al consumo en México. La Compañía busca aprovechar este potencial de crecimiento mediante el programa de Ventas en abonos y la constitución de una entidad financiera como Banco Famsa. Durante 2005, las Ventas en abonos representaron aproximadamente 76.7% de nuestras ventas totales al menudeo. En México, el precio de la mercancía que se adquiere bajo nuestro programa de Ventas en abonos se compone del precio de lista más un incremento que puede variar dependiendo de un número de factores, tales como el periodo de amortización, el historial crediticio del cliente, obtenido conforme a los procesos internos de Famsa, y el tipo de producto, en tanto que el precio de la mercancía que se paga de contado generalmente tiene un descuento de entre el 30% y el 35 % sobre el precio listado. Debido a lo anterior, el margen bruto de la ventas a través del programa de Ventas en abonos es significativamente más alto que el de ventas al contado. En Estados Unidos, el precio de la mercancía adquirida bajo el esquema de pagos en abonos se compone del precio de lista, más un cargo por el financiamiento, el cual es revisado periódicamente; el precio de la mercancía que se paga de contado generalmente no tiene un descuento sobre el precio listado. En el esquema de Ventas en abonos, los pagos se llevan a cabo de manera semanal, quincenal o mensual, por periodos de tres a veinticuatro meses, dependiendo de la preferencia del cliente y su capacidad de pago, determinada con base en distintos factores, tales como su historial crediticio, ingreso mensual y el precio del producto. Famsa se encuentra en proceso de maximizar su negocio de financiamiento al consumidor mediante el establecimiento de una institución de banca múltiple, es decir, de un banco. Para tales efectos, en el cuarto trimestre del 2005, Famsa solicitó a la SHCP la autorización necesaria para operar una institución de crédito bajo la denominación Banco Ahorro Famsa, S.A.. En el mes de marzo de 2006, la SHCP, habiendo recibido las opiniones favorables del Banco de México y de la CNBV, solicitó a Famsa que procediera a la constitución del banco así como a presentar cierta información adicional, incluyendo la escritura pública que evidencie la constitución del propio banco. Famsa se encuentra gestionando la información solicitada, incluyendo la constitución del banco en los términos solicitados. Banco Famsa se constituirá con un capital social inicial de $316.1 millones, el cual es la cantidad mínima para la constitución de un banco de acuerdo con la normatividad aplicable. Se espera que Banco Famsa inicie sus operaciones durante el cuarto trimestre de Una vez que Banco Famsa inicie operaciones, la Compañía pretende transferir gradualmente sus operaciones de financiamiento al consumo en México de Famsa a Banco Famsa. No habrá una migración de los clientes de Famsa a Banco Famsa. Todos los clientes actuales de las tiendas Famsa serán clientes nuevos para Banco Famsa, los cuales estarán sujetos a un proceso de pre-aprobación de crédito tomando en cuenta su historial crediticio con Famsa. En consecuencia, la Compañía continuará recibiendo pagos sobre los créditos otorgados anteriormente, y a partir del inicio de operaciones de Banco Famsa éste generará su propia cartera de créditos. Banco Famsa llevará a cabo sus operaciones a través de sucursales instaladas dentro de las tiendas Famsa, aprovechando las instalaciones de las áreas de otorgamiento de crédito ya existentes. En consecuencia, los clientes de la Compañía podrán obtener financiamientos de consumo y demás servicios financieros directamente de Banco 12

15 Famsa. Dentro de las ventajas a largo plazo que se espera surjan con el establecimiento de Banco Famsa, se encuentra el acceso menos costoso, a financiamiento de corto plazo a través del Banco de México. Ver Descripción del Negocio Descripción de Banco Famsa. Fortalezas de Negocios La Compañía considera que su negocio tiene las siguientes fortalezas: Posición Sólida en el Mercado y Plataforma de Crecimiento en la Industria de las Ventas al Menudeo en México La extensa red de tiendas de la Compañía cubre las áreas metropolitanas de la mayoría de las ciudades en México, lo que brinda un extensivo canal de distribución para continuar con el plan de expansión y lanzar nuevos productos y servicios al mercado objetivo. Adicionalmente, la infraestructura de la Compañía, incluyendo su red de tiendas centrales le permite continuar con su plan de expansión de manera eficiente. Famsa considera que su actual red de tiendas al menudeo y de distribución le otorga una ventaja competitiva sobre posibles nuevos competidores. La Compañía ofrece marcas reconocidas, bajos precios, alta calidad en el servicio al cliente y financiamientos al alcance de los consumidores. Lo anterior ha fortalecido la lealtad de los clientes de la Compañía. Aproximadamente el 70% de las Ventas en abonos en México son hechas a clientes recurrentes. El nombre Famsa cuenta con un sólido reconocimiento para el consumidor que continuamente se ha reforzado mediante programas publicitarios agresivos de multimedia a nivel nacional. El sistema de ventas de Famsa se encuentra apoyado por el programa Gran Crédito a través del cual los representantes de la Compañía visitan a clientes potenciales para abrir cuentas con anterioridad a su primera compra. Adicionalmente Famsa refuerza sus ventas a través de Cambaceo o Canvassing, un sistema de ventas de puerta en puerta para clientes actuales y futuros. Adicionalmente, la Compañía considera que su posición en la industria de ventas al menudeo en México ha aumentado la postura de la Compañía, en las negociaciones con sus proveedores. Oportunidades de Crecimiento en el Mercado de Menudeo para Hispanos en los Estados Unidos Famsa considera que actualmente es la única empresa mexicana dedicada a las ventas al menudeo con presencia en Estados Unidos donde la Compañía opera 15 tiendas de menudeo en ciudades con grandes niveles de población hispana en los estados de California, Texas y Nevada. Con más de 5 años de operación exitosa en Estados Unidos, la Compañía ha adquirido suficiente experiencia del mercado de menudeo en los Estados Unidos y del negocio de financiamiento al consumo relacionado. Famsa considera que el mercado hispano de Estados Unidos representa oportunidades de crecimiento importantes dado el incremento en el tamaño y el aumento en el poder adquisitivo de la población hispana en los Estados Unidos. Famsa considera que ha sabido aprovechar estas oportunidades mediante:! El enfoque en el servicio personalizado y cultura hispana, así como la lengua castellana en sus tiendas, lo cual ha contribuido a la creación de una sólida reputación basada en el servicio a cliente y aumentado la lealtad de los clientes;! El ofrecimiento de productos y servicios especialmente diseñados para adaptarse a las necesidades del mercado hispano en Estados Unidos (tales como las ventas Famsa a Famsa, en donde los productos se pueden adquirir en las tiendas en Estados Unidos y recogerse o entregarse en México); y 13

16 ! Destinando mayores recursos a la campaña de publicidad dirigida a la población Hispana de Estados Unidos a través de múltiples medios de comunicación. Experiencia en Financiamiento a Consumidores Contamos con más de 35 años de experiencia en proporcionar financiamiento a consumidores con un énfasis en ofrecer términos de financiamiento flexibles manteniendo a su vez un grado de riesgo prudente, así como mantener políticas de evaluaciones de crédito y procedimientos. Véase La Compañía- Descripción del Negocio Actividad Pincipal Financiamiento al Consumo. El mercado objetivo de la Compañía se concentra en segmentos de la población que no han sido apoyados por el sector financiero en México, y que la Compañía presta mediante una extensa red de más de 3,000 analistas, supervisores y representantes de crédito y cobranzas que otorgan servicio personalizado a los clientes. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía contaba con una cartera de 1.2 millones de cuentas activas de créditos de consumo en México y Estados Unidos, de un total de 8.9 millones de cuentas de crédito de consumo registradas, de las cuales 8.8 millones corresponden a México. Creemos que nuestra cartera de cuentas de ventas en abono ha experimentado una relativa baja tasa de incumplimiento de 2.2% y 5.5% en 2005 en México y en Estados Unidos, respectivamente. En cada uno de los tres años anteriores, las cancelaciones de cuentas incobrables de la Compañía han estado 3.0% por debajo de sus cuentas por cobrar (incluyendo cuentas por cobrar en relación con las operaciones al mayoreo de la Compañía y el programa de financiamiento Promobien). Hemos sido capaces de financiar nuestro programa de Ventas en abonos mediante la apertura de líneas de crédito con instituciones de crédito de gran prestigio, como lo es General Electric Capital Corporation, y mediante el mercado mexicano de capitales. El conocimiento de la industria de ventas de menudeo de la Compañía, combinado con su experiencia en manejo de riesgos proporciona una ventaja competitiva que podrá complementarse con Banco Famsa. Calidad en el Servicio Personalizado al Cliente y Mercadeo en el Punto de Venta La Compañía está dedicada a dar servicios de la mejor calidad a sus clientes. Su deseo de servir a sus clientes se encuentra reflejado en su capacidad para continuamente cumplir sus expectativas mediante el ofrecimiento de productos de alta calidad a precios competitivos. Las relaciones con los clientes se manejan de manera activa mediante:! Personal de ventas debidamente capacitado y motivado,! Centros de servicio al cliente en cada una de sus tiendas,! Un centro telefónico de atención a clientes,! Nuestro servicio de mercadeo directo denominado Gran Crédito, mediante el cual nuestros representantes de crédito visitan el domicilio de clientes potenciales en un esfuerzo por abrir nuevas cuentas en zonas donde la Compañía ya cuenta con presencia, o antes de que sea inaugurada alguna tienda; y! Una amplia gama de servicios post-venta, incluyendo servicios de reparación y entrega a domicilio. La Compañía considera que su compromiso con el servicio al cliente es uno de los factores que ha aumentado la lealtad de sus clientes y que ha contribuido a expandir su base de clientes. Adicionalmente, la dedicación al servicio al cliente de alta calidad ha sido crítico para la venta de productos complementarios, como garantías extendidas y la introducción a nuevos productos y servicios a nuestros clientes, incluyendo seguros de vida y automotrices (los cuales venden mediante el pago de una comisión), así como préstamos personales. Las ventas de garantías extendidas incrementaron de aproximadamente 14

17 330,000 polizas en 2003 a aproximadamente 580,000 en 2005, reflejando un CAGR de 32.7% respecto del mismo periodo. Sistemas de Información y Tecnología Avanzados La Compañía se auxilia en sus operaciones a través de STORIS MR un moderno sistema de software para la administración de cadenas de distribución, desarrollado por STORIS, Management Systems, Inc., que, entre otras cosas, proporciona información clave en tiempo real relativa a los niveles de ventas de menudeo, inventarios y estatus de ordenes de compra, facilitando el acceso a información que habilita el proceso de toma de decisiones y aumenta la posición competitiva de la Empresa. Nuestra tecnología mejora la eficiencia de la cadena de distribución y las operaciones de control y permite a la Compañía manejar la información detallada de la manera que ésta pueda aumentar la posibilidad de que sus clientes encuentren exactamente lo que buscan y desean comprar, a la vez, la Compañía optimiza sus niveles de inventario. Adicionalmente, los sistemas de información y tecnología, permiten a la Compañía el manejar de manera activa todos los puntos de contacto con el cliente y mejorar el servicio al cliente al:! Proporcionar información importante acerca de los productos, tal como descripciones técnicas y disponibilidad de los productos;! Colaborar para identificar y prevenir problemas potenciales en el servicio (por ejemplo, información de producto incorrecta o imprecisa) relacionados con temas como disponibilidad de inventarios, compras y devoluciones; y! Proporcionar mecanismos para registrar y atender inconformidades por parte de los clientes. Adicionalmente, la relación entre los clientes y el sistema de administración permite a la Compañía captar los intereses, necesidades y hábitos de compra de sus clientes para poder anticiparse a los cambios en la demanda del consumidor y mejorar los esfuerzos de promoción. Un Fuerte Equipo de Administración y Empleados Motivados Enfocados a Mejorar en Forma Constante El equipo de administración de la Compañía cuenta con experiencia significativa en la industria de ventas de menudeo y posee el know-how necesario para identificar y ofrecer los productos y servicios que satisfagan las necesidades de los clientes a los precios más bajos, manteniendo a la vez óptimos niveles de margen. Adicionalmente, el equipo de administración se encuentra dedicado a alcanzar los objetivos de la Compañía, habiendo ocupado sus cargos por un promedio de ocho años y ha tenido éxito en la creación de una cultura de trabajo en equipo enfocada al continuo mejoramiento e innovación comercial. Cada uno de los empleados de la Compañía cuenta con objetivos individuales basados en metas corporativas que se toman como base para medir su desempeño. Cuando los objetivos financieros de operación son alcanzados, los empleados se hacen acreedores al pago de un bono bajo el sistema de compensaciones otorgado por la Compañía. Ver Descripción del Negocio Empleados. La cultura orientada a metas y los programas de incentivos han contribuido al desarrollo de fuerza de trabajo motivada y enfocada en la construcción de relaciones sólidas con los clientes mediante la prestación de un servicio especializado de alta calidad, incrementando las ventas y utilidades y por consiguiente, alcanzando más eficiencia. 15

18 Estrategia de Negocios La estrategia de Famsa es mantener y reforzar su posición en el mercado de venta al menudeo en México en términos de presencia en el mercado, cobertura de la red de tiendas, innovación en productos y rentabilidad. La Compañía pretende alcanzar sus objetivos tomando ventaja de su posición como una de las empresas más grandes en la industria de ventas de menudeo para continuar su expansión en México y Estados Unidos sin dejar de mantener su rentabilidad y su disciplina financiera. Parte integral de la estrategia del negocio es el proporcionar al consumidor servicios financieros que lo habiliten a adquirir más fácilmente los productos que ofrece la Compañía. Los elementos clave de dicha estrategia son: Continuar con la Expansión de la Red de Tiendas en México Consideramos que la red de tiendas de venta al menudeo actual provee con una plataforma importante para la expansión en México. La estrategia de la Compañía incluye la apertura de tiendas adicionales en ciudades en las cuales ya cuenta con presencia, y otras en regiones tales como el sureste de México, que ofrece una oportunidad sustancial de crecimiento dado el número de ciudades con poblaciones mayores a los 50,000 habitantes que actualmente no son atendidas ni por nosotros, ni por la competencia. Famsa considera que en México existen aproximadamente 395 ciudades con poblaciones de más de 50,000 habitantes, de las cuales Famsa cuenta con presencia en 71 de ellas, lo que representa un 18% de las ciudades en las que Famsa actualmente opera. Adicionalmente, Famsa considera que puede continuar expandiendo su red de tiendas en las ciudades en las que ya cuenta con presencia. La Compañía pretende abrir 20 tiendas en México, incluyendo ocho tiendas que se han inaugurado a la fecha del presente prospecto de colocación en ciudades como San Luis Potosí. Asimismo, la Compañía considera que ciertas características demográficas de la población mexicana, como el hecho de que el 42% de la población es menor a 20 años y que el 55% de los habitantes tienen ingresos que los sitúan dentro del mercado objetivo de Famsa, representan una oportunidad para incrementar el potencial de expansión de la Compañía. Continuar Incrementando la Presencia de la Compañía en el Mercado de Ventas al Menudeo para la Población Hispana en Estados Unidos La Compañía pretende aprovechar el acelerado crecimiento de la población hispana en Estados Unidos y continuar expandiendo sus operaciones en ese país, mediante la ampliación de la red de tiendas, haciendo uso del conocimiento de la industria de ventas de menudeo en el mercado hispano en Estados Unidos. Famsa pretende expandir sus operaciones mediante la apertura de tiendas primordialmente en ciudades con grandes márgenes de población hispana y continuando con sus programa publicitario a través de distintos medios orientados a dicho sector. Famsa considera que existen 38 ciudades en Estados Unidos con más de 250,000 habitantes hispanos, principalmente en los estados de California, Texas, Arizona, Nevada, Illinois, New York, New Jersey y Florida, los cuales presentan oportunidades de desarrollo atractivas. Durante el 2006, se planea abrir 9 tiendas en las ciudades de Houston y San Antonio en Texas y San Diego, Oakland y Sacramento en California, cada una con un área promedio de 2,500 metros cuadrados. 16

19 Mejorar Ventas y Esfuerzos de Mercadotecnia para Incrementar Nuestro Porcentaje de Mercado La Compañía planea mejorar su personal de ventas mediante capacitación más efectiva y atractivos sistemas de compensación y mejorar sus esfuerzos de mercadeo con la intención de atraer nuevos clientes e incrementar su participación de mercado. También planea mejorar sus sistemas de información y tecnología, bases de datos y sistemas de administración de relaciones con los clientes con la finalidad de anticiparnos a las necesidades del cliente y desarrollar la innovación comercial. Mientras nuestra estrategia de mercado enfatizará en medios masivos de publicidad, la Compañía pretende desarrollar nuestro programa de telemarketing, así como explorar otros nuevos canales de mercado. Adicionalmente, continuará su compromiso de servicio y satisfacción al cliente mediante la combinación de servicios personalizados, precios competitivos, productos y servicios de alta calidad y medios de financiamiento flexibles para el consumidor. Aumentar las Operaciones de Financiamiento en México Mediante el Establecimiento de Banco Famsa La Compañía se encuentra en el proceso de aumentar las operaciones de financiamiento para el consumo en México mediante el establecimiento del Banco Famsa como entidad bancaria regulada. La Compañía considera que la incorporación del Banco Famsa constituirá una fuente de financiamiento conveniente para los clientes de la Compañía, al tiempo que le permitirá optimizar el uso de su capital. Adicionalmente, la Compañía considera que el establecimiento de Banco Famsa dará como resultado una reducción en el costo de financiamiento, lo que permitirá destinar mayores recursos a otras áreas dentro de la estrategia de expansión. Adicionalmente, consideramos que el establecimiento de Banco Famsa, y la instalación de sucursales de Banco Famsa en las tiendas habilitará a Famsa para desarrollar nuevos productos y servicios financieros que incrementarán la base de clientes en México y fortalecerán la posibilidad de vender productos adicionales a nuestros clientes. Famsa pretende utilizar su extensa experiencia y conocimiento en el otorgamiento de financiamiento a consumidores para constituir y operar con éxito Banco Famsa. Continuar Incrementando Nuestro Margen a Través de la Introducción de Nuevos Productos, Servicios y Canales de Distribución Famsa planea apoyarse en la plataforma de crecimiento que representa su red de tiendas para continuar desarrollando nuevos productos, servicios y canales de distribución que satisfagan las necesidades de los clientes, tales como ventas por Internet a través de nuevos servicios de financiamiento al consumo, ventas de calzado por catálogo, autofinanciamientos, paquetes vacacionales y otros productos y servicios dirigidos a consumidores de sectores con mayores niveles de ingreso. La información contenida en el sitio no forma parte del contenido del presente Prospecto de Colocación. Famsa considera que el desarrollo continuo de productos, servicios y canales de distribución permitirá la venta cruzada de una mayor cantidad de productos y servicios que ofrece de manera más eficiente, dando como resultado mejoras en los márgenes y competitividad de la Compañía, expandiendo su plataforma de crecimiento. Adicionalmente, la Compañía prevé que con el establecimiento de Banco Famsa proveerá una fuente de financiamiento de menor costo, que permitirá un incremento en nuestras utilidades. 17

20 Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio Para información respecto de consideraciones que deben ser tomadas en cuenta a efectos de decidir invertir o no en las Acciones, ver Factores de Riesgo. Información de Contacto Grupo Famsa, S.A de C.V. es una sociedad anónima de capital variable, constituida de conformidad con las leyes de México. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Av. Pino Suárez 1202 Norte, Zona Centro, 3er piso, Unidad A, en Monterrey, Estado de Nuevo León, Mexico. El número telefónico en esa dirección es 52 (81) y 03. La página de Internet de la compañía es La información contenida en dicha página no se incorpora como referencia al presente y no podrá ser considerada como parte del presente prospecto. Eventos Recientes Nueva Ley del Mercado de Valores El 30 de diciembre de 2005 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley del Mercado de Valores. La nueva Ley del Mercado de Valores entrará en vigor dentro de los 180 días siguientes a su publicación (finales de junio de 2006) y prevé un periodo adicional de 180 días (finales de diciembre de 2006) para que las emisoras incorporen en sus estatutos las disposiciones relativas a gobierno corporativo que se establecen en esta nueva ley. La nueva ley introducirá cambios importantes al régimen previsto en la Ley del Mercado de Valores actualmente vigente, los cuales incluyen:! el requerimiento para las emisoras de que adopten la forma de sociedad anónima bursátil, una nueva modalidad de sociedad para aquellas sociedades cuyas acciones coticen en la BMV, que supone la adopción de nuevos requerimientos de gobierno corporativo. Véase Administración Estatutos Sociales y Otros Convenios que describe los estatutos actuales de Famsa, los cuales se verían afectados por la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores.! La redefinición de las obligaciones y estructura del Consejo de Administración, incluyendo (i) el número de consejeros, con un máximo de 21 de los cuales el 25% debe ser independiente, y (ii) el carácter de independiente de los consejeros independientes será establecido por la asamblea de accionistas, pudiendo la CNBV objetar dicha independencia. Véase Administración Administradores y Accionistas que describe el actual Consejo de Administración de Famsa, el cual deberá modificarse por la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores.! Una regulación especifica aplicable al director general y directivos relevantes, a quienes se les encomienda con la operación cotidiana de la Emisora. Véase Administración Administradores y Accionistas Actividades del Consejo de Administración Funcionarios de Primer Nivel que contiene información acerca de la administración actual de Famsa que podría cambiar con motivo de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores.! Una definición clara de los deberes fiduciarios de los consejeros, el secretario, el director general y otros ejecutivos incluyendo deberes de lealtad y diligencia. Véase Administración Administradores y Accionistas Actividades del Consejo de Administración Funcionarios de Primer Nivel que contiene información acerca de la administración actual de Famsa que podría cambiar con motivo de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores. 18