FIDEICOMISO FINANCIERO MILA XVIII VALOR NOMINAL POR HASTA $

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1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES FIDEICOMISO FINANCIERO SERIE MILA XVIII EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS MILA Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Fiduciario, Co-Organizador, Co-Colocador y Administrador Sustituto Micro Lending S.A. Fiduciante y Administrador Banco Macro S.A. ALyC y AN integral, Registrado bajo el Nº 27 de la CNV Co-Organizador Macro Securities S.A. ALyC y AN integral, Registrado bajo el Nº 59 de la CNV Co-Colocador BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. ALyC y AN integral, Registrado bajo el Nº 25 de la CNV Co Colocador Allaria Ledesma & Cia. S.A. ALyC y AN propio, Registrado bajo el Nº 24 de la CNV Sub-Colocador FIDEICOMISO FINANCIERO MILA XVIII VALOR NOMINAL POR HASTA $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Tasa Variable V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Tasa Variable V/N $ Certificados de Participación V/N $ Micro Lending S.A. ( MILA o el Fiduciante, o el Administrador, según corresponda) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el Fiduciario ) constituyen el Fideicomiso Financiero MILA XVIII (el Fideicomiso ), constituido conforme al Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley Nº de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción (la Ley ) y el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la CNV ), en el marco el Programa Global de Valores Fiduciarios MILA (el Programa ) bajo el cual se emitirán los Valores Fiduciarios. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos titulares (los Beneficiarios ), bajo los términos y condiciones previstas en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Activos Fideicomitidos, que consisten en Créditos originados por el Fiduciante, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Activos Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni 1

2 los del Fiduciante, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Activos Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE FECHA 22 DE NOVIEMBRE DE DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES A AGOSTO DE 2017, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS DADO QUE MICRO LENDING S.A. CALIFICA COMO PYME CNV, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL INCISO A) DEL ARTÍCULO 47 DE LA SECCIÓN XIX, CAPÍTULO IV, TÍTULO V, DE LAS NORMAS (N.T Y MODIF). EL FIDEICOMISO SE INTEGRA CON CRÉDITOS QUE, SI BIEN ESTÁN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE FUERON ENDOSADAS AL FIDUCIARIO, DICHOS ENDOSOS NO SE ENCUENTRAN INSCRIPTOS EN EL REGISTRO PRENDARIO CORRESPONDIENTE, CON LAS CONSECUENCIAS QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO FALTA DE INSCRIPCIÓN DE CIERTOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO Y DE LOS ENDOSOS DE LAS PRENDAS DE LA SECCION I CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES. La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resolución N de fecha 10 de julio de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. La oferta pública de los Valores Fiduciarios fue autorizada con fecha 24 de noviembre de 2017 por la Comisión Nacional de Valores. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares es responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N Los auditores en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La fecha de este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares es 24 de noviembre de 2017, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa y el Suplemento de Prospecto de Términos Generales autorizado por la CNV con fecha 23 de marzo de 2017 y publicado en la AIF. Dichos documentos están disponibles además en y en las oficinas del Fiduciante, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs. Los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Prospecto de Términos Particulares tienen el significado que en cada caso se les asigna o, en su defecto, el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales o en el Contrato de Fideicomiso. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES DEBE LEERSE EN FORMA CONJUNTA CON EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES AUTORIZADO POR LA CNV CON FECHA 23 DE MARZO DE 2017 Y PUBLICADO EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES INSERTOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES SE ENCUENTRAN VIGENTES, Y QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR, CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. TODO EVENTUAL INVERSOR DEBERÁ LEER CUIDADOSAMENTE LOS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN CONTENIDAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES Y LOS QUE SE EXPONGAN EN EL PRESENTE DOCUMENTO. 2

3 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO -DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES- SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES, EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TERMINOS GENERALES Y DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA. LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARÁN UNA DEUDA U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL ADMINISTRADOR, NI DE LOS CO- ORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR NINGUNO DE ELLOS. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS COLOCADORES, PARA ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO. LOS BENEFICIARIOS RENUNCIAN MEDIANTE LA SUSCRIPCIÓN O POSTERIOR ADQUISICIÓN DE LOS TITULOS, EN FORMA IRREVOCABLE, TOTAL Y DEFINITIVA, AL DERECHO DE RECLAMAR AL FIDUCIARIO Y/O AL ADMINISTRADOR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA A CONSECUENCIA DE CUALQUIER PÉRDIDA Y/O RECLAMO RELACIONADO CON EL RENDIMIENTO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y/O CON EL EJERCICIO POR PARTE DEL FIDUCIARIO, SALVO CULPA O DOLO DE SU PARTE, O DE LOS AGENTES POR QUIENES DEBA RESPONDER, CALIFICADA COMO TAL POR RESOLUCIÓN FIRME DICTADA POR LOS TRIBUNALES COMPETENTES, DE SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS ACTOS, PROCEDIMIENTOS Y/U OPERACIONES CONTEMPLADOS Y/O RELACIONADOS CON DICHO CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS VALORES FIDUCIARIOS. DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY , LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS RESPECTA, HAN DESCRIPTO E INCLUIDO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES Y EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TERMINOS GENERALES TODA LA INFORMACIÓN MATERIALMENTE RELEVANTE SOBRE EL FIDUCIANTE, LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LOS CRÉDITOS Y LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. DICHA INFORMACIÓN ES MATERIALMENTE VERDADERA Y EXACTA EN TODOS SUS ASPECTOS ESENCIALES Y NO ES CONDUCENTE A ERROR. LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N

4 CONFORME A LO ESTABLECIDO POR EL DECRETO N 260/02 LAS OPERACIONES DE CAMBIO EN MONEDA EXTRANJERA DEBERÁN CURSARSE POR EL MERCADO UNICO Y LIBRE DE CAMBIOS. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO. NO SE SOLICITARÁ ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LOS ESTADOS UNIDOS ) U OTRA JURISDICCIÓN AUTORIZACIÓN PARA HACER, AL AMPARO DE LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS ) O DE LA LEY DE VALORES DE CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS, OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y, POR LO TANTO, DICHOS VALORES NO PODRÁN SER REOFRECIDOS, REVENDIDOS, PRENDADOS NI DE OTRA FORMA TRANSFERIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS O A UN CIUDADANO ESTADOUNIDENSE, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS. LA FALTA DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DE LOS COLOCADORES NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI PARA LOS COLOCADORES NI DARÁ DERECHO A RECLAMO O INDEMNIZACIÓN ALGUNO CONTRA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI LOS COLOCADORES. (PARA MAYOR INFORMACIÓN VER SECCIÓN XI COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES). LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES. EL FIDEICOMISO SE INTEGRA CON CRÉDITOS QUE, SI BIEN ESTÁN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE FUERON ENDOSADAS AL FIDUCIARIO, LOS ENDOSOS NO FUERON INSCRIPTOS EN EL REGISTRO PRENDARIO CORRESPONDIENTE. ASIMISMO, SE INFORMA QUE A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES CIERTOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO QUE EQUIVALEN A 31 OPERACIONES (2,51 % SOBRE LA CANTIDAD TOTAL DE LA CARTERA CEDIDA DURANTE LA ETAPA DE INTEGRACIÓN, REPRESENTATIVOS DEL 4,6% DEL TOTAL DEL CAPITAL FIDEICOMITIDO SE ENCUENTRAN EN PROCESO DE INSCRIPCIÓN A FAVOR DE MICRO LENDING S.A., CONFORME EL MARGEN DE TOLERANCIA PERMITIDO EN VIRTUD DEL ARTÍCULO OCTAVO APARTADO (A) (2) (X) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE DICHO PROCESO Y POSTERIOR ENDOSO A FAVOR DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A, NO A TÍTULO PERSONAL SINO COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO MILA XVIII, DEBERÀ ENCONTRARSE FINALIZADO DENTRO DE LOS CIENTO VEINTE (120) DÍAS DE LA FECHA DE EMISIÓN. PARA MAYOR INFORMACIÓN, VÉASE LAS CONSECUENCIAS QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO FALTA DE INSCRIPCIÓN DE CIERTOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO Y DE LOS ENDOSOS DE LAS PRENDAS DE LA SECCION I CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES. EL FIDUCIARIO, PREVIA INSTRUCCIÓN DEL ADMINISTRADOR, TENDRÁ LA FACULTAD DE VENDER, TOTAL O PARCIALMENTE, EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DEL FIDEICOMISO Y CON ANTERIORIDAD AL VENCIMIENTO ESTIMADO PARA LOS VALORES FIDUCIARIOS LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN MORA CUYOS PAGOS REGISTREN ATRASOS SUPERIORES A CIENTO OCHENTA (180) DÍAS CORRIDOS O PLAZO MENOR QUE RESULTE APLICABLE EN CASO DE LOS SUPUESTOS DESCRIPTOS EN EL ACÁPITE (B) DEL TÉRMINO DEFINIDO MORA, SIN NECESIDAD DE QUE SE CONFIGURE UN EVENTO ESPECIAL, SIEMPRE QUE SE HAYA DEBIDAMENTE GESTIONADO EL COBRO DE LOS CITADOS CRÉDITOS CON RESULTADO INFRUCTUOSO. EN ESTE CASO, EL FIDUCIARIO PODRÁ VENDER LOS MENCIONADOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN MORA (PREVIA NOTIFICACIÓN EFECTUADA POR EL ADMINISTRADOR AL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, QUIEN VERIFICARÁ LA MORA -ANTES MENCIONADA- DE DICHOS CRÉDITOS), A LOS VALORES QUE DETERMINE EL ADMINISTRADOR, QUE DEBERÁN SER VALORES DE MERCADO. LOS GASTOS, COSTOS E IMPUESTOS QUE SE GENEREN POR LA VENTA DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN MORA ALUDIDOS ESTARÁN A CARGO DEL FIDEICOMISO. LOS FONDOS LÍQUIDOS PODRÁN SER INVERTIDOS POR EL FIDUCIARIO A NOMBRE DEL FIDEICOMISO FINANCIERO, EN UNA INSTITUCIÓN ELEGIBLE, EN DIFERENTES ALTERNATIVAS DE INVERSIÓN, DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN EL ARTÍCULO NOVENO INCISO (E) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, AUN CUANDO LOS INSTRUMENTOS EN LOS QUE SE INVIERTAN LOS FONDOS LÍQUIDOS TENGAN UNA CALIFICACIÓN INFERIOR A LA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, SIEMPRE Y CUANDO DICHAS INVERSIONES CUENTEN AL MENOS CON CALIFICACIÓN DE GRADO DE INVERSIÓN. PARA EL CASO EN QUE LA MAYORIA DE BENEFICIARIOS RESUELVA LA LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DEL FIDEICOMISO, EL FIDUCIARIO PROCEDERÁ A LA ENAJENACIÓN DE LOS CRÉDITOS SERÁ REALIZADA POR EL FIDUCIARIO MEDIANTE LA VENTA EN LICITACIÓN PRIVADA DE LOS CRÉDITOS Y LA REALIZACIÓN DE LOS DEMÁS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, POR LA BASE Y LAS MODALIDADES, Y CON LA INTERVENCIÓN DE LAS ENTIDADES QUE LAS PARTES ACUERDEN, DE ACUERDO CON LOS LINEAMIENTOS FIJADOS EN EL ARTÍCULO 4

5 VIGÉSIMO INCISO (E) (VI) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. ASIMISMO, SE INFORMA QUE EL FIDUCIANTE SE ENCUENTRA INSCRIPTO EN EL REGISTRO DE OTROS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÈDITO OBRANTE EN LA SUPERINTENDENCIA DE ENTIDADES FINANCIERAS Y CAMBIARIAS BAJO EL CÒDIGO Nº DE CONFORMIDAD A LO DESCRIPTO EN EL APARTADO FALTA DE INSCRIPCIÓN DE CIERTOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO Y DE LOS ENDOSOS DE LAS PRENDAS DE LA SECCIÓN I CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES, LOS ENDOSOS DE LOS CONTRATOS DE PRENDA EN FAVOR DE BANCO GALICIA Y DE BUENOS AIRES S.A., NO A TÍTULO PERSONAL SINO COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO MILA XVIII, NO SERÁN INSCRIPTOS EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE. ASIMISMO, SE ACLARA QUE FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO Y DE LOS ENDOSOS, SEGÚN EL CASO, NO AFECTARÁ LA VALIDEZ DE LA CESIÓN DE LOS CRÉDITOS Y DE SUS GARANTÍAS CONSTITUIDAS ENTRE LAS PARTES. LA AUSENCIA DE DICHO RECAUDO IMPORTA QUE NO PUEDA EJECUTARSE LA PRENDA POR LA VÍA EJECUTIVA ESPECIAL DE LA LEY DE PRENDA CON REGISTRO, PERO NO QUITA VALIDEZ A LAS CONVENCIONES ALLÍ PACTADAS CONFORME AL PRINCIPIO GENERAL DEL ARTÍCULO 959 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. NO OBSTANTE LO ANTEDICHO, PENDIENTE LA INSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE PRENDA CON REGISTRO O DEL ENDOSO, SEGÚN EL CASO, EN EL SUPUESTO DE EMBARGO DEL BIEN PRENDADO SE PIERDE LA GARANTÍA PARA EL FIDUCIARIO. 5

6 ÍNDICE ADVERTENCIAS 3 I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO MILA XVIII 7 II. DESCRIPCIÓN DE MICRO LENDING S.A. COMO FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR 12 III.DESCRIPCIÓN DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. COMO FIDUCIARIO, CO- ORGANIZADOR, CO-COLOCADOR Y ADMINISTRADOR SUSTITUTO 20 IV. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN 21 V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA 23 VI. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES RECAUDADORES 24 VII. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS A LA FECHA DE CORTE 26 VIII. FLUJO DE FONDOS ESTIMADO 30 IX. CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS 32 XI. COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 36 XII. PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO 43 XIII. DE BANCO MACRO S.A. COMO CO-ORGANIZADOR. 76 6

7 I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO MILA XVIII La siguiente síntesis debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras secciones del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares y lo previsto bajo el Contrato de Fideicomiso, la que condiciona esta síntesis en su totalidad y a la cual la misma está sujeta. Los términos expresados en mayúsculas no definidos expresamente tienen el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso o en el Reglamento incorporado por referencia en el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares. Los siguientes son los términos y condiciones básicos del Contrato de Fideicomiso: Programa: Denominación del Fideicomiso y Serie: Programa Global de Valores Fiduciarios MILA Fideicomiso Financiero MILA XVIII Monto de emisión Hasta V/N $ Fiduciario, Emisor, Co- Colocador y Administrador Sustituto: Fiduciante y Administrador: Emisor Fideicomisarios: Asesores Legales de la Emisión: Co-Organizadores: Colocadores: Agente de Custodia de los Documentos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Micro Lending S.A.. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Son los Beneficiarios de los Certificados de Participación registrados en Caja de Valores S.A. al momento de la cancelación de los Certificados de Participación. Nicholson y Cano S.R.L. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Macro S.A. (los Co-Organizadores ). Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como co-colocadores (los Co-Colocadores ) y Allaria Ledesma & Cia. S.A. como sub-colocador (el Sub-Colocador, y éste conjuntamente con los Co- Colocadores, los Colocadores ). Bank S.A. (el Agente de Custodia ). A la fecha del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciario y Bank S.A., además de las que mantienen en carácter de Fiduciario y Agente de Custodia respectivamente para los Fideicomisos Financieros MILA V, MILA VI, MILA VII, MILA VIII, MILA IX, MILA X, MILA XI, MILA XII, MILA XIII, MILA XIV, MILA XV, MILA XVI, MILA XVII y para el presente Fideicomiso, y para otras estructuras fiduciarias en los caracteres antes mencionados. Asimismo, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, además de las relaciones que Micro Lending S.A. y Bank S.A. mantienen en carácter de Fiduciante y Administrador y Agente de Custodia, respectivamente, para los Fideicomisos Financieros MILA V, MILA VI, MILA VII, MILA VIII, MILA IX, MILA X, MILA XI, MILA XII, MILA XIII, MILA XIV, MILA XV, MILA XVI, MILA XVII y para el presente Fideicomiso, Micro Lending S.A. remite otra documentación para el archivo por Bank S.A. no relacionada con créditos fideicomitidos. Agentes Recaudadores: Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y GIRE S.A. 7

8 A la fecha del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciario y Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y entre el Fiduciario y GIRE S.A., además de las que mantienen en carácter de Fiduciario y Agentes Recaudadores respectivamente para los Fideicomisos Financieros MILA V, MILA VI, MILA VII, MILA VIII, MILA IX, MILA X, MILA XI, MILA XII, MILA XIII, MILA XIV, MILA XV, MILA XVI, MILAXVII y para el presente Fideicomiso y para otras estructuras fiduciarias en los caracteres antes mencionados. Por su parte, y además de las relaciones que Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y GIRE S.A. mantienen con el Fiduciante y Administrador con relación a los Fideicomisos Financieros MILA V, MILA VI, MILA VII, MILA VIII, MILA IX, MILA X, MILA XI, MILA XII, MILA XIII, MILA XIV, MILA XV, MILA XVI, MILA XVII y el presente Fideicomiso, dichos Agentes Recaudadores prestan a Micro Lending S.A. los servicios de procesamiento de pagos respecto de las cuotas de otros créditos no fideicomitidos. Colocadores. La colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A., y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. en su carácter de Co-Colocadores, de Allaria Ledesma & Cia. S.A. en su carácter de sub-colocador (el Sub-Colocador, y éste conjuntamente con los Co- Colocadores, los Colocadores ) y los demás agentes autorizados, a través del procedimiento denominado Sistema Holandés Modificado. Ver más detalles en la Sección XI Colocadores. Forma y Precio de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto de Términos Particulares. Agente de Control y Revisión: Relaciones económicas y jurídicas El Dr. Guillermo Rezával, Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 112 Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980, como Agente de Control y Revisión Titular, y la Dra. Leticia Ebba, Contador Público (U.A.J.F.K.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 173 Fº 221º con fecha 24 de agosto de 1988, como Agente de Control y Revisión Suplente, en tanto socios de Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. ha participado como fiduciario, emisor, coorganizador, co-colocador y administrador sustituto en los Fideicomisos Financieros MILA III, MILA IV, MILA V, MILA VI, MILA VII, MILA VIII, MILA IX, MILA X, MILA XI, MILA XII, MILA XIII, MILA XIV, MILA XV, MILA XVI, MILA XVII y para el presente Fideicomiso, donde Micro Lending S.A. actúa como fiduciante y administrador. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, no existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante, además de las descriptas y las que mantienen respectivamente para el presente. Activos Fideicomitidos: Son los créditos prendarios sobre automotores originados y cedidos por el Fiduciante en su totalidad, (que incluyen el derecho de cobro de la indemnización del Seguro Automotor y el Seguro de Vida a que hubiere derecho a percibir en virtud de los mismos); los activos en que se encuentren invertidos los fondos líquidos del Fideicomiso; y todos los fondos recibidos por cualquier concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio. Valores Fiduciarios ( VF ): Clases de VF y su Valor Nominal: Son los valores fiduciarios (VDFA, VDFB, y CP) con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en el Contrato de Fideicomiso inserto en el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) VDFA, por un valor nominal equivalente al 75% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ ; (b) VDFB por un valor nominal equivalente al 6,11% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ ; y (c) CP, por un valor nominal equivalente al 18,89 % del Valor 8

9 Fideicomitido, es decir hasta V/N $ Servicios de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ): Los VDFA darán derecho al cobro mensual de los siguientes servicios: a) en concepto de interés y sobre saldo de capital impago, una tasa de interés nominal anual variable, que estará compuesta por (i) Tasa de Referencia, expresada como una tasa nominal, más (ii) el Margen Diferencial para los VDFA, devengado durante el Periodo de Devengamiento, equivalente a 200 puntos básicos porcentuales a pagar por encima de la Tasa de Referencia. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y será analizada en relación con los porcentajes mínimo del 22% y máximo del 30%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 22% o superiores al 30%, se aplicará la tasa del 22% nominal anual o del 30% nominal anual, respectivamente; y (b) en concepto de amortización de capital un importe equivalente al Flujo de Fondos una vez cancelado el interés de los VDFA en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y descontados los conceptos enumerados en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta en la Sección IX el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de la Clase. Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ): Los VDFB darán derecho al cobro mensual, una vez cancelados íntegramente los VDFA, de los siguientes servicios: a) en concepto de interés y sobre saldo de capital impago, una tasa de interés nominal anual variable, que estará compuesta por (i) Tasa de Referencia, expresada como una tasa nominal, más (ii) el Margen Diferencial para los VDFB, devengado durante el Período de Devengamiento, que serán pagaderos una vez cancelados totalmente los VDFA, equivalente a 400 puntos básicos porcentuales a pagar por encima de la Tasa de Referencia. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y será analizada en relación con los porcentajes mínimo del 23% y máximo del 32%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 23% o superiores al 32%, se aplicará la tasa del 23% nominal anual o del 32% nominal anual, respectivamente; y (b) en concepto de amortización de capital un importe equivalente al Flujo de Fondos, una vez cancelados totalmente el capital e interés de los VDFA, el interés de los VDFB, y descontados los conceptos enumerados en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta en la Sección IX el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de la Clase. Período de Devengamiento: Significa inicialmente el período comprendido entre la Fecha de Corte hasta el día inmediato anterior inclusive- a la Fecha de Pago del primer Servicio. En forma posterior, significa el período comprendido entre el día de Pago de Servicio inmediato anterior y el día inmediato anterior inclusive- a la siguiente Fecha de Pago de Servicio correspondiente. Para el cálculo de interés se considerará un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). Certificados de Participación ( CP ): Los CP darán derecho, una vez cancelados íntegramente los VDF a cobrar en forma mensual Servicios según lo dispuesto en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. Una vez cubierto el valor nominal menos la suma de pesos cien de valor nominal (V/N $100) que serán cancelados junto con el último pago de servicios, el remanente de existir- será considerado utilidad de los mismos Moneda de Emisión, integración y Pago: La moneda de emisión, integración y pago de los Valores Fiduciarios es el Peso. 9

10 Fecha de Integración: Fecha de Pago de Servicios: La Fecha de Integración significa la fecha en la que deberá integrarse el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios, la cual coincidirá con la Fecha de Emisión. Los servicios bajo los VF serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Cronograma Teórico de Pago de Servicios previsto en la Sección IX del Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados VDFA, VDFB y CP de la presente sección. En caso que una Fecha de Pago de Servicios corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Servicios a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VF efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago. Precio de suscripción. Ver más detalles en la Sección XI Colocadores. Forma y Precio de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto de Términos Particulares. Fecha de Corte Es el día 16 de septiembre de Forma y Denominación de los Valores Fiduciarios: (a) Los VF serán emitidos mediante certificados globales permanentes que serán depositados por el Fiduciario en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Los VF tendrán una denominación mínima (esto es, la lámina mínima de negociación) de Pesos un mil ($1.000), o múltiplos enteros de Pesos uno ($1). El valor nominal unitario es de Pesos uno ($ 1). (b) El Fiduciario efectuará a los Beneficiarios los pagos que correspondan bajo los VF de conformidad con el Contrato de Fideicomiso por intermedio de Caja de Valores S.A., y las transferencias se efectuarán a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N y demás normas concordantes y modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes que estos podrán trasladar a los Beneficiarios. (c) Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los VF se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los VF que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Beneficiarios. Fecha de Liquidación. Fecha de Emisión. Será dentro de los dos (2) Días Hábiles de la fecha de cierre del Período de Colocación. La Fecha de Emisión significa el día de emisión de los VF, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario que tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de la fecha de cierre del Período de Colocación. Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios: Fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso: Destino de los fondos provenientes de la La fecha que coincide con los ciento ochenta (180) días de la última Fecha de Pago de Servicios bajo los Certificados de Participación prevista en el Cronograma Teórico de Pago de Servicios contenido en la Sección IX del Suplemento de Prospecto de Términos Particulares. Cada uno de los días 31 de diciembre de cada año. En oportunidad de llevarse adelante la colocación por oferta pública y emisión de los VF, el Fiduciario deberá aplicar el producido de la integración de dichos VF a la cancelación 10

11 colocación: de los siguientes conceptos de conformidad con el siguiente orden de prelación: Primero, al pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero (en el supuesto en que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida) y para integrar los fondos necesarios en la Cuenta de Gastos, y en el Fondo de Reserva; segundo, al pago de los valores de deuda fiduciaria iniciales comenzando por los de titularidad de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en su carácter de underwriters (los Underwriters ); y tercero, al pago al Fiduciante del remanente, de existir, del precio por la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos; salvo instrucción en contrario del Fiduciante. Listado. Ámbito de Negociación: Calificadora de Riesgo. Dictamen de calificación: VDFA: VDFB Certificados de Participación: Los Valores Fiduciarios podrán listarse y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA) y/o en cualquier otro mercado autorizado del país, conforme la Ley de Mercado de Capitales. Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, afiliada de Fitch Ratings, Registro CNV Nº 9, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, calificó a los Valores Fiduciarios según dictamen de calificación del Consejo de Calificación de fecha 22 de noviembre de AAAsf(arg), que implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país Asf(arg), que implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores CCsf(arg), que implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Los signos + o - podrán ser añadidos a una calificación de riesgo nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Resoluciones sociales: La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el Directorio de Micro Lending S.A. en su reunión de fecha 29 de mayo de 2017 y ratificada mediante nota de fecha 9 de noviembre de La constitución del Fideicomiso y la emisión de la presente serie fueron aprobadas por el Directorio de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en su reunión de fecha 1 de junio de

12 II. DESCRIPCIÓN DE MICRO LENDING S.A. COMO FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR La siguiente descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista por Micro Lending S.A. al sólo y único efecto de información general y debe completarse con la información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales. Administración del Fiduciante La composición actual del directorio es la siguiente, conforme surge del Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 11 de abril de 2016, y por el plazo de tres (3) ejercicios: Nombre Cargo Vencimiento del cargo Alejandro Augusto Dodero Presidente 31/12/2018 Natal Teófilo de Torres Vicepresidente 31/12/2018 Alejandro César Dodero Director Titular 31/12/2018 Hernán Alberto Marenco Director Titular 31/12/2018 Luciano Dodero Director Suplente 31/12/2018 Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades permanecerán en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que considere los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018 y/o hasta que se les designe reemplazantes.- Fiscalización del Fiduciante Según el acta de asamblea número 36, con fecha del 11 de julio de 2017 se designó como síndico titular a María Victoria Suarez, DNI , con matrícula en CPCECABA T 289 F 80; y como síndico suplente a Laura Elizabeth Mariño, DNI , con matrícula en CPCECABA T LIII F 151. Nombre Cargo Expiración del Cargo María Victoria Suarez Síndico Titular 11/07/2018 Laura Elizabeth Mariño Síndico Suplente 11/07/2018 (i) Información Contable y Financiera En base al Balance de Saldos contables auditados al 31/12/2016, 31/12/2015 y 31/12/2014. BALANCE GENERAL 31/12/ /12/ /12/2014 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos , , ,34 Inversiones , , ,87 Préstamos , , ,10 Otros Creditos , , ,46 TOTAL ACTIVO CORRIENTE , , ,77 ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones , , ,16 Préstamos , , ,98 Otros Creditos , , ,00 Bienes de Uso , , ,73 Bienes Intangibles , , ,39 TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE , , ,26 TOTAL ACTIVO , , ,03 PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Bancarias y Financieras , , ,89 Deudas Comerciales , , ,57 12

13 Deudas Sociales , , ,34 Deudas Fiscales , , ,05 Otras Deudas , , ,63 TOTAL PASIVO CORRIENTE , , ,48 PASIVO NO CORRIENTE Deudas Bancarias y Financieras , , ,00 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE , , ,00 TOTAL PASIVO , , ,48 PATRIMONIO NETO , , ,55 TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO , , ,03 ESTADO DE RESULTADOS 31/12/ /12/ /12/2014 Ingresos Financieros , , ,30 Ingresos por Servicios , , ,34 Ingresos por Venta de cartera , , ,50 Ingresos por gestión de cartera , , ,58 Ingresos por Inversiones en Fideicomisos Financieros , ,52 - Total de Ingresos , , ,72 Cargo por Incobrabilidad , , ,85 Gastos de Administración , , ,27 Gastos de Comercialización , , ,01 Resultados Financieros y por Tenencia , , ,59 Otros Ingresos y Egresos , , ,73 Total de Egresos , , ,27 Resultados Operaciones Ordinarias Ganancias , , ,45 Impuesto a las Ganancias , , ,34 GANANCIA DEL EJERCICIO , , ,11 La Sociedad ha reconocido el cargo por Impuesto a las Ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos Estados Contables. 13

14 Indicadores: LIQUIDEZ = ACTIVO CORRIENTE , , ,77 = = 0,92 = 0,68 PASIVO CORRIENTE , , ,48 = 1,42 SOLVENCIA = PATRIMONIO NETO , , ,55 = = 0,49 = 0,57 PASIVO , , ,48 = 0,98 INMOVILIDAD DE CAPITAL ACTIVO NO CORRIENTE , , ,26 TOTAL DEL ACTIVO = ,53 = 0, ,19 = 0, ,03 = 0,49 RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO , , ,11 = 0,23 = 0,23 PATRIMONIO NETO = , , ,55 = 0,42 Se publica el último balance 2016 con los cambios de exposición realizados por el auditor. El cambio obedece a que los Préstamos Macro y Comafi por $ y $ eran no corrientes y anteriormente fueron expuestos como corrientes. (ii) Flujo de efectivo May-17 Jun-17 Jul-17 Ago-17 sep-17 oct-17 Variacion del Efectivo Disponibilidades al inicio del periodo $ $ $ $ $ $ Disponibilidades al cierre del periodo $ $ $ $ $ $ Aumento/Disminución neta del efectivo $ $ $ $ $ $ Causas de las Variaciones Actividades Operativas Cobranzas Comisión Seguros Automotor $ $ $ $ $ $ Cobranzas / Facturación venta cartera Prendaria $ $ $ $ $ $ Pago de Impuestos $ $ $ $ $ $ Proveedores locales $ $ $ $ $ $ Pago Cias de Seguros $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Pago de Sueldos y Cargas Sociales $ $ $ $ $ $ Flujo de fondos utilizado por actividad Operativa $ $ $ $ $ $ Actividades de Inversiones Rendimiento Fideicomiso y Plazo Fijos $ 0 $ $ 0 $ $ $ Adquisición de Bonos Títulos Pcos Cedines $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Adquisición de Bonos Títulos Pcos Cedines $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Emisión Obligación Negociable $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 Flujo de fondos generado por actividad de inversión $ 0 $ $ 0 $ $ $ Actividades de Financiación Utilización de Líneas/Acuerdo/Líneas Fideicomiso F. $ $ $ $ $ $ Ingresos por Venta Cartera $ $ $ $ $ $ Colocación préstamos prendarios $ $ $ $ $ $ Flujo de fondos utilizado por actividad de Financiación $ $ $ $ $ $ NETO MENSUAL $ $ $ $ $ $ Evolución de la cartera de créditos La Cartera Total se encuentra compuesta por créditos cedidos a fideicomisos, ventas de cartera y cartera propia, además de lo originado por cuenta y orden de Banco Comafi y de Banco Itaú. 14

15 Por su parte, la Cartera MILA se encuentra compuesta por créditos cedidos a fideicomisos, ventas de cartera y cartera propia. Mora Vintage = (Situación BCRA 3/4/5) / Capital liquidado La morosidad de un crédito se determina y puede medirse a partir del nivel de atraso que presenta un crédito o conjunto de créditos. La mora vintage se define como la razón entre el portfolio que se encuentra con un atraso mayor a 90 días sobre el capital originalmente prestado por la compañía. A modo de ejemplo, sobre los $ , existe un portfolio de $ que se encuentra con un atraso mayor a 90 días, lo cual determina una incobrabilidad de 1,3%. Segmento mora se refiere al atraso que tiene un cliente en los pagos de su crédito. El BCRA lo analiza por días de atraso. Situación BCRA Días de atraso Situación 1 Sin atraso Situación 2 Entre 32 y 90 Situación 3 Entre 91 y 180 Situación 4 Entre 181 y 360 Situación 5 Mayor a 361 En el gráfico precedente se puede observar la evolución de la incobrabilidad mes a mes. Resumen de precancelaciones de la Cartera Total al 31/10/2017 OPERACIONES LIQUIDADAS: Son los créditos otorgados a los clientes en el período detallado. OPERACIONES VIGENTES: Son los créditos de clientes que al período detallado poseen deuda con la entidad indistintamente de cuando fue otorgado el crédito. 15

16 Año Capital liquidado Capital precancelado % Precancelación % Precacelación Mensual 2014 $ $ ,7% 1,6% 2015 $ $ ,8% 1,3% 2016 $ $ ,9% 0,6% 2017 $ $ ,3% 0,1% Resumen de Cartera Total al 31/10/2017 Año liquidación Capital liquidado Portfolio vigente Portfolio % con Situación BCRA 3/4/5% Portfolio en mora mayor a 90 días% ( Portfolio con Situación BCRA 3/4/5) / Capital liquidado Portfolio en mora mayor a 90 días / Capital liquidado 2014 $ $ ,1% 3,7% 2015 $ $ ,8% 6,3% 2016 $ $ ,3% 10,8% 2017 $ $ ,0% 2,6% Relación entre créditos otorgados y vigentes del Fiduciante con cantidad de clientes respecto de la Cartera Total al 31/10/2017 Oct-17 Año liquidación Operaciones liquidadas Oct-17 Capital liquidado Vigentes Portfolio vigente (Portfolio con Situación BCRA 3/4/5) / Capital liquidado $ $ ,7% $ $ ,3% $ $ ,4% $ $ ,0% MILA no realiza refinanciaciones, por lo que la cantidad de créditos vigentes se corresponde exactamente con la cantidad de clientes existentes. La relación entre créditos vigentes y clientes es 1 a 1. El volumen de créditos informado comprende Liquidación propia y la efectuada para Banco Comafi S.A. y Banco Itaú S.A. De los $ correspondiente al total de cartera liquidada por Micro Lending S.A. desde el inicio de sus actividades hasta el mes de septiembre 2017, 36.91% corresponde a colocación efectuada para Banco Comafi S.A., es decir, $ y 3.52 % corresponde a la colocación efectuada para Banco Itaú S.A., es decir $ Resumen de Cartera Total generada en los últimos 12 meses al 31/10/2017. Nov-16 a Oct-17 Período liquidación Operaciones liquidadas Nov-16 a Oct-17 Capital liquidado Operaciones vigente Portfolio vigente (Portfolio con Situación BCRA 3/4/5) / Capital liquidado nov $ $ ,9% dic $ $ ,0% ene $ $ ,5% feb $ $ ,9% mar $ $ ,9% abr $ $ ,4% may $ $ ,4% 16

17 jun $ $ ,5% jul $ $ ,0% ago $ $ ,0% sep $ $ ,0% oct $ $ ,0% TOTAL $ $ ,90% Resumen de Cartera Total por segmento mora del cliente al 31/10/2017. Cartera total / Oct-17 Situación BCRA Días de atraso Portfolio % Portfolio Situación 1 Sin atraso $ % Situación 2 Entre 32 y 90 $ % Situación 3 Entre 91 y 180 $ % Situación 4 Entre 181 y 360 $ % Situación 5 Mayor a 361 $ % Resumen de Cartera MILA por año de liquidación al 31/10/2017. Cartera MILA Oct-17 Año liquidación Capital liquidado Portfolio vigente Portfolio % con Situación BCRA 3/4/5 (Portfolio con Situación BCRA 3/4/5) / Capital liquidado 2014 $ $ ,5% 3,7% 2015 $ $ ,8% 6,3% 2016 $ $ ,3% 11,4% 2017 $ $ ,4% 3,0% Resumen de Cartera MILA por segmento de mora al 31/10/2017. Cartera MILA / Oct-17 Situación BCRA Días de atraso Portfolio % Portfolio Situación 1 Sin atraso $ % Situación 2 Entre 32 y 90 $ % Situación 3 Entre 91 y 180 $ % Situación 4 Entre 181 y 360 $ % Situación 5 Mayor a 361 $ % Cartera de créditos originada por el Fiduciante Cartera Total de Micro Lending S.A. y porcentaje de cartera fideicomitida al 31/10/2017. Importe en $ Porcentaje Cartera total Microlending SA $ % Créditos fideicomitidos $ % Total $ % 17

18 Cantidad de empleados Empleados en Nómina al cierre de cada año 31/12/ /12/ /12/ /10/ Desde la fecha informada a la fecha del presente, se informa que no se han producido cambios significativos. Series emitidas y vigentes (información actualizada al 31/10/2017). SERIE V/N EMITIDO V/N REMANENTE Serie IV $ VDFA VDFB CP - - $ 100 Serie V $ Serie VI $ Serie VII $ Serie VIII $ Serie IX $ Serie X $ Serie XI $ Serie XII $ Serie XIII $ Serie XIV $ Serie XV $ Serie XVI $ Serie XVII $ VDFA VDFB CP - - $ 100 VDFA VDFB CP - - $ 100 VDFA VDFB CP - $ 0 $ 100 VDFA VDFB CP $ 0 $ 0 $ VDFA VDFB CP $ 0 $ $ VDFA VDFB CP $ 0 $ $ VDFA VDFB CP $ 0 $ $ VDFA VDFB CP $ $ $ VDFA VDFB CP $ $ $ VDFA VDFB CP $ $ $ VDFA VDFB CP $ $ $ VDFA VDFB CP $ $ $ VDFA VDFB CP $ $ $ Todos los fideicomisos antes mencionados se encuentran vigentes a la fecha. Niveles de morosidad, precancelaciones e incobrabilidad de las Series emitidas y vigentes INFORMACIÓN ACTUALIZADA AL 31/10/