Asamblea de Tenedores

Transcripción

1 Asamblea de Tenedores Abril 23,

2 2 Límite de Responsabilidad El material que a continuación se presenta, contiene cierta información general a la fecha respecto a Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del fideicomiso No. F/1596 y de sus subsidiarias (en conjunto, FibraHotel ). La información se presenta en forma resumida y no pretende ser completa. No existe representación o garantía alguna, expresa o implícita, respecto a la exactitud, la imparcialidad, o la integridad de esta información. Esta presentación puede contener ciertas declaraciones a futuro e información relativa a FibraHotel que reflejan las opiniones actuales sobre la misma y su gestión con respecto a su desempeño, la gestión del negocio y eventos futuros. Las declaraciones a futuro incluyen, de forma enunciativa más no limitativa, cualquier declaración que pueda predecir, pronosticar, indicar o implicar resultados futuros, rendimiento o logros y puede contener palabras como creer, anticipar, esperar, prevé, o cualquier otra palabra o frase de significado similar. Tales declaraciones están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones. Advertimos que un número importante de factores podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en esta presentación. En ningún caso, ni FibraHotel ni ninguna de sus afiliadas, directores, funcionarios, agentes o empleados serán responsables ante terceros (incluyendo inversionistas) por cualquier inversión o decisión de negocios realizados o las medidas adoptadas basándose en la información y las declaraciones contenidas en esta presentación. Esta presentación no constituye una oferta o invitación, o la solicitud de una oferta de suscripción de compra de cualquier valor. Ni ésta presentación, ni nada contenido en este documento constituirá la base de cualquier contrato o compromiso alguno. La información relacionada con el mercado y la posición competitiva de FibraHotel, incluyendo las estimaciones de mercado, utilizados a lo largo de esta presentación se obtuvo a partir de fuentes públicas fidedignas y ni los agentes de colocación ni la compañía asumen ninguna representación o garantía en cuanto a la exactitud de dicha información. Esta presentación y su contenido son propiedad de FibraHotel y no puede ser reproducido o difundido en todo o en partes sin el consentimiento previo por escrito de FibraHotel. Toda la información relevante de FibraHotel, particularmente la que se refiere a los factores de riesgo, está contenida en el prospecto de colocación que se encuentra disponible en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en

3 3 Orden del día de la Asamblea General I. Instalación de la Asamblea II. III. IV. Nombramiento y ratificación de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso FibraHotel Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros auditados del Fideicomiso FibraHotel relativos al ejercicio fiscal de, previa aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso FibraHotel Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea de Tenedores

4 I - Instalación de la Asamblea Portfolio de FibraHotel Hotel # cuartos 1 Fiesta Inn Culiacán Fiesta Inn Durango One Monterrey One Acapulco One Toluca One Coatzacoalcos Fiesta Inn Tepic One Aguascalientes Fiesta Inn Hermosillo One Culiacán Fiesta Inn Ecatepec Fiesta Inn Perinorte Fiesta Inn Nuevo Laredo Fiesta Inn Naucalpan Fiesta Inn Cuautitlán Fiesta Inn Perisur Camino Real Puebla Fiesta Inn Chihuahua Fiesta Inn Guadalajara One Querétaro Fiesta Inn Aguascalientes Fiesta Inn Monterrey Aeropuert Fiesta Inn Querétaro Fiesta Inn Saltillo One Patriotismo Fiesta Inn Cd. Juárez Fiesta Inn Mexicali Fiesta Inn León Fiesta Inn Monclova Fiesta Inn Torreón Fiesta Inn Morelia Camino Real Suites Puebla One Tapatío Fiesta Inn Puebla Finsa Fiesta Inn Oaxaca One Puebla Finsa Real Inn Guadalajara Fiesta Inn Tlalnepantla Fiesta Inn Toluca Tollocan Real Inn Mexicali Fiesta Inn Lofts Monclova One Monclova 66 3 Operadores Marcas En operacion 83 hoteles 11,926 cuartos Mexico City En 26 estados de la republica Total 87 hoteles 12,723 cuartos Segmentos Servicio limitado Servicio selecto Estancias prolongadas Servicio completo Resorts Hotel Portfolio de FibraHotel # cuartos 43 Grand Fiesta Americana Monterrey Live Aqua Monterrey Courtyard by Marriott Vallejo Fairfield Inn by Marriott Vallejo Fiesta Americana Aguascalientes Fiesta Inn Xalapa One Xalapa Fairfield Inn Villahermosa Fiesta Inn Cd. Obregon Fiesta Inn Lofts Querétaro Gamma León Fiesta Inn Cd. Del Carmen Fiesta Inn Lofts Cd. Del Carmen Gamma Valle Grande Fairfield Inn Los Cabos Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente Gamma Tijuana Fairfield Inn Saltillo AC Torre Americas Guadalajara AC Antea Querétaro One Perisur Sheraton Ambassador Monterrey Live Aqua Boutique Playa del Carmen Fiesta Inn Los Mochis Fiesta Inn Cuernavaca One Cuernavaca Fairfield Inn & Suites Juriquilla One Durango AC by Marriott Veracruz Fairfield Inn & Suites Nogales Fiesta Inn Lofts Monterrey Fiesta Americana Viaducto One Cuautitlan Fiesta Americana Pabellon M Fiesta Inn Villahermosa Fiesta Inn Puerto Vallarta Fiesta Americana Hermosillo Fiesta Inn Buenavista Fiesta Americana Mar Veracruz Fiesta Inn Monterrey Valle Live Aqua San Miguel de Allende Fiesta Americana Tlalnepantla Courtyard Toreo Fiesta Americana Hacienda Galindo Fiesta Americana Condesa Cancún 507 Nota: Amarillos representa propiedades en desarrollo, verde propiedades en proceso de estabilizacion y azul, hoteles estabilizados 4

6 No independientes Independiente Suplenetes 6 II - Ratificación de miembros del Comité Técnico Equipo Directivo con amplia experiencia Miembros del Comité Técnico Puesto Comité de Auditoria Comité Técnico Comité de Practicas Comité de Nominaciones Roberto Galante Totah Alberto Galante Zaga Roberto Galante Director Alberto Galante Director Simón Galante Zaga Benjamín Adolfo Fastlicht Kurián Simón Galante CEO Sandor Valner Waxtein Sandor Albert Galante Valner Waxtein Saadia Eduardo López Director General / Director Ejecutivo de FibraHotel Edouard Boudrant Director Financiero Guillermo Bravo Director de Desarrollo y de Relación con inversionistas Mayer Zaga Bucai Manuel Zepeda Payeras Comités de Auditoria, Practicas y Nominaciones Auditoria Al menos 3 miembros 100% independiente Jaime Zabludowsky Kuper Felipe de Yturbe Practicas Al menos 3 miembros 100% independiente Pablo de la Peza Berríos Nominaciones 5 miembros 60% independiente Eduardo Zaga Cojab Miembro Suplente del Comité Técnico Eduardo Lopez Garcia Miembro Suplente del Comité Técnico

7 II - Miembros del Comité Técnico Miembros del Comité Técnico de FibraHotel: Roberto Galante Totah: Co-Presidente del Comité Técnico de FibraHotel. También es Socio fundador y Presidente de Grupo GDI, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, empresas de Grupo GDI Alberto Galante Zaga: Presidente del Consejo de FibraHotel. También es Socio y Vicepresidente de Grupo GDI, y miembro ejecutivo del Consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, empresas de Grupo GDI Simón Galante Zaga: Socio fundador y CEO de Grupo GDI. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el ramo inmobiliario hotelero, residencial y comercial, como desarrollador y administrador de inmuebles, así como en la adquisición, desarrollo y financiamiento de proyectos inmobiliarios. Es miembro ejecutivo del Consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, empresas de Grupo GDI. Cuenta con una especialización en Dirección de Empresas por el IPADE Adolfo Benjamín Fastlicht Kurián: CEO de Icon Group, una empresa mexicana de desarrollo inmobiliario. Fue co-fundador y Co-CEO de Grupo Cinemex, hoy la segunda cadena de exhibición cinematográfica del país. Actualmente es CEO de The Lot Premium Cinemas en la Jolla, California. Se ha desempeñado como Presidente de la Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios (ADI), la principal Asociación de la industria de bienes raíces en México, y participa en los consejos de diversas instituciones educativas. Cuenta con un B.S. en Administración Hotelera por la Universidad de Boston (1989) y un MBA de la Universidad de Harvard (1993) Sandor Valner Watstein: CEO de Walton Street Capital America Latina, un administrador global de fondos inmobiliarios. Fue Director de Credit Suisse First Boston en México y miembro del comité ejecutivo para América Latina. Ha sido socio de EMVA y Valor Consultores, bancos de inversión, y ha trabajado con JP Morgan en finanzas corporativas y M&A. Es cofundador y vicepresidente de la Asociación Mexicana de Fondos Inmobiliarios y de Infraestructura y miembro del consejo de administración de varias empresas inmobiliarias en América Latina. Es miembro activo del World s Presidents Organization. Cuenta con maestrías en Ingeniería y Administración de Empresas de la Universidad de Stanford Albert Galante Saadia: Es Ingeniero Industrial por la Universidad Autónoma Metropolitana de México. Desde 1991 es miembro del Consejo de Mex Factor, Sofom E.N.R. Es socio fundador de Normalización y Certificación Electrónica, S.C., y del organismo de certificación en electrónica que fue establecido en Es CFO y miembro del Consejo de Ampliequipos, S.A. de C.V. Laboratorios de Pruebas de Seguridad desde 1987 y desde 1986 CFO y asesor de Ampliaudio, S.A. de C.V. Importación y Exportación de Equipos de Electrónica y Similares 7

8 8 II - Miembros del Comité Técnico Mayer Zaga Bucay: Es el CFO de Grupo Industrial Miro, una empresa fabricante de textiles y ropa, así como un agente de importación y exportación para marcas como Nike, Adidas y Victoria s Secret, entre otros, empleando a alrededor de 2,000 personas. Fue co-fundador en 1983 de la galardonada compañía de ropa Ocean Pacific, abriendo cerca de 50 tiendas en todo el país y suministró a tiendas departamentales altamente reconocidas en México. Actualmente es inversionista en varios proyectos de bienes raíces, así como socio en Grupo GDI Manuel Zepeda Payeras: Ha jugado un papel clave en la mayoría de las principales instituciones y el marco regulatorio de los sectores de vivienda e hipotecas en México. Entre otras actividades, presidió durante 12 años el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI), un fideicomiso creado para proporcionar apoyo financiero para la adquisición y construcción de vivienda económica e interés social. Fue fundador y director general de Sociedad Hipotecaria Federal, una institución financiera creada para desarrollar los mercados primario y secundario de hipotecas; fue Presidente de Unión Interamericana para la Vivienda, una asociación que agrupa a más de 100 intermediarios financieros en América Latina para el financiamiento hipotecario y fue asesor de diversos compañías de vivienda y compañías de financiamiento hipotecario como SARE Holding, MARHNOS Vivienda, ARKO Promoción Inmobiliaria, Crédito Inmobiliario y el Fondo Inmobiliario INMESP de BBVA. También fue Economista en Jefe de la Oficina de Asesores del Presidente entre 1976 y 1982, y ha sido miembro de varias organizaciones no lucrativas Cuenta con una maestría en Economía y otra en Administración de Empresas por la Universidad de Chicago Jaime Zabludowsky Kuper: Actualmente es el Presidente Ejecutivo del Consejo Mexicano de la Industria de Productos de Consumo, una asociación que agrupa a 43 de las empresas más importantes de bienes de consumo de alta rotación. También es Presidente del Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales, Vicepresidente y Socio Fundador de IQOM Inteligencia Comercial. Ha sido consejero independiente en el Consejo de Administración de PEMEX Exploración y Producción, y en tal capacidad fungió como Presidente de su Comité de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios. También ha ocupado diferentes cargos públicos, incluidos, entre otros, Subjefe de la Negociación del Tratado de Libre Comercio entre México y EE.UU., Embajador de México ante la Unión Europea, Jefe Negociador para el Acuerdo de Libre Comercio entre México y la Unión Europea y Economista del Comité de Asesores Económicos de la Presidencia de México (1985 a 1988). Fue Asesor de gobiernos de Asia y América Latina, y organizaciones internacionales multilaterales en comercio internacional y competitividad. Es miembro del consejo de asesores de diversas empresas, asociaciones civiles e instituciones públicas. En 2014 recibió la presea Carrera al Universo, la mayor distinción que la Sociedad de Alumnos del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) da a uno de sus miembros. Es Doctor en Economía por la Universidad de Yale

9 9 II - Miembros del Comité Técnico Felipe de Yturbe Bernal: Fue Director General de la Casa de Bolsa de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, así como Director General Adjunto de Banca de Corporativa, Banca de Inversión y Mercados, Banca de Empresas, Tesorería y Fiduciario de esa misma institución. Fue Gerente General de Deustche Bank México y Gerente General de Banco Mexicano. Ha sido socio de Yturbe, Laborde y Asociados, una firma especializada en la gestión de inversiones. Colaboró 12 años en el Banco Nacional de México, donde ocupó varios cargos, incluyendo, entre otros, Director General Adjunto de Banca Corporativa, Banca de Inversión y División Fiduciaria. También ocupó los cargos de Tesorero y Director Financiero de Cementos Anáhuac y fue Vicepresidente de The First National Bank of Chicago en la Oficina de Representación en la Ciudad de México. Cuenta con una maestría en Administración de Empresas por la Universidad de Harvard. Pablo de la Peza Berrios: Colaboró en el Banco Banamex de 1976 a 2013 donde ocupó diversas posiciones tanto en México como en el extranjero: Director de la Tesorería Internacional, Director General de California Commerce Bank, Director de Planeación Financiera de Banamex, Director General de Seguros Banamex y de AFORE Banamex, Director Corporativo con Responsabilidad de Planeación Estratégica y Desarrollo Corporativo para México y los negocios de Citi en América Latina. Director Corporativo con responsabilidad sobre los negocios de Asset Management de Banamex (Afore, Seguros, Pensiones, Impulsora de Fondos de Inversión y Fiduciario). Ha sido miembro de Consejos de Administración de varias sociedades de inversión administradas por Banamex y Presidente de los Consejos de Seguros, Afore e Impulsora de Fondos Banamex. En 2013 se jubiló de Banamex, aunque sigue participando en el Consejo de Administración y Comités de varias de las empresas del Grupo Financiero. Es miembro independiente del Comité Técnico y los comités de inversiones de algunas entidades listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. Es miembro del comité de inversiones de una fundación de gran tamaño. También es Mentor en Endeavor. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana. Miembros Suplentes del Comité Técnico de FibraHotel: Eduardo Zaga Cojab: es CFO de Terra Capital Partners, una compañía Mexicana dedicada a desarrollar proyectos inmobiliarios incluyendo Bosque Real uno de los proyectos inmobiliarios mas grandes en la Ciudad de Mexico en un terreno de mas de 240 hectáreas y un potencial de desarrollo de 14,000 unidades residenciales y 1.5 millones de m2 de oficinas. Adicionalmente. El señor Zaga tiene mas de 10 años de experiencia en inversiones y administración de bienes raíces y cuenta con una licenciatura en Administración de Negocios Internacionales de la Universidad Iberoamericana. Eduardo Lopez Garcia: es el Director General del Administrador de FibraHotel. Fungió como Director de Inversiones Hoteleras y Desarrollo en Grupo Posadas desde 1993, hasta que se unió como Director del Área de Hoteles a Grupo GDI en Eduardo López García tiene amplia experiencia en desarrollo y negociación de contratos estratégicos y de operación, incluyendo acuerdos con Grupo Posadas, Marriott International y Grupo Real Turismo. Cuenta con 20 años de experiencia en el desarrollo y la administración de Hoteles y mas de cinco años como Director General de FibraHotel.

11 11 III - Resultados Financieros auditados Ingresos Totales (millones de pesos) EBITDA (millones de pesos / %) Últimos 12 meses 2,008 2,092 2,227 2,418 2,635 2,858 3,089 3,271 3, % vs. Año Últimos 12 meses % vs. Año 24.8% 24.4% 24.4% 24.4% 24.9% 25.3% 26.6% 26.5% 26.2% Flujo Operativo Ajustado (millones de pesos) Últimos 12 meses Deuda Bruta (millones de pesos) 1,396 1,611 2,514 2,697 2,973 3,094 3,190 3, % LTV 20.4% 21.7% 23.5% 24.3% 19.1% 18.4% % % 14.1%

13 13 IV. Designación de delegados Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea de Tenedores.