SUPLEMENTO DE PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS TARJETA SUCRÉDITO

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1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS TARJETA SUCRÉDITO por un monto total en circulación de hasta V/N $ (o su equivalente en otras monedas) FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO - SERIE XI V/N $ Valle Fértil S.A. como Fiduciante y Administrador Banco de Valores S.A. como Fiduciario, Organizador y Colocador Estructuras y Mandatos S.A. como Organizador Adsus S.A.(cuyo cambio de denominación por Adsus Almoño G. y Asociados S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) como Administrador Sustituto Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase C V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ Certificados de Participación V/N $ El presente Suplemento de Prospecto (el Suplemento de Prospecto ) es complementario del Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA SUCRÉDITO por un monto total en circulación de hasta V/N $ (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la CNV mediante Resolución Nº , de fecha 15 de mayo de 2014, (respectivamente, el Prospecto y el Programa ), y debe leerse conjuntamente con el mismo. Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Banco de Valores S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a título personal (el Fiduciario o BVSA ) del Fideicomiso Financiero SUCRÉDITO SERIE XI, un fideicomiso financiero regido por la Ley Nº y su reglamentación (la Ley de Fideicomiso ) y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina (el Fideicomiso Financiero ) conformado por los Bienes Fideicomitidos (según se define en el presente y en el Contrato Suplementario) y establecido conforme al Contrato Marco incluido en el Prospecto del Programa (el Contrato Marco ) y al contrato de fideicomiso celebrado entre Valle Fértil S.A. (el Fiduciante ) y el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios de Valores Fiduciarios (según se define más abajo) (el Contrato de Fideicomiso ) en el marco del Programa. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados por oferta pública mediante el presente Suplemento de Prospecto y el Prospecto a través de Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A., como colocadores (el Colocador y el Co-Colocador respectivamente) de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios de este Suplemento de Prospecto. Copias del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto se entregarán a solicitud de los interesados y estarán a disposición en la sede social del Fiduciario, el Colocador y el Co-Colocador sitas en Sarmiento 310 y Sarmiento 459 Piso 9, Ciudad de Buenos Aires, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15hs, y en las páginas de internet o EL FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO SERIE XI NO ESTARÁ SUJETO AL RÉGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Nº Y MODIFICATORIAS Y SU REGLAMENTACIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS HAN SIDO CALIFICADOS POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO STANDARD & POOR S INTERNATIONAL RATINGS LLC, SUC. ARGENTINA. El INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 15 DE MAYO DE 2014 ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA AL 12 DE MAYOABRIL DE LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA

2 EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARAN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO SERIE XI. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTICULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA. DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO, LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO ESTARÁN SUJETOS A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE). EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº , DE FECHA 15 DE MAYO DE 2014DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ( CNV ). LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS HA SIDO AUTORIZADA POR PROVIDENCIA DE DIRECTORIO DE LA CNV DE FECHA 8 DE JULIO DE ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº , EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA Y EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 8 de julio de

3 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL PROGRAMA SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, CONJUNTA DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE, EL ORGANIZADOR, EL COLOCADOR, CO-COLOCADOR Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE COMPLEMENTA CON LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA, SIENDO LA MISMA INCORPORADA POR REFERENCIA. NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA. LA ENTREGA Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL ORGANIZADOR, NI DEL COLOCADOR O CO-COLOCADOR, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO.. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DEL ADMINISTRADOR. DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY , LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LOS RESPONSABLES DIRECTOS ) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA. NO PUEDE ASEGURARSE QUE EL ADMINISTRADOR NO SE DEMORE O QUE EFECTIVAMENTE ENTREGUE LOS DOCUMENTOS DE LOS CRÉDITOS QUE OBREN EN SU PODER AL ADMINISTRADOR SUSTITUTO. DE 3

4 OCURRIR ESTO, LA GESTIÓN DE COBRO DE LOS CRÉDITOS PODRÍA VERSE DEMORADA Y CONSECUENTEMENTE MERMARÁN LOS RECURSOS DISPONIBLES PARA EL PAGO DE SERVICIOS, PERJUDICÁNDOSE DE ESTE MODO EL COBRO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN PERJUICIO DE LOS BENEFICIARIOS. SE INFORMA QUE PARA LOS VDFC, EL PERÍODO DE DEVENGAMIENTO COMIENZA EL 23 DE ENERO DE EL FIDUCIARIO NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA MANERA SALVO QUE HUBIERA MEDIADO CULPA O DOLO DETERMINADO POR UNA SENTENCIA FIRME EMANADA DE TRIBUNAL COMPETENTE - POR EL RESULTADO DE LAS INVERSIONES O POR CUALQUIER REDUCCIÓN DEL VALOR DE LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL FIDEICOMISO, NI POR CUALQUIER PERDIDA RESULTANTE DE LAS INVERSIONES, INCLUYENDO PERDIDAS DERIVADAS POR DEVALUACIONES CAMBIARIAS, INCUMPLIMIENTOS DE CONTRAPARTES O FLUCTUACIONES DE LOS MERCADOS, O EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PERSONA OBLIGADA BAJO CUALQUIER INVERSIÓN A REALIZAR PAGOS O CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACIÓN, CUALQUIER PERDIDA DERIVADA DEL RETRASO EN EL PAGO, NOTIFICACIÓN O CONFIRMACIÓN CON RELACIÓN A CUALQUIER INVERSIÓN, O LA SOLVENCIA DE CUALQUIER AGENTE DESIGNADO EN EL PRESENTE FIDEICOMISO. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO. LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACION DEBERAN PONDERAR LOS EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME AL MISMO. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LOS CREDITOS QUE CONFORMAN LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS HAN SIDO OTORGADOS CON ANTERIORIDAD A LA VIGENCIA DE LA COMUNICACIÓN A 5590 DEL BCRA. SIN EMBARGO, TENIENDO EN CUENTAQUE EL PRESENTE FIDEICOMISO CUENTA CON UNA ESTRUCTURA CON REVOLVING, NO ES POSIBLE ASEGURAR QUE EN EL FUTURO NO SE TRANSFERIRAN EN PROPIEDAD FIDUCIARIA AL PRESENTE FIDEICOMISO CRÉDITOS QUE HAYAN SIDO ORIGINADOS CON POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LA COMUNICACION A ASIMISMO, SE INFORMA QUE EL FIDUCIANTE SE ENCUENTRA REGULADO POR LA LEY Nº DE TARJETAS DE CRÉDITO Y ALCANZADO POR LAS COMUNICACIONES A 5388 Y 5460 DEL BCRA. 4

5 I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados a los Créditos y a otras cuestiones adicionales. Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los compradores potenciales de los mismos deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y objetivos de inversión, los factores de riesgo incluidos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto y toda la restante información detallada en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los posibles inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera como el alcance de su exposición al riesgo. Factores de riesgo relativos a los Bienes Fideicomitidos Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o incobrabilidad. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores; entre los cuales se incluyen, cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real. En virtud que la mayor parte de los deudores de los Créditos son individuos de bajos recursos, circunstancias sobrevinientes tales como la disminución de sus remuneraciones o la pérdida de sus fuentes laborales -en el caso de los empleados en relación de dependencia-, podrían derivar en que se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, y por consiguiente, la cobranza de los mismos, configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. En el mismo sentido, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado, con lo cual frente al escenario de un cobro de los Créditos por vía judicial ello limitaría la capacidad de recupero de los Créditos en mora, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Dicha ley no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia. En igual orden de ideas, la Ley de Tarjetas, contiene un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Créditos. La aplicación judicial de la Ley de Tarjetas y la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. Para un mayor detalle sobre el particular, véase la sección Descripción de los Créditos. Ciertos aspectos legales referidos a los Créditos. Actuación de Valle Fértil como Administrador Valle Fértil se desempeñará como Administrador conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso. En el supuesto que Valle Fértil fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, podría verse afectado el cumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso. Consecuentemente, sin perjuicio de 5

6 la designación de un administrador sucesor, Valle Fértil no podría efectuar el cobro de los montos adeudados bajo los Bienes Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar afectados adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios. Además, no se puede asegurar que los fondos que integren el Fondo de Reserva para proceder al pago de capital y/o interés adeudado a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria serían suficientes para hacer frente a la totalidad de dichos pagos. Cualquier incumplimiento significativo por parte de Valle Fértil de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso podría causar una disminución de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Bienes Fideicomitidos y eventualmente ser causal de remoción de Valle Fértil como Administrador, conforme se indica en el Contrato de Fideicomiso. Si bien bajo el Contrato de Fideicomiso se prevé la designación de un administrador sucesor, no puede asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso al administrador sucesor, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el cobro y la administración de los Bienes Fideicomitidos y, en particular, el flujo de cobros del Fideicomiso Financiero no perjudicará el pago de los Valores Fiduciarios. La custodia de los Documentos estará a cargo de Custodia de Archivos Noroeste SRL de acuerdo a lo establecido en el Artículo VII del Contrato de Fideicomiso. Valle Fértil S.A. mantendrá la custodia de las Liquidaciones Mensuales. Escenario frente a la Ley Los Créditos no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Créditos, dichos Créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro. Factores de riesgo relativos al Fiduciante Efecto de la Insolvencia de Valle Fértil En el supuesto que Valle Fértil fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor de Valle Fértil, determinase que (i) la cesión de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que Valle Fértil entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el Período de Sospecha ), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte de Valle Fértil (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia de Valle Fértil al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores de Valle Fértil), la cesión de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores de Valle Fértil, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común de Valle Fértil. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra Valle Fértil equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. Factores de riesgo relativos a los Valores Fiduciarios Inexistencia de mercado Los Valores Fiduciarios que se emitirán en el marco del Fideicomiso Financiero, constituyen una nueva emisión de Valores Fiduciarios sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios, así como tampoco puede garantizarse que los Beneficiarios de los mismos puedan venderlos, ni el precio al cual los mencionados Beneficiarios podrán hacerlo. Asimismo, tampoco puede asegurarse que de desarrollarse dicho mercado, el mismo brindará a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios suficiente liquidez para su inversión. Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Fideicomiso, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. En este sentido, el Colocador y el Co- Colocador ofrecerán públicamente los Valores Fiduciarios en los términos de la Ley , efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente (véase la sección Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios ), a fin de que los Beneficiarios gocen de los beneficios impositivos. Por otro lado, la Resolución conjunta emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la AFIP ) N /2004, publicada en el Boletín Oficial con fecha 14 de septiembre de 2004, dispuso que si bien refiriéndose a las emisiones en mercados 6

7 internacionales- se considerarán colocados por oferta pública las obligaciones negociables o valores fiduciarios, si la emisora o el colocador llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocación. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública (en los casos de colocaciones locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto. Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios De acuerdo con el Contrato Marco, y disposiciones complementarias del Contrato de Fideicomiso, los beneficiarios reunidos en una Asamblea de Beneficiarios, tendrán la facultad de adoptar decisiones de significación en relación con el Fideicomiso Financiero. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por la Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de los Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Beneficiarios a favor o en contra de la resolución de que se trate. Factores de riesgo relativos con el Sistema Judicial Argentino Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Créditos en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Créditos se concrete dentro de plazos cercanos. Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina En el año 2002 el Gobierno dictó varias leyes y normas que limitaron la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares en caso de incumplimiento por parte del deudor bajo un acuerdo de financiación. Dichas limitaciones han impedido a los acreedores argentinos iniciar acciones de cobranza y/o juicios para el recupero de sus créditos en situación de incumplimiento. En efecto, el 8 de mayo de 2003, el Congreso aprobó la Ley No que suspendió por un período de 90 días hábiles las ejecuciones de inmuebles que constituían la vivienda del deudor, el cual venció el 3 de septiembre de Con anterioridad a dicha ley y desde el 3 de septiembre de 2003, la suspensión de los procesos de ejecución aplicable al tipo de deuda mencionado ha sido prorrogado varias veces a través de distintas normas o del compromiso voluntario de los bancos argentinos de no iniciar acciones de ejecución hasta tanto el Congreso considerara un nuevo proyecto de ley al respecto. El 5 de noviembre de 2003, el Congreso aprobó la Ley , que permite al Gobierno asumir ciertos créditos hipotecarios morosos. No es posible garantizar que el Gobierno no dictará nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de crédito, garantías e instrumentos similares. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. La Ley de Tarjetas fija límites a las tasas de interés a cobrar por operaciones como los Créditos, pero además existen normas generales del ordenamiento jurídico sobre la base de las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. Factores de riesgo relativos al reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina 7

8 así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, la Provincia podría acatar el criterio de dicho pronunciamiento y desistir de su pretensión respecto de todas las emisiones. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. 8

9 II. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco y en el Prospecto del Programa. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase Consideraciones de Riesgo para la Inversión en el presente Suplemento de Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco o en el Prospecto del Programa. Programa Fideicomiso Financiero Monto de la emisión Fiduciario, Organizador y Colocador Fiduciante y Administrador Fideicomisario Organizador Administrador Sustituto Agente de Control y Revisión y Co-Colocador Agente de Custodia Auditores Asesores Impositivos Asesores Legales de la Transacción Agentes Recaudadores y/o Recaudadores Relaciones entre Fiduciario, Fiduciante y Administrador Sustituto Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA SUCRÉDITO (el Programa ) Fideicomiso Financiero SUCRÉDITO SERIE XI V/N $ (pesos noventa y nueve millones novecientos treinta y cinco mil novecientos cincuenta y seis). Banco de Valores S.A. Valle Fértil S.A. Significa los Beneficiarios de los Certificados de Participación registrados en Caja de Valores S.A. al momento de la cancelación de los Certificados de Participación. Estructuras y Mandatos S.A. Adsus S.A. (cuyo cambio de denominación por Adsus Almoño G. y Asociados S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia). Cr. Luciano O. Farias INTL CIBSA S.A. Custodia de Archivos Noroeste S.R.L. Becher & Asociados S.R.L. Osvaldo H. Soler y Asociados Estudio Petitto Abogados Significa el Fiduciante y las entidades contratadas por el Fiduciante para las Cobranzas y/o recaudación de los pagos sobre los Créditos, denunciados por el Fiduciante en el Anexo D del Contrato de Fideicomiso, los cuales son: Servicio de Pago Electrónico S.A. (Pago Fácil), Gire S.A. (Rapipago), Banelsip S.A. (Pago Mis Cuentas) y Banco de la Nación Argentina. La única relación entre el Fiduciario y el Fiduciante es la entablada con relación al presente fideicomiso financiero SUCRÉDITO SERIE XI. El Fiduciante y el Administrador Sustituto, han actuado desde la Serie IV a la presente en dicho carácter. Bienes Fideicomitidos Los siguientes activos constituyen los bienes fideicomitidos (los Bienes Fideicomitidos ): (a) los Créditos cedidos al Fideicomiso Financiero; (b) los fondos en efectivo que sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con este Contrato; (c) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (d) los nuevos Créditos que el Fiduciante seleccione y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso; (e) el producido de la inversión de los Fondos de Gastos y de Reserva; y 9

10 (f) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. Créditos Valores Fiduciarios Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Valores de Deuda Fiduciaria Clase C Certificados de Participación Significa los créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante, correspondientes a las Cuentas Elegibles que en un determinado momento se seleccionen para el Fideicomiso. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes y sus adicionales con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta; (ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) débitos automáticos, y/o; (d) demás consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes y sus adicionales con relación a cada una de las Cuentas; (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales; (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles y; (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos, incluyendo todos los Documentos relativos a los mismos, quedando excluido el Impuesto al Valor Agregado.los siguientes rubros: (a) IVA, (b) cargo por sellado y (c) primas por seguro de vida, de corresponder; (conjuntamente, los Rubros No Incluidos ). Por lo tanto, los Rubros No Incluidos corresponden al Fiduciante y no serán transferidos al Fideicomiso. Son los Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación. Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $ (Pesos sesenta y un millones novecientos sesenta mil doscientos noventa y dos), equivalente al 62% del Valor Fideicomitido, a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los cuales tendrán pago de Servicios mensuales, devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más 300 puntos básicos (los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ). Dicha tasa variable de interés nominal anual nunca será inferior al 26% nominal anual ni superior a 34% nominal anual. Tendrán derecho en concepto de amortización, en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria, al repago de la respectiva Cuota ( Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ). Significa Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $ (Pesos quince millones ciento noventa mil doscientos sesenta y cinco), equivalente al 15,20% del Valor Fideicomitido, a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, los cuales tendrán pago de Servicios mensuales, devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más 450 puntos básicos (los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ). Dicha tasa variable de interés nominal anual nunca será inferior al 29% nominal anual ni superior a 35% nominal anual. Tendrán derecho en concepto de amortización, en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de cancelados totalmente los VDFA y deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, al repago de la respectiva Cuota ( Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ). Los Intereses de los VDFB estarán subordinados al pago de los Intereses de los VDFA pagaderos y exigibles en las mismas Fechas de Pago de Servicios. Significa Valores de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $ (Pesos nueve millones novecientos noventa y tres mil quinientos noventa y seis), equivalente al 10% del Valor Fideicomitido, a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, los cuales tendrán pago de Servicios mensuales, devengarán en concepto de intereses una tasa fija del 34% nominal anual (los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C ). Tendrán derecho en concepto de amortización, en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de cancelados totalmente los VDFA y VDFB y deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, al repago de la respectiva Cuota ( Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C ). Significan los Certificados de Participación por un valor nominal de $ (Pesos doce millones setecientos noventa y un mil ochocientos tres), equivalente al 12,80% del Valor Fideicomitido, a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria 10

11 conforme los dos apartados anteriores, los Certificados de Participación, los cuales tendrán pago de Servicios mensuales, darán derecho a recibir (i) en concepto de amortización la totalidad de las Cobranzas hasta que su valor residual sea equivalente a $100 (Pesos cien) -saldo este último que se cancelará con la última Fecha de Pago de Servicios- (las Amortizaciones bajo los Certificados de Participación ), y (ii) en concepto de utilidad, las Cobranzas remanentes ( Utilidades bajo los Certificados de Participación ). Fecha de Pago de Servicios Falta de pago de Servicios Significa la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Beneficiarios de Valores Fiduciarios conforme el cronograma teórico denominado Cronograma de Pago de Servicios inserto en la sección Descripción de los Créditos. Cronograma de Pago de Servicios del presente Suplemento de Prospecto, o si tal fecha no fuera un Día Hábil, el Día Hábil siguiente. La falta de pago de un servicio de capital correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido ciento veinte (120) días corridos desde la respectiva Fecha de Pago de Servicios. Tanto durante dicho período como una vez vencido el mismo, los Valores de Deuda Fiduciaria continuarán devengando intereses compensatorios sobre el saldo de capital. En ningún supuesto, los Valores de Deuda Fiduciaria devengarán intereses moratorios ni punitorios. La falta de pago de un servicio de interés correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido al menos dos (2) Períodos de Intereses consecutivos desde la última Fecha de Pago de Servicios. Fecha de Corte Período de Devengamiento Fecha de Revolving Tasa BADLAR Forma de los Valores Significa el 23 de enero de 2014, a partir de las cero horas y la fecha que se establezca en cada caso respecto de los nuevos Créditos incorporados conforme lo dispuesto en el Artículo IV del Contrato de Fideicomiso, que en cada caso será la fecha a partir de la cual el producido de las Cobranzas corresponde al Fideicomiso Financiero, que será cada Fecha de Revolving. Significa, (a) inicialmente, el período que comienza (i) para los VDFA y VDFB, el 20 de marzo de 2014, y (ii) para los VDFC, el 23 de enero del 2014, y termina el día inmediatamente anterior a la respectiva primera Fecha de Pago de Servicios, y (b) subsiguientemente, cada uno de los períodos sucesivos que comienzan en cada Fecha de Pago de Servicios y terminan el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios. Para el cálculo de los intereses se tomará un año de 365 días. Significa cada una de las fechas en que cada transferencias de nuevos Créditos podrá realizarse, las cuales podrán ser el segundo y quinto Día Hábil de cada semana, lo que sucederá únicamente durante la vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria. Significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, durante los últimos 10 (diez) Días Hábiles el mes calendario anteriores al inicio de cada Período de Devengamiento. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. En el caso de no ser posible el cálculo de la Tasa BADLAR por encontrarse suspendida su publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para su cálculo, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. Los Valores Fiduciarios estarán representados en certificados globales permanentes a 11

12 Fiduciarios Denominación mínima y unidad mínima de negociación Monto mínimo de suscripción Fecha de Liquidación Fecha de Emisión Fecha de vencimiento del Fideicomiso Fecha de cierre de ejercicio del Fideicomiso Destino de los fondos provenientes de la colocación Ámbito de negociación Colocadores. Colocación ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Tenedores renuncian el derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley , encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes. $ 1 (pesos uno) $ (pesos mil) y múltiplos de 1. Significa el día de integración de los Valores Fiduciarios por oferta pública, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario e informado en el Aviso de Colocación. Significa el día de emisión de los Valores Fiduciarios por oferta pública, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario e informado en el Aviso de Colocación. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cronograma de Pago de Servicios, el vencimiento final de los Valores de Deuda Fiduciaria se producirá a los 90 (noventa) días desde las respectivas últimas Fechas de Pago de Servicios que figuran en el mencionado cuadro (el Plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria ), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90 (noventa) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el Plazo de los Certificados de Participación ). La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso se establece los días 31 de diciembre de cada año. El producido de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos, y una vez cancelado lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de underwriting con el Fiduciante, será puesto a disposición del Fiduciante o a quien éste instruya previamente. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A., como así también en otros mercados habilitados. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo del Colocador y el Co- Colocador, junto con la red de Agentes de Negociación del Mercado de Valores de Buenos Aires (el Merval ) y los demás agentes autorizados, y se realizará mediante el sistema denominado Subasta Holandesa Modificada conforme al rango de tasa o precio que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación pública, a través del sistema de colocaciones primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires ( SICOLP ) bajo la modalidad ciega (de ofertas selladas), conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV. Ver más detalles en la sección Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios. Calificación de Riesgo Standard & Poor s International Ratings LLC, Suc. Argentina, con domicilio en Av. L. N. Alem 855, piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina ( S&P ) ha calificado a los Valores Fiduciarios que se emitirán bajo el Fideicomiso. El informe de calificación de riesgo es de fecha 15 de mayo de S&P ha calificado a los Valores Fiduciarios con las siguientes notas: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: raaaa (sf) Una obligación calificada raaaa posee la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para Argentina de Standard & Poor's. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es SUMAMENTE FUERTE. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: rabbb+ (sf) 12

13 La calificación rabbb implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros. Los símbolos "+" y "-" se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación raaaa (sf) a rab (sf). Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: raccc (sf). Una obligación calificada raccc es ACTUALMENTE VULNERABLE a una situación de incumplimiento y depende de condiciones favorables del mercado del emisor, de los mercados financieros o de la situación económica general para poder hacer frente a sus compromisos financieros. Certificados de Participación: racc (sf) Una obligación calificada racc es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras. Resoluciones vinculadas a la emisión La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido aprobadas por: (a) el Fiduciante en su reunión de Directorio N 176 de fecha 20 de enero de 2014 y nota de fecha 14 de mayo de 2014, y (b) el Fiduciario mediante acta de Directorio N 2337 de fecha 4 de febrero de Estructuras y Mandatos S.A. aprobó su participación mediante acta de Directorio de fecha 10 de marzo de 2014) y nota de fecha 21 de mayo de El Administrador Sustituto aprobó su participación en el Fideicomiso mediante nota de fecha 4 de julio de El Agente de Control y Revisión aprobó su participación en el Fideicomiso mediante nota de fecha 4 de julio de El Agente de Custodia aprobó su participación en el Fideicomiso mediante nota de fecha 15 de mayo de Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON ( o el BCRA ( según corresponda. Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal relativo al delito de Lavado de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley conforme a las leyes , , y , la ley , sus complementarias y modificatorias, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera ( UIF ). Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. El Fiduciario cumple con todas las disposiciones de las Leyes N y sus modificatorias y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas por la UIF, en particular con la Resolución UIF 140/2012. Por su parte, los agentes colocadores deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo. El Fiduciante ha declarado cumplir con las obligaciones inherentes Régimen de Prevención, Encubrimiento y Lavado de activos de origen delictivo (cfr. Ley y modificatorias). Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones de las NORMAS de la CNV que pueden ser consultadas en 13

14 III. ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO FIDUCIARIO FIDUCIARIO 1. Créditos por utilización de la Tarjeta 2. Valores Fiduciarios FIDUCIANTE $ TARJETAHABIENTES Fideicomiso Tarjeta Naranja Trust IV SUCRÉDITO XI $ $ Cuentas Fondo de Fiduciarias Reserva Recaudadoras y de Gastos INVERSORES 14