PROSPECTO DE EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO DESTINADOS A SER NEGOCIADOS EN EL MERCADO GENERAL.

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1 PROSPECTO DE EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO DESTINADOS A SER NEGOCIADOS EN EL MERCADO GENERAL INFORMACIÓN GENERAL. 1.1 Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto: La sucursal en Chile de BankBoston, N.A. 1.2 Leyenda de Responsabilidad: LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. 1.3 Fecha prospecto: Abril IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR. 2.1 Nombre o razón social: FACTORLINE S.A. 2.2 Nombre de fantasía: FACTORLINE 2.3 R.U.T.: Inscripción en el Registro de Valores: Inscripción número 777 de fecha 27 de agosto de Dirección: Huérfanos 863 piso 3, Santiago, Chile. 1

2 2.6 Teléfono: 2.7 Fax: (56-2) (56-2) Dirección electrónica: Sitio web: Correo Electrónico: 3.0. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Reseña Histórica: La empresa de factoring Factorline fue formada en 1993 por los principales accionistas del entonces Banco BHIF, los grupos Said y Massú, los cuales son, conjuntamente, los accionistas mayoritarios desde su fundación. Originalmente, la denominación de la entidad era Bifactoring S.A., la cual fue modificada a su actual denominación en Las operaciones de Factorline se iniciaron junto con el surgimiento de las actividades de factoring en Chile y desde sus inicios, Factorline se ha empeñado en innovar y en operar con las técnicas y las tecnologías de punta del momento. Factorline, a través de sus 17 sucursales mantiene presencia en las principales ciudades del país. En 1994, Factorline participó en la fundación de la Asociación Chilena de Empresas de Factoring A.G. ( ACHEF ) con el objetivo de dar mayor institucionalidad y fomentar el desarrollo de la industria. Al 31 de diciembre de 2004, la ACHEF reúne a 6 bancos y 9 empresas de factoring relacionadas a bancos o a socios relacionados al sector financiero. Las empresas agrupadas bajo la ACHEF se caracterizan por funcionar bajo estándares operacionales comunes, lo que les permite, entre otras cosas, compartir bases de datos de clientes, participar de sistemas de información comunes y mantener sistemas de contabilidad uniformes. A través de la ACHEF se han elaborado diversos proyectos tendientes a promover las operaciones de factoring con empresas del Estado y grandes pagadores de documentos. En 1996, Factorline fue aceptado como miembro de Factors Chain International, la asociación de empresas de factoring más grande del mundo. El participar de esta asociación le ha permitido a Factorline desarrollar con mayor facilidad y eficiencia operaciones de factoring relacionadas al comercio exterior, contando para ello con corresponsales en el país de destino de las exportaciones de los clientes de Factorline, a través de los cuales, se obtienen coberturas de riesgo y se realiza la cobranza en el extranjero. Durante 1999, Factorline adquiere la categoría de Full Member de Factors Chain International. Esta categoría dice relación con el volumen de negocios internacionales que realizan las empresas de factoring asociadas y le otorga a Factorline un mayor peso relativo en la votación de decisiones inherentes a la asociación. 2

3 En 2000, Factorline formó su empresa filial (99,99% de la propiedad) Servicios Factorline S.A., la cual está destinada a prestar el servicio de cobranza tanto propia como de terceros, además de proveer servicios de procesamiento, almacenamiento y transmisión de datos a Factorline. En 2001, Factorline realizó importantes avances en sus sistemas de información en línea para sus clientes, poniendo a disposición de éstos un sistema de información a través de Internet que les permite obtener, entre otras cosas, en forma instantánea, un detalle de todas sus transacciones, así como un seguimiento de las etapas en que se encuentra la cobranza de éstas. Esto significa importantes beneficios operativos para sus clientes. En 2002, Factorline se inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, acogiéndose a los requerimientos de información establecidos para las sociedades anónimas abiertas. En octubre del mismo año Factorline se convirtió en la primera empresa en Chile en registrar una línea de efectos de comercio bajo las nuevas disposiciones aplicables de la Ley de Mercado de Capitales y regulaciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. La línea por $7.000 millones fue clasificada en categoría N2 por dos clasificadoras de riesgo privadas y aprobada como instrumento de inversión para las AFPs con igual categoría por la Comisión Clasificadora de Riesgo. El 9 de diciembre de 2003 se efectuó la inscripción de una segunda línea de efectos de comercio por $4.000 millones. Durante el mismo año Factorline aumentó su cobertura geográfica con la apertura de dos nuevas sucursales en las ciudades de Iquique y Curicó, y consolidó las operaciones de su Casa Matriz con la inauguración de nueva casa central. En 2004, Factorline continuó con su Plan de ampliar su cobertura geográfica abriendo sucursales en las ciudades de Calama, Talca, Los Angeles, Valdivia y Santiago (Santa Elena). El número de clientes y el volumen de operaciones de factoring fue incrementada en 42% y 28% respectivamente con respecto al año anterior. Con el objeto de diversificar su portfolio de negocios, Factorline creó la División de Crédito Automotriz, destinada a financiar la adquisición de vehículos tanto a personas naturales como empresas. A fines de diciembre inscribió una tercera línea de Efectos de Comercio por $7.000 millones, la cual fue aprobada el 2 de febrero de Descripción del sector industrial: El factoring es un sistema de financiamiento mediante el cual las empresas o clientes ceden sus cuentas por cobrar a una compañía de factoring, constituyéndose esta última en el nuevo acreedor del documento cedido. La compañía de factoring paga al cliente al momento de adquirir el documento usualmente entre el 80% y 90% del valor de éste menos una diferencia de precio. El día de vencimiento del título la entidad de factoring recibe el pago del deudor de la cuenta por cobrar y entrega al cliente el porcentaje restante. De esta manera, el factoring constituye una alternativa de financiamiento de capital de trabajo adicional a la deuda bancaria, principalmente destinado a pequeñas y medianas empresas, las cuales pueden transformar sus cuentas por cobrar en recursos líquidos 3

4 inmediatos. Además, el financiamiento a través de operaciones de factoring se caracteriza por su agilidad y por no aumentar los índices de endeudamiento de sus clientes. Si bien la industria de factoring es relativamente antigua en países desarrollados, sus inicios en Chile se remontan recién a fines de la década del 80. En sus inicios, la industria de factoring operaba a través de la compra de facturas, letras y cheques para luego incorporar otros tipos de documentos tales como contratos, ventas con tarjeta de crédito y facturas internacionales. Los principales sectores económicos del país servidos por empresas de factoring miembros de la ACHEF al 31 de diciembre de 2004 son los señalados en el siguiente cuadro: Agricultura, Caza, Pesca y Silvicultura 9% COLOCACIONES NETAS ACHEF POR ACTIVIDAD ECONOMICA (Por actividad económica de clientes. Datos al 31 de Diciembre de Fuente:ACHEF) Actividades no Servicios estatales, Especificadas y Otras sociales y otros Construcción 6% 5% Comercio por Mayor 22% 7% Otros 10% Comercio por Menor 10% Finanzas, Seguros, Bs.Inmuebles y Otros 11% Industria Manufacturera 20% Las primeras empresas de factoring en Chile surgieron relacionadas a accionistas de entidades del sistema financiero chileno, para luego, algunas de éstas ser incorporadas como filiales bancarias una vez que la normativa de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras lo permitió. El factoring en Chile es una industria altamente atomizada y en pleno proceso de expansión con altas tasas de crecimiento. La industria, representada por los miembros de la ACHEF (10 al 31 de Diciembre de 2004), presentó una tasa de crecimiento del 58% real en 2004 mientras que el PIB creció en alrededor 6,1%. El siguiente gráfico muestra la evolución de las colocaciones brutas de los miembros de la ACHEF: 4

5 800,000 EVOLUCION COLOCACIONES BRUTAS ACHEF (en millones de pesos de cada cierre. Fuente: ACHEF) 764, , , , , , , , , , , , , ,607 Dic 94 Dic 95 Dic 96 Dic 97 Dic 98 Dic 99 Dic 00 Dic 01 Dic 02 Dic 03 Dic 04 De acuerdo al gráfico anterior, al 31 de diciembre de 2004, las colocaciones totales de los miembros de la ACHEF alcanzaban a $ MM como resultado de un volumen bruto total de operaciones durante el año 2004 de $ MM. A esa fecha, alrededor de clientes utilizaban los servicios de factoring ofrecidos por los miembros de la ACHEF cediendo documentos de alrededor de deudores. Se estima que existe todavía un alto potencial de crecimiento de esta industria si se considera un universo total estimado por Factorline de pequeñas y medianas empresas susceptibles de operar con este producto en el país. Los siguientes cuadros muestran los principales indicadores de los miembros de la ACHEF al 31 de diciembre 2004 (fuente: Factorline sobre la base de datos proporcionados por ACHEF): 5

6 Utilidad (MM$) Retorno sobre Patrimonio (1) Leverage (2) 1 Bci F. 3,401 1 Bci F. 37.2% 1 Banchile Security F. 2,451 2 Incofin 35.9% 2 Bci F Banchile 2,109 3 Santander F. 33.5% 3 Santander F Factorline 2,054 4 Factorline 32.5% 4 Factorline Santander F. 1,309 5 Banchile 29.3% 5 Bice F Incofin Security F. 26.9% 6 Security F Bice F Bice F. 15.9% 7 HNS Serv. Fin Bandesarrollo F Bandesarrollo F 15.8% 8 Bandesarrollo F HNS Serv. Fin. -2,798 9 HNS Serv. Fin % 9 Incofin 3.3 Total 9,450 Total 22.4% Total 7.2 Volumen Neto (3) (MM$) Colocaciones Netas (MM$) Indice de Provisiones (4) 1 Bci F. 548,591 1 Bci F. 132,637 1 HNS Serv. Fin % 2 Banchile 410,184 2 Banchile 126,825 2 Security F. 3.7% 3 Security F. 389,410 3 Security F. 78,386 3 Incofin 3.3% 4 Factorline 298,793 4 Factorline 66,604 4 Factorline 2.7% 5 Santander F. 235,441 5 Santander F. 42,644 5 Bice F. 1.7% 6 Bice F. 128,820 6 Bice F. 16,266 6 Banchile 1.6% 7 Bandesarrollo F 29,854 7 Bandesarrollo F 7,120 7 Bci F. 1.5% 8 Incofin 29,134 8 Incofin 7,075 8 Bandesarrollo F 1.1% 9 HNS Serv. Fin. 13,281 9 HNS Serv. Fin. 4,975 9 Santander F. 0.4% Subtotal 2,083,508 Subtotal 482,531 Subtotal 3.0% Banco Santander 379,257 Banco Santander 78,936 Banco HNS s/i Banco Chile 293,083 Banco Chile 76,146 Banco Corpbanca s/i Banco Corpbanca 170,671 Banco Corpbanca 70,458 Banco Santander s/i Banco HNS 53,994 Banco HNS 11,914 Banco Chile s/i Banco Scotia 29,725 Banco Scotia 5,877 Banco Scotia s/i Banco Bci 7,699 Banco Bci 2,533 Banco Bci s/i Subtotal 934,430 Subtotal 245,863 Subtotal s/i Total 3,017,938 Total 728,395 Total 3.0% 1 Retorno sobre Patrimonio: Utilidad del Ejercicio / (Patrimonio - Utilidad del Ejercicio) 2 Leverage: (Pasivos Totales Provisiones) / (Patrimonio + Provisiones) 3 Volumen Neto: Monto Neto de Operaciones Cursadas en el Período. 4 Stock de Provisiones de la Cartera / Stock de Colocaciones Netas. Marco legal Tradicionalmente, las operaciones de factoring se han regido en sus aspectos básicos por las reglas generales aplicables del Código Civil y Código de Comercio, especialmente en lo que se refiere a cesiones de crédito y las demás obligaciones entre cedente, cesionario y deudor de un crédito. A partir del 15 de abril de 2005, comienza a regir la Ley que regula la transferencia y otorga mérito ejecutivo a la copia de la factura, sujeto al cumplimiento de las condiciones que se indican en la referida ley. En términos generales, las empresas de factoring se relacionan contractualmente con sus clientes a través de contratos de factoring, bajo los cuales se efectúan las respectivas cesiones de créditos de los cuales son acreedores originales los clientes. 6

7 A pesar de que no existe una entidad fiscalizadora de las empresas de factoring, algunas han optado por someterse a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros mientras que las empresas filiales de instituciones financieras son supervisadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Factorline se ha sometido a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros Descripción de las actividades y negocios: Productos y Procesos Factorline opera a través de tres líneas de negocios: factoring doméstico (80% del stock de colocaciones neto al 31 de diciembre de 2004), factoring internacional (16% del stock de colocaciones neto al 31 de diciembre de 2004) ) y más recientemente crédito automotriz (4% del stock de colocaciones neto al 31 de diciembre de 2004). El negocio doméstico se relaciona con la compra a clientes en el país de cuentas por cobrar (principalmente facturas, letras o cheques) a un pagador o deudor, también nacional. A su vez, el negocio internacional se refiere a la adquisición de cuentas por cobrar en las cuales el cliente o el pagador es una empresa extranjera. El crédito automotriz se otorga a personas naturales ó jurídicas y tiene por objeto financiar la adquisición de vehículos. Factorline opera con el cliente a través de la suscripción de un contrato marco por escritura pública, en el que se establecen las condiciones generales de operación y cesión de créditos. Adicionalmente, con el objeto de garantizar la responsabilidad del cliente, éste último suscribe un pagaré a favor de Factorline. Finalmente, el cliente otorga un mandato de cobranza a Factorline con el objeto de cobrar los documentos de pago de los deudores girados a nombre de los clientes. Para dar cumplimiento a las disposiciones legales aplicables a las respectivas cesiones de créditos, éstas son notificadas a los deudores mediante carta notarial. En el negocio doméstico, y al igual que la generalidad de la industria, al momento de la adquisición de la cuenta por cobrar, Factorline paga al cliente una parte del valor del documento, regularmente entre un 80% o 90%, menos una diferencia de precio. El saldo es entregado al cliente una vez que el deudor ha pagado el documento. La diferencia entre el valor nominal del documento y el monto pagado o encaje permite cubrir el riesgo de insolvencia de cualquier deudor de los documentos cedidos por el mismo cliente. Usualmente, la cesión de cuentas por cobrar se realiza con responsabilidad del cliente, esto es, éste debe responder ante Factorline en caso de no pago de la cuenta por cobrar por parte del deudor, lo cual se encuentra documentado por el cliente mediante la suscripción de un pagaré. Por su parte el negocio internacional se relaciona con operaciones de comercio exterior en donde los productos ofrecidos por Factorline son factoring de exportación y factoring de importación. En el factoring de exportación, Factorline adquiere de un exportador (cliente) una factura de exportación sin responsabilidad para éste. Estas facturas se financian usualmente al 7

8 80% y el saldo se entrega al cliente una vez que la factura ha sido cobrada. Previo a adquirir dicha factura de exportación, Factorline solicita a una empresa de factoring, miembro de Factors Chain International, corresponsal en el país del importador (deudor) que se le asigne una línea de cobertura de riesgo. En consecuencia, las facturas de exportación adquiridas están con cobertura de riesgo del corresponsal y son cobradas en el país de destino de la exportación por el corresponsal, el que en definitiva remite los fondos cobrados a Factorline. Como instrumento alternativo a la cobertura de riesgo del corresponsal se utilizan seguros de crédito, en donde el beneficiario es Factorline. La cesión de las facturas de exportación se materializa en un contrato de cesión. Cada una de las cesiones es notificada al corresponsal mediante un protocolo común a los miembros de Factors Chain International a través de un software de comunicaciones denominado EDIFACTORING. El factoring de importación se relaciona con la cobertura de riesgo otorgada por Factorline a un factoring corresponsal en el país de origen de la importación, miembro de Factors Chain International, frente a la insolvencia de un importador chileno. Factorline, previo a tomar la cobertura de riesgo, usualmente asegura un 85% del monto del documento con una compañía de seguro de crédito. Además, Factorline realiza la cobranza del documento al importador chileno. Políticas y Procedimientos de Crédito Las políticas y procedimientos de crédito se encuentran formalizadas en el manual de riesgos de Factorline y en las directrices que instruye la alta Gerencia y el Directorio de ésta. El respectivo manual dispone la existencia de comités de crédito establecidos para la aprobación y renovación de líneas de crédito dependiendo del monto de la línea. Se definen además parámetros objetivos para evaluar los clientes al momento de otorgarles y/o renovar una línea de crédito relativos a los estados financieros y antecedentes comerciales de la empresa y sus dueños, entre otros. Adicionalmente, en la aprobación de cada línea se establecen condiciones particulares de operación tales como avales, concentraciones por deudor, porcentajes de anticipo, tipo de ratificación, etc. En términos globales, Factorline ha definido políticas destinadas a lograr una mayor atomización de su cartera y mantener una adecuada exposición por sector económico. Es así como el monto promedio colocado por cliente fue disminuido de $78 MM al 31 de diciembre de 2000 a $46 MM al 31 de diciembre de Por otra parte, la cartera de clientes de Factorline presenta la siguiente distribución por sector económico al 31 de diciembre de 2004: 8

9 Actividad económica del cliente Porcentaje de la cartera Manufactura 26,7% Comercio 25,1% Agricultura, pesca, forestal 20,9% Construcción y obras de infraestructura 11,6% Servicios estatales, sociales y otros 7,5% Servicios financieros 4,0% Transportes y telecomunicaciones 2,4% Minería 1,3% Electricidad, agua, gas 0,5% Total 100,0% Fuente: Factorline. El área de contraloría de Factorline fiscaliza periódicamente la aplicación y cumplimiento de políticas y procedimientos de crédito en las operaciones realizadas en la casa matriz y sucursales. Política de Provisiones Para el establecimiento de provisiones por riesgo de cartera se emplea un sistema que considera la morosidad y garantías de los activos. Se ocupa la siguiente tabla de provisiones: Días de mora Porcentaje de provisión 31 a 45 10% 46 a 60 30% 61 a 90 60% 91 y más 85% Fuente: Factorline. Las provisiones por cheques protestados se determinan sobre la base de su posibilidad estimada de recupero e instancia de cobro: prejudicial (30% de provisión) y judicial (80% de provisión). Para el cálculo de provisiones por riesgo de cartera se aplican los porcentajes antes mencionados a los activos morosos luego de su recuperación esperada, principalmente por liquidación de garantías subyacentes. El monto a provisionar se determina periódicamente luego de una evaluación de toda la cartera de crédito que realiza la Gerencia y aprueba el Directorio de la Sociedad, el cual además puede aprobar cargos por provisiones superiores a los que derivan de la política antes descrita cuando existen evidencias de insolvencia de un cliente o deudor. Con respecto a la política de castigos de Factorline, éste ocupa el denominado criterio 9

10 tributario, en virtud del cual mantiene los activos morosos en sus libros, y la provisión respectiva, hasta la obtención de un certificado de irrecuperabilidad emitido por un abogado especialista. Estado de Morosidad y Provisiones de la Cartera al 31 de diciembre de 2004 El desglose de activos morosos en cartera y las provisiones constituidas al 31 de diciembre de 2004 es el siguiente: Tramo (días de mora) Porcentaje de Provisión Cartera en mora (MM$) Monto provisionado (MM$) % % % y más 85% Otras 855 Total Fuente: Factorline 3.40 Factores de riesgo: Factorline se encuentra expuesto principalmente a cinco tipos de riesgo: Riesgo de cartera Uno de los principales riesgos de Factorline es el riesgo de cartera, es decir, el riesgo de adquirir cuentas por cobrar inexistentes o de insolvencia del deudor, ante lo cual el cliente tampoco es capaz de responder. El sistema de evaluación y control se basa en cuatro instancias fundamentales: a) Evaluación formal del cliente y sus deudores al momento de otorgar la línea y en las sucesivas renovaciones. b) Seguimiento permanente del cliente en términos de: comportamiento financiero, comportamiento en la venta, ejecución de contratos, capacidad productiva y eventos negativos en DICOM, SINACOFI, SIISA. c) Evaluación por parte del comité de cada operación que se cursa dentro de la línea otorgada al cliente, calificando el tipo de operación, los porcentajes de anticipo, el tipo de documento, ratificación de los documentos y calidad del deudor. d) Seguimiento permanente del comportamiento de pago de los deudores, el cual se va registrando en las bases de datos de Factorline. A nivel global, se llevan controles de concentración por rubros de actividad económica, por cliente, por grupo económico y por deudores. 10

11 Riesgo de descalce a) Plazo El financiamiento bancario tomado por Factorline es habitualmente a plazos de 30 días, el financiamiento a través de emisiones de efectos de comercio es en promedio alrededor de 180 días, y el financiamiento otorgado por CORFO bajo líneas de créditos especiales tiene un plazo de un año rotativo, por lo que el promedio ponderado de la deuda vigente tiene un plazo cercano al plazo promedio de colocación de aproximadamente 50 días. Factorline posee una importante recaudación diaria de cuentas por cobrar, estimada en alrededor de $1.200 MM, lo que le otorga liquidez para afrontar sus compromisos diarios de pago. b) Tasa Las operaciones de Factorline se efectúan con una tasa de descuento fija para el plazo de colocación que promedia alrededor de 50 días, similar al plazo promedio del financiamiento obtenido. Como mecanismo adicional de cobertura a las operaciones de mayor plazo Factorline agrega factores de incremento a la tasa de descuento de los documentos recibidos en factoring. c) Moneda Respecto del riesgo de tipo de cambio, que se podría originar por descalce entre activos y pasivos en dólares, Factorline ha definido una política estricta de calce de financiamiento en la misma moneda. Nivel de actividad económica en Chile El riesgo de un escenario económico adverso en el país, podría deteriorar la calidad crediticia de los clientes y deudores de Factorline y/o reducir el nivel de operaciones de la industria. Competencia Al igual que en muchas industrias, el negocio de factoring se desarrolla en un ambiente de libre mercado donde existe una fuerte competencia. No obstante, la exitosa estrategia comercial de Factorline le permite ostentar una destacada posición en el ranking de volumen neto de operaciones entre los miembros de la ACHEF en el año Juicios Pendientes A continuación se describen procesos judiciales que dicen relación con operaciones de factoring realizadas por Factorline con Empresa Constructora Conec Limitada. Factorline verificó en el proceso de quiebra de Empresa Constructora Conec Limitada, radicada en el Segundo Juzgado Civil de Temuco, Rol N , un crédito por 11

12 aproximadamente $ por concepto del saldo insoluto derivado de los anticipos que Factorline efectuó a la fallida, con cargo a cesiones de créditos emanados de contratos celebrados entre Empresa Constructora Conec Limitada y el Serviu de la Región del Bío-Bío. El crédito verificado fue impugnado, encontrándose aún pendiente la decisión judicial al respecto. El crédito antes referido ha sido eliminado de los libros contables de Factorline por haber sido éste castigado. Con posterioridad, la masa de acreedores de Empresa Constructora Conec Limitada, inició un proceso judicial ante el 30 Juzgado Civil de Santiago, Rol N , demandando la nulidad absoluta más indemnización de perjuicios, de dos de los contratos de cesión señalados en el párrafo anterior celebrados en 1998 entre Empresa Constructora Conec Limitada y Factorline, por un monto de UF En este juicio, se encuentran afectas a una medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos, propiedades de Factorline por un valor comercial de aproximadamente $ Dicha medida ha sido impugnada por Factorline encontrándose pendiente su resolución ante la Corte de Apelaciones de Santiago. En este proceso se han evacuado todas las diligencias probatorias, encontrándose en estado de dictarse sentencia por el tribunal. Relacionado con la quiebra de Empresa Constructora Conec Limitada, se encuentra radicado en el Primer Juzgado en lo Penal de Temuco, Rol N , el proceso de calificación de la misma y eventuales responsabilidades asociadas. Actualmente se ha cerrado el sumario sin que existan autos de procesamiento en contra de representantes de Factorline. El fallo del tribunal que rechazó el auto de procesamiento en contra de los ejecutivos de la Sociedad fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Temuco, acogiéndose la solicitud hecha por Factorline. En el mes de junio de 2004 el tribunal dictó acusación fiscal exclusivamente en contra de los representantes de Empresa Constructora Conec Limitada. Citación del Servicio de Impuestos Internos Con fecha 28 de enero de 2005, Factorline fue notificada de una citación del Servicios de Impuestos Internos. La referida citación tiene relación con el eventual impuesto de timbres y estampillas que sería aplicable a determinados documentos suscritos por clientes de Factorline dentro del giro de sus operaciones de factoring con ésta. Asimismo, la citación mencionada se refiere a la eventual aplicación del referido impuesto a operaciones de descuento de documentos que existirían también en la operaciones de factoring de la Sociedad. La citación antes mencionada se enmarca dentro de una revisión que ha efectuado la autoridad tributaria a diversas empresas de la industria de factoring respecto de operaciones de similar naturaleza. La citación del Servicio de Impuestos Internos ha sido contestada por Factorline con fecha 28 de marzo de En la contestación de Factorline, se han expuesto los argumentos que en opinión de Factorline y sus asesores dan mérito suficiente para que la pretensión del Servicio de Impuestos Internos en definitiva sea desestimada. 12

13 3.50 Políticas de inversión y financiamiento: Inversiones Factorline no efectúa inversiones financieras de carácter permanente, ocasionalmente invierte remanentes de caja usualmente en fondos mutuos. Estas, se realizan en empresas de fondos mutuos relacionados a bancos y sólo en fondos mutuos de renta fija de corto plazo. Financiamiento Factorline obtiene líneas de financiamiento en moneda local y extranjera en bancos de la plaza y fuera de Chile, a través de la colocación de efectos de comercio en el mercado de capitales local y mediante el uso de una línea de crédito otorgada por CORFO especialmente habilitadas para empresas de factoring que a su vez financien pequeñas y medianas empresas bajo ciertas condiciones. Usualmente las líneas bancarias se renuevan en forma anual y se utilizan en créditos a 30 días renovables con tasa a negociar en cada operación. Factorline tiene la política de mantener un porcentaje de sus líneas de crédito bancarias disponibles. 13

14 4.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS Estados Financieros: Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos en moneda equivalente al 31 de diciembre de Balance: Balance Individual 31/12/ /12/ /12/2004 Activos circulantes Activos fijos Otros activos Total activos Pasivo circulante Pasivos de largo plazo Interés minoritario - - Patrimonio Total pasivos Balance consolidado (*) Activos circulantes Activos fijos Otros activos Total activos Pasivo circulante Pasivos de largo plazo Interés minoritario Patrimonio Total pasivos

15 4.12 Estado de Resultados: En miles de $ Estado de resultados individual 31/12/ /12/ /12/2004 Ingresos de explotación Costos de explotación ( ) ( ) ( ) Gastos de administración y ventas ( ) ( ) ( ) Resultado de explotación Resultado fuera de explotación Impuesto a la renta ( ) ( ) ( ) Utilidad del ejercicio Estado de resultados consolidado (*) Ingresos de explotación Costos de explotación ( ) ( ) ( ) Gastos de administración y ventas ( ) ( ) ( ) Resultado de explotación Resultado fuera de explotación (70.796) ( ) Impuesto a la renta ( ) ( ) ( ) Interés minoritario (11) (33) (52) Utilidad del ejercicio

16 En miles de $ 4.13 Estado de flujos de efectivo: Estado de flujos de efectivo individual 31/12/ /12/ /12/2004 Flujo neto originado por actividades de la operación ( ) ( ) ( ) Flujo neto originado por actividades de financiamiento Flujo neto originado por actividades de inversión ( ) Flujo neto total del período Estado de flujos de efectivo consolidado (*) Flujo neto originado por actividades de la operación ( ) ( ) ( ) Flujo neto originado por actividades de financiamiento Flujo neto originado por actividades de inversión ( ) ( ) Flujo neto total del período

17 4.20 Razones financieras: Estados Financieros Individuales 31/12/ /12/ /12/ Cobertura Gastos financieros no aplica no aplica no aplica 4.22 Liquidez corriente 1,14 1,16 1, Razón ácida no aplica no aplica no aplica 4.24 Razón de endeudamiento 5,46 5,57 7, Proporción deuda largo plazo /deuda total 3,98% 3,82% 1,25% 4.26 Rentabilidad patrimonio 16,67% 17,34% 26,77% 4.27 Rendimiento activos 3,04% 2,44% 4,37% Estados Financieros Consolidados 4.21 Cobertura Gastos financieros no aplica no aplica No aplica 4.22 Liquidez corriente 1,15 1,17 1, Razón ácida no aplica no aplica no aplica 4.24 Razón de endeudamiento 5,44 5,56 7, Proporción deuda largo plazo /deuda total 4,00% 3,84% 1,28% 4.26 Rentabilidad patrimonio 16,67% 17,34% 26,77% 4.27 Rendimiento activos 3,44% 3,30% 5,79% Glosario: Liquidez corriente: Activo circulante / Pasivo circulante Razón de Endeudamiento: Pasivo exigible / Patrimonio Rentabilidad del Patrimonio: Utilidad neta del período / (Patrimonio al comienzo del período debidamente actualizado + Patrimonio al final del período) / 2. Rendimiento activos: Resultado operacional del período / Activos totales del comienzo del período debidamente actualizados. 4.3 Créditos preferentes: Factorline no mantiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros acreedores. 4.4 Restricciones al emisor en relación a otros acreedores: Factorline mantiene dos líneas de efectos de comercio por $ y $ inscrita bajo el número 001 con fecha con fecha 21 de octubre de 2002 y bajo el número 019 con fecha 2 de febrero de 2005 respectivamente en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con los siguientes límites en índices y/o relaciones y su respectivo estado de cumplimiento. Línea 001 Límite Patrimonio Total / Activos Totales Mínimo 10% 12,24% Activo Circulante / Pasivo Circulante Mínimo 1,00 1,08 Patrimonio (UF) Mínimo UF

18 Línea 019 Límite Patrimonio Total / Activos Totales Mínimo 10% 12,24% Activo Circulante / Pasivo Circulante Mínimo 1,00 1,08 Patrimonio (UF) Mínimo UF Restricciones al emisor en relación a la presente emisión Factorline presenta los valores históricos que se indican a continuación respecto de las limitaciones y restricciones a que se hace referencia en el numeral de este prospecto. Límite Patrimonio Total / Activos Totales Mínimo 10% 12,24% Activo Circulante / Pasivo Circulante Mínimo 1,00 1,08 Patrimonio (UF) Mínimo UF

19 5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN. 5.1 Acuerdo de emisión Órgano competente: Directorio de Factorline S.A Fecha: 10/11/ Fechas de escrituras públicas. Directorio del 10/11/2003, escritura pública Notaría Patricio Zaldívar M. del 10/11/2003 Características, términos y condiciones de la Línea, Not. Patricio Zaldívar del 11/11/ Características generales de la emisión Monto máximo emisión: Se realizarán emisiones con cargo a la presente Línea cuyo capital efectivamente adeudado no supere en ningún momento, durante la vigencia de la Línea, la cantidad de $ , salvo por la excepción estipulada en el numeral 2 de la Norma de Carácter General número 143 del 11 de junio de 2002 emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros. La anterior excepción se refiere a que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de una emisión de Efectos de Comercio dentro de la Línea, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta $ , para financiar exclusivamente el pago de los Efectos de Comercio que estén por vencer. Las colocaciones a las que se refiere esta excepción no podrán ser superiores a la diferencia entre el monto de los efectos de comercio que venzan y el monto de la Línea todavía no utilizado Fijo / Línea: Línea de Efectos de Comercio Plazo vencimiento Línea: Diez años desde su inscripción en el Registro de Valores Tipo de documento Pagarés sin obligación de protesto. 19

20 5.2.3 Portador/ A la Orden / Nominativo Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea serán Pagarés al portador. 5.3 Características específicas de la emisión Monto emisión a colocar: A definir en cada emisión Series: A definir en cada emisión Moneda: Pesos chilenos Cantidad de Efectos de Comercio: A definir en cada emisión Cortes: A definir en cada emisión Plazo de vencimiento: A definir en cada emisión con un máximo de 720 días contados desde el día de inicio de la colocación de cada emisión Reajustabilidad: A definir en cada emisión Tasa de interés: Los títulos emitidos con cargo a esta Línea serán vendidos a descuento o devengarán una tasa de interés a definir en cada emisión Fecha amortización extraordinaria: Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea no contemplan la opción para el Emisor de realizar amortizaciones extraordinarias totales o parciales. 5.4 Otras características de la emisión. 20

21 5.4.1 Amortización extraordinaria: Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea no contemplan la opción para el Emisor de realizar amortizaciones extraordinarias totales o parciales Prórroga de los documentos: Las obligaciones de pago los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea no contemplan la posibilidad de prórroga Garantías específicas: Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea no contienen garantías específicas, sin perjuicio del derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos y del Código Civil Tipo de garantías: No aplicable Valor aproximado garantía: No aplicable. 5.5 Reglas protección tenedores Límites en índices y/o relaciones: Mientras se encuentren vigentes emisiones de Efectos de Comercio emitidas con cargo a esta Línea, el Emisor se obliga a mantener los índices y/o relaciones financieras que se indican a continuación: a) Relación Patrimonio Total sobre Activos Totales: La relación Patrimonio Total sobre Activos Totales deberá ser superior a 10%. Por Patrimonio Total se entenderá la partida de la F.E.C.U. consolidada del Emisor. Por Activos Totales se entenderá la partida de la F.E.C.U. consolidada del Emisor. b) Razón corriente: Definida como la relación Activos Circulantes sobre Pasivos Circulantes deberá ser superior a 1,00 vez. Por Activos Circulantes se entenderá la partida de la F.E.C.U. consolidada del Emisor. Por Pasivos Circulantes se entenderá la partida de la F.E.C.U. consolidada del Emisor. c) Patrimonio: El Patrimonio deberá ser superior a UF Por Patrimonio se entenderá la partida número de la F.E.C.U. consolidada del Emisor. d) Límite a los vencimientos de Efectos de Comercio: El Emisor no emitirá Efectos de Comercio 21

22 con cargo a esta Línea, ni otros efectos de comercio, de tal forma que los vencimientos totales de todos éstos sean superiores a $ en 7 días hábiles consecutivos. Para los efectos de este prospecto se entenderá por F.E.C.U. a la ficha estadística codificada uniforme según formato vigente a la fecha de registro de la presente Línea, según esta sea modificada. En caso que y mientras el Emisor incumpla en mantener cualquiera de los índices y/o relaciones financieras dentro de los límites contenidos en este numeral 5.5.1, no podrá realizar nuevas emisiones con cargo a la presente Línea. Si dicho incumplimiento se mantuviere durante dos trimestres consecutivos, de acuerdo a la F.E.C.U. consolidada de éste presentada ante la Superintendencia de Valores y Seguros dentro de los plazos requeridos por ésta, los tenedores de Efectos de Comercio vigentes emitidos con cargo a la presente Línea, podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea Obligaciones, limitaciones y prohibiciones: Mientras se encuentren vigentes emisiones de Efectos de Comercio emitidas con cargo a esta Línea, el Emisor se encontrará sujeto a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se indican a continuación: (a) A cumplir en tiempo y forma las obligaciones de pago de los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea. (b) A cumplir en tiempo y forma sus demás obligaciones de pago por endeudamiento. Para estos efectos, se entenderá que el Emisor ha incumplido con dichas obligaciones en caso que el no pago sea por un monto superior al 5% de los activos consolidados del Emisor de acuerdo a la última F.E.C.U publicada o que el no pago implique la aceleración del monto total de dicha obligación específica, u otras, cuyo monto en su conjunto exceda igual porcentaje de los activos consolidados del Emisor. (c) A no otorgar avales y/o garantías respecto de deudas que representen más del 30% de los activos totales del Emisor o que comprometan más del 30% de los activos totales de éste, en forma agregada. (d) A no emitir Efectos de Comercio con cargo a la presente Línea de tal forma que excediese el monto máximo de la presente Línea, a excepción de lo estipulado en el numeral de este prospecto. (e) A no disolverse o liquidarse, o a no reducir su plazo de duración a un período menor al plazo final de pago de los Efectos de Comercio vigentes emitidos con cargo a esta Línea. (f) A cumplir las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se 22

23 mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile y correctamente aplicadas por el Emisor. Dentro de la obligación aquí contenida se incluye asimismo la obligación de información a la Superintendencia de Valores y Seguros en forma adecuada y oportuna. (g) A mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en la República de Chile y correctamente aplicados por el Emisor, como asimismo a mantener contratada a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros individuales y consolidados, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión de acuerdo a las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. El Emisor, asimismo, deberá efectuar, cuando proceda, las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados en Chile. El Emisor velará por que sus sociedades filiales se ajusten a la misma condición. (h) A contratar al menos una clasificadora de riesgo inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, al menos una clasificación de riesgo, de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dicha entidad clasificadora de riesgo podrá ser reemplazada en la medida que se cumpla con la obligación de mantener una clasificación en forma continua e ininterrumpida mientras se mantengan emisiones de Efectos de Comercio vigentes con cargo a la presente Línea. (i) (j) A no modificar o intentar modificar esencialmente la finalidad social para la cual el Emisor fue constituido o la forma legal de la índole o alcance de sus negocios. Para estos efectos, se entenderá que modifica esencialmente su finalidad social en caso que más del 25% del total de sus activos consolidados se relacionen con actividades ajenas al negocio de factoring. A mantener, directamente o a través de sus filiales, la propiedad de la marca Factorline. (k) A no efectuar operaciones con personas relacionadas en condiciones no equitativas, distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y preponderante, lo dispuesto en los artículos cuarenta y cuatro y ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. Para estos efectos, se estará a la definición de «personas relacionadas» que da el artículo cien de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores. (l) Junto con la entrega de la documentación requerida por la Superintendecia de Valores y Seguros en forma previa a cada emisión con cargo a esta Línea, el Emisor informará a ésta acerca del estado de cumplimiento de lo estipulado en los numerales 5.5.1, 5.5.2, y de este prospecto. Para estos efectos el representante legal del Emisor emitirá un certificado acreditando a su mejor conocimiento el estado de cumplimiento lo indicado precedentemente. En caso que: (i) el Emisor incumpla con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en las letras a), b), c), d), e) e i) de este numeral 5.5.2, (ii) el Emisor incumpla con lo señalado en 23

24 el numeral de este prospecto, (iii) el Emisor cayera en quiebra o notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores, o (iv) si los grupos económicos Said y Massú, de acuerdo a la definición de grupo económico utilizada por la Superintendencia de Valores y Seguros y la normativa aplicable, en su conjunto, dejen de ser dueños de al menos el 51% de las acciones del Emisor, o dejen de asegurar la mayoría de los votos en las juntas de accionistas del Emisor o dejen de elegir a la mayoría de los directores del Emisor; los tenedores de Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea. Por otra parte, el Emisor no podrá emitir Efectos de Comercio con cargo a la presente Línea en caso de, y mientras se mantenga en, incumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el numeral 9.3 de este prospecto y en la letra (l) del presente numeral 5.5.2, o de las demás obligaciones de información establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para las compañías emisoras inscritas en su Registro de Valores, esto incluyendo, pero no limitado, a la entrega en forma y plazo de las F.E.C.U. del Emisor Mantención, sustitución o renovación de activos: El Emisor se obliga a contratar y mantener seguros que protejan razonablemente las propiedades y demás bienes necesarios para el desarrollo de su giro, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde opera el Emisor. El Emisor, a su vez, velará porque sus sociedades filiales se ajusten a la misma obligación. Asimismo el Emisor se obliga a mantener en buen estado de conservación y operativos sus activos, propiedades y demás bienes necesarios para el desarrollo de su giro y sus demás actividades Tratamiento igualitario de tenedores: El Emisor otorgará un trato igualitario, sin privilegios o preferencias alguna, a todos y cada uno de los tenedores de Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea, los cuales tendrán los mismos derechos respecto de las obligaciones de pago del Emisor y demás referidas a esta Línea Facultades complementarias de fiscalización: No se contemplan facultades complementarias de fiscalización además de las obligaciones de información del Emisor y otras obligaciones en cumplimiento a la legislación y normativa aplicable de la Superintendecia de Valores y Seguros Efectos de fusiones, divisiones u otros: 1) Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que los Efectos de Comercio emitidos con cargo a la presenta Línea imponen al Emisor, comprometiéndose este último a realizar sus mejores esfuerzos para 24

25 no perjudicar la clasificación de riesgo de los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea, como resultado de la fusión. 2) División. Si el Emisor se dividiere todas las nuevas sociedades que de la división surjan de la división serán responsables solidariamente de las obligaciones emanadas de los Efectos de Comercio emitidos con cargo a la presente Línea. 3) Transformación. El Emisor no podrá alterar, cambiar ni transformar su naturaleza jurídica. 4) Creación de filiales. En el caso de creación de una filial, la creación de ésta no deberá afectar los derechos de los tenedores de Efectos de Comercio ni las obligaciones del Emisor en relación con la presente Línea. 6.0 USO DE LOS FONDOS. La disponibilidad de las Línea de Efectos de Comercio otorgará al Emisor una alternativa de refinanciamiento de su endeudamiento con el sistema financiero y demás acreedores y/o se utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio. 7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO. Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda., utilizando estados financieros a septiembre de 2004, ha clasificado la presente Línea de Efectos de Comercio en Categoría BBB+/F2 (F2 es equivalente a la definición de Nivel 2 establecido en la Ley ). Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda., utilizando estados financieros a diciembre de 2004, ha clasificado la presente Línea de Efectos de Comercio en Categoría BBB/Nivel DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES. 8.2 Tipo de Colocación: A ser informado en cada emisión Sistema de Colocación: A ser informado en cada emisión Colocadores: A ser informado en cada emisión Plazo de Colocación: A ser informado en cada emisión. 25

26 8.2.4 Relación con Colocadores: A ser informado en cada emisión Gastos de Colocación: A ser informados en cada emisión Código nemotécnico: A ser informado en cada emisión. 9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO. 9.1 Lugar de pago: A ser informado en cada emisión. 9.2 Lugares de obtención estados financieros: Los estados financieros del Emisor se encontraran disponibles en las oficinas del Emisor, en la Superintendencia de Valores y Seguros y en las oficinas del Agente Colocador de cada emisión. 9.3 Otras informaciones: El Emisor informará en la F.E.C.U. a ser presentada en la Superintendencia de Valores y Seguros en las oportunidades y forma determinadas por esta última acerca del estado de cumplimiento de lo estipulado en los numerales 5.5.1, 5.5.2, y de este prospecto. Para estos efectos el representante legal del Emisor emitirá un certificado acreditando a su mejor conocimiento el estado de cumplimiento lo indicado precedentemente INFORMACIÓN ADICIONAL Certificado de inscripción de emisión: N inscripción: Número Fecha: 9 de diciembre de

27 PROSPECTO SEGUNDA LÍNEA DE EFECTOS DE COMERCIO DE REGISTRO SVS N 014 MONTO $ Asesor Estructurador Para la elaboración de este Prospecto se ha utilizado información entregada por la empresa emisora, así como información pública disponible, ninguna de las cuales han sido verificadas en forma independiente por la Sucursal en Chile de BankBoston, N.A., que por lo tanto no se hace responsable por la fidelidad, contenido o suficiencia total o parcial de dicha información, siendo responsabilidad exclusiva del inversionista verificarla o hacerla verificar, requerir la asesoría que considere necesaria y tomar decisiones individuales e independientes basadas en su propio análisis o estudio. ABRIL