CONTRATO NRO: 15-00-09-26-033-12 MODALIDAD SELECCION CONTRACTUAL: Especial no sujeto a ley 80 de 1993 y 1150 de 2007 CAUSAL O SISTEMA DE CONCURSO: TIPO DE CONTRATO: Especial Suscripción de acciones CONTRATANTE: Municipio de Envigado NIT: 890907106-5 CONTRATISTA: EVAS ENVIAMBIENTALES S.A. E.S.P. NIT. Nro. 811046098-0 VALOR CONTRACTUAL DISCRIMINADO: VALOR SUBTOTAL SIN IVA: No gravado con IVA IVA: 0.0. VALOR TOTAL: $10.000 000.000 Entre los suscritos a saber: de una parte FABIO LEÓN RUIZ URIBE, identificado con cédula de ciudadanía número 70.549.288 de Envigado, obrando en calidad de Representante Legal de la empresa EVAS ENVIAMBIENTALES, S.A. E.S.P., debidamente facultado por la Junta Directiva de la sociedad, según acta número 04-12 del 17 de mayo de 2012, quien para todos los efectos de este contrato se denominará LA EMPRESA, y, el otro lado, HÉCTOR DE JESÚS LONDOÑO RESTREPO, identificado con la cédula de ciudadanía número 70.554.350 de Envigado, obrando como Alcalde municipal en nombre y representación legal del Municipio de Envigado, facultado mediante Acuerdo municipal Nº 007 de marzo 7 de 2012, quien para los efectos del presente documento se denominará EL SUSCRIPTOR, hemos acordado celebrar el presente contrato regido por las siguientes consideraciones y cláusulas:
CONSIDERACIONES PRIMERA. Que la empresa EVAS ENVIAMBIENTALES, S.A. E.S.P., fue legalmente constituida mediante Escritura Pública # 1542 del 11 de agosto de 2004 de la Notaría Segunda de Envigado. SEGUNDA. Que mediante reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, en acta # 02-12 del 17 de febrero de 2012 y de conformidad con lo establecido en el numeral 7 del artículo 34 Funciones de la Asamblea, estudió y reformó los estatutos de la sociedad aumentando el capital autorizado de la compañía establecido en el artículo sexto. TERCERA. Que lo anterior hace posible la emisión y suscripción de hasta DOS MIL QUINIENTAS (2500) ACCIONES NOMINALES ORDINARIAS, que fueron ofertadas a los accionistas presentes o representados en forma preferencial de conformidad con lo establecido en el artículo doce de los estatutos de la sociedad. CUARTA. Que motiva el aumento del capital autorizado, el Plan de inversiones del Centro Industrial del sur- CIS- el Guacal, para el 2012; inversión que se hace necesaria para el fortalecimiento patrimonial y desarrollo óptimo, completo y eficiente del objeto social de LA EMPRESA; a su vez, que se garantice la prestación del servicio público de aseo y disposición de residuos sólidos a la comunidad. QUINTA. Que la financiación de LA EMPRESA no puede ser posible a través del mercado financiero, toda vez que los indicadores operativos y financieros, la calificación del riesgo de pago de la deuda y el alto volumen del servicio a la misma, no la hacen objeto de crédito por parte de ninguna entidad, requiriendo incluso autorización expresa del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para cualquier operación de esta índole. SEXTA. Que una vez llegue la entidad a generar los márgenes de rentabilidad esperados, sus excedentes financieros deberán ser trasladados al MUNICIPIO DE
ENVIGADO, como accionista mayoritario que es, y podrá éste darle el uso que sus estatutos así le ordene. SÉPTIMA. Que por acta # 04-12 de mayo 17 de 2012 de la Junta Directiva de EVAS ENVIAMBIENTALES, S.A. E.S.P., aprueba el reglamento de emisión y colocación de acciones. OCTAVA. Que igualmente, mediante Acuerdo municipal número 007 de marzo 04 de 2012, se conceden facultades al señor Alcalde Municipal como representante legal del MUNICIPIO DE ENVIGADO, para que capitalice por el procedimiento establecido a la sociedad EVAS ENVIAMBIENTALES, S.A. E.S.P., con el fin de fortalecer patrimonialmente a la entidad y, por ende, los servicios que esta presta. CLÁUSULAS PRIMERA. Objeto. EL SUSCRIPTOR se obliga a pagar como aporte a LA EMPRESA, el valor de las dos mil quinientas (2.500) acciones ofertadas por ésta, y LA EMPRESA a su vez, se obliga a entregarle los correspondientes títulos. SEGUNDA. Acciones Suscritas y pagadas. El SUSCRIPTOR, suscribe dos mil quinientas acciones nominales ordinarias (2500), emitidas por LA EMPRESA y se obliga a cancelar el valor total de las mismas. TERCERA. Valor de la Acción. El valor nominal de cada acción es de cuatro millones de pesos ($ 4.000.000), multiplicadas por la acciones suscritas, para un total de Diez mil millones de pesos colombianos ($10.000.000.000). CUARTA. Forma de pago. La forma de pago establecida es como sigue: pago único en el mes de junio de 2012, de acuerdo a los flujos de caja provistos por la Secretaría de Hacienda del Municipio de Envigado. Este o estos pagos serán realizados una vez esté legalizado este contrato. PARÁGRAFO 1º. La suma de dinero pactada en el presente contrato para el pago de las respectivas acciones, será girada directamente a los acreedores de LA
EMPRESA por parte del MUNICIPIO DE ENVIGADO, conforme a autorización que LA EMPRESA consciente y valida a través del presente contrato. Todo lo anterior de acuerdo al Plan de cancelación de las mismas acreencias que presentará el Representante Legal de LA EMPRESA y que hará parte integral del presente contrato. QUINTA. Entrega de acciones. El título que contenga el número total de acciones suscritas por el MUNICIPIO DE ENVIGADO, se entregará una vez se haya hecho el pago de la suma pactada por las partes. SEXTA. Rubro presupuestal. El presente contrato será ejecutado a través del rubro presupuestal 2.3.15.3.514.07.2.4.3.3.1.3.028 Fortalecimiento del manejo de residuos sólidos en entidades prestadoras de servicios en el Municipio de Envigado. SÉPTIMA. Interventoría o Supervisión. La Supervisión del presente contrato estará a cargo de la Secretaría de Hacienda del Municipio de Envigado, a través del Director financiero, según acta que se adjunta al presente contrato. OCTAVA. Mecanismos de solución de conflicto. Las diferencias que puedan surgir antes, durante y después de la celebración o ejecución del presente contrato, serán debatidas en primer lugar mediante el mecanismo de la Conciliación Inter partes, o en su defecto, se acudirá ante un centro de conciliación debidamente autorizado para que dirima el conflicto presentado. El total de los costos que se generen por la utilización de mecanismos alternativos para la solución de conflictos, serán pagados por las partes por mitades. NOVENA. Gastos e impuestos. En caso de generarse serán asumidos por LA EMPRESA. DÉCIMA. Indemnidad: De conformidad con lo establecido en el Decreto 4828 de diciembre de 2008 y el decreto 931 de 2009, en los actos o contratos que suscribiere la entidad estatal para realizar la ejecución del objeto del convenio, se pactarán cláusulas de indemnidad a favor de EL MUNICIPIO SUSCRIPTOR, que lo dejen a salvo de eventuales responsabilidades por demandas que puedan presentar los terceros, con ocasión de daños y perjuicios derivados de la ejecución de actos o subcontratos que se celebren en desarrollo de este contrato o por la terminación de
dichos actos o contratos en cualquier evento. Por lo tanto, en el presente contrato LA EMPRESA se compromete y obliga a mantener al municipio suscriptor indemne de cualquier reclamación judicial o extrajudicial, privada, administrativa, penal, fiscal o disciplinaria que se derive de la relación contractual. DÈCIMA PRIMERA: Publicación: El presente contrato, por su naturaleza especial, no se rige por lo preceptuado en la ley 80 de 1993 y ley 1150 de 2007, pero en virtud del principio de publicidad deberá publicarse en la página web del municipio de Envigado. DÉCIMA SEGUNDA: Domicilio y Ley. Este contrato se rige por las normas del derecho privado, por las disposiciones especiales señaladas que correspondan a su esencia y naturaleza, acorde con la potestad autónoma de negociación en las estipulaciones aquí contenidas y con lo expresado en la Ley 142 de 1994 y el Código de Comercio Colombiano. Se fija como domicilio contractual el Municipio de Envigado. Conformes las partes con lo estipulado en el presente contrato, se firma el mismo en el Municipio de Envigado, el día cuatro (4) de junio de dos mil doce (2012). EL SUSCRIPTOR LA EMPRESA HÉCTOR LONDOÑO RESTREPO Alcalde Municipio de Envigado FABIO LEÓN RUIZ URIBE Gerente EVAS S.A. E.S.P.