Gobierno Corporativo Session 4: Achieving Effective SOE Boards Alfredo Ibarguen Bogotá. Septiembre 9, 2011 Versión Original Agosto 2011 Editado por IAAG Consultoria & Corporate Finance 2011 IAAG Consultoría & Corporate Finance www.iaag.com
CONTENIDO 1. Punto de partida 2. Órganos de Gobierno 3. Aspectos clave 4. Conclusiones
Punto de Partida Desde hace mucho tiempo, continuamente nos preguntamos como hacer mas EFICIENTES las Juntas Directivas de las EPEs.. Con mayor o menor éxito, buscamos soluciones de todo tipo.. Sin embargo, pocas veces dirigimos nuestra mirada y nuestra critica al verdadero responsable de que las Juntas Directivas de la EPEs sean mas o menos efectivas: el PROPIETARIO.EL ESTADO QUIEN EN SU NOMBRE EJERCE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD: Presidentes, Gobierno, Ministros, legisladores, otros altos cargos de la Administración del Estado
Punto de Partida SALVO ALGUNAS EXCEPCIONES, UNA EPE TIENE LA JUNTA DIRECTIVA QUE SU ACCIONISTA CONTROLANTE (EL ESTADO) QUIERE Si la Junta Directiva funciona: es su éxito Si la Junta Directiva no funciona: es su culpa
Órganos de Gobierno Cambio con el ciclo electoral Dificultad de identificar al PROPIETARIO Propiedad [Accionistas] Administración [Junta Directiva] Gestión [Presidencia, Gerencia, CEO] Cambio con el ciclo electoral Discrecionalidad del PROPIETARIO a la hora de elegir los Directores (requisitos poco exigentes) Marcos legales que definen incentivos negativos para atraer profesionales competentes a las Juntas Directivas (remuneración, seguridad jurídica, cobertura legal) Cambio con el ciclo electoral Casos de influencia del PROPIETARIO en su designación Requisitos poco exigentes Cambiar estas debilidades no depende de la Junta Directiva, depende del Propietario
Órganos de Gobierno Manifestaciones típicas del Problema de Agencia Propiedad [accionistas] Administración [Junta Directiva] Propiedad IGNORA la Junta Directiva Propiedad [accionistas] Administración [Junta Directiva]] Gestión SECUESTRA la Junta Directiva Administración [Junta Directiva] Administración ANULA la Gestión Administración [Junta Directiva] Gestión [Presidencia y Gerencia] Gestión [Presidencia y Gerencia] Gestión [Presidencia y Gerencia] Gestión [Presidencia y Gerencia] Relación directa Gobierno y CEO Junta Directiva débil y CEO muy apoderado Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva (Chairman & CEO) La confusión entre estos niveles, provoca un particular problema de Agencia que genera un riesgo de gobierno, dificultando el establecimiento de check and balances
OTROS TEMAS Aspectos Clave COMPOSICION FUNCIONES DINAMICA La mayor o menor EFICIENCIA de una Junta Directiva depende fundamentalmente de su composición, funciones, dinámica y evaluación La influencia del ACCIONISTA CONTROLADOR (Estado) es determinante Depende en mayor medida de las personas que componen la Junta Directiva EVALUACION 1) ESTRUCTURA: numero, cargos y Comités 2) EJECUTIVO PRINCIPAL 3) DERECHOS Y DEBERES DE LOS MIEMBROS 4) REMUNERACION
Composición de la Junta Directiva El proceso de conformación de la Junta Directiva debe ser formal y transparente BUSCAR LOS PERFILES QUE SE NECESITAN PRINCIPIO DE IDONEIDAD EVALUACION CANDIDATOS LISTA CORTA DE CANDIDATOS NOMINACION CANDIDATOS DESIGNACION /ELECCION DIRECTORES NECESIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA IDENTIFICACION CANDIDATOS CATEGORIA DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA: Ejecutivos Propietarios o Patrimoniales Independientes
NECESIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA Quien informa al Propietario de las necesidades (mix de perfiles ) de la Junta Directiva? El papel de la propia Junta Directiva. Los Comités de Nombramientos y Remuneraciones. El Plan Estratégico de la empresa a medio y largo plazo. La renovación escalonada de la Junta Directiva (la Junta Directiva siempre esta funcionando; unos miembros esperan a los nuevos).
NECESIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA VI. Las Responsabilidades del Consejo VI. The Responsibilities of the Board D) El Consejo deberá desempeñar determinadas funciones clave, que incluyen: D) The board should fulfill certain key functions, including: 5. Garantizar la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y elección de los miembros del Consejo. 5. Ensuring a formal and transparent board nomination and election process. El Directorio o un comité de nombramientos tiene la responsabilidad especial de garantizar que los procedimientos establecidos por la sociedad para la elección de Directores, sean transparentes y se respeten. OECD (2004) The board or a nomination committee has a special responsibility to make sure that established procedures are transparent and respected.. OECD (2004) El Directorio desempeña un papel clave a la hora de identificar a los posibles candidatos a miembros del Directorio, que estén dotados de los conocimientos, la competencia y la experiencia adecuados para completar las aptitudes con las que ya cuenta el Directorio y de esta forma, potenciar su capacidad para añadir valor a la empresa OECD (2004) The board has a key role in identifying potential members for the board with the appropriate knowledge, competencies and expertise to complement the existing skills of the board and thereby improve its value-adding potential for the company. OECD (2004)
IDENTIFICACION CANDIDATOS Tener claro quien es quien en la Junta Directiva : requisitos para ser Director y requisitos adicionales para ser Director Independiente. Ampliar la base de instancias que pueden proponer candidatos. Preparara la lista larga de candidatos.
EVALUACION DE CANDIDATOS PRINCIPIO DE IDONEIDAD Impedimentos, inhabilidades, perfiles funcionales, perfiles personales, conflictos de interés, situación económica, requisitos para ser Director (e independiente) Evaluación independiente de los candidatos incluidos en la lista larga Comité de Nombramientos Head hunters Algún tipo de agencia independiente. Preparación de la lista corta de candidatos.
Funciones Junta Directiva Control (gestión ordinaria) Planeación Estratégica Supervisión (materias concretas) 1. Conflictos de Interés 2. Operaciones vinculadas 3. Integridad sistemas contables y de información 4. Comunicación 5. Ambiente de Control 6. Estados Financieros 7. Recurso humano 8. Sucesión Gobierno Actos de Administración corriente Política de Delegación de Funciones Gestión [Presidencia y Gerencia]
McKinsey & Company. Global Survey Results (2008).
Presidente Junta Directiva Dinámica Junta Directiva 1. CALENDARIO ANUAL DE REUNIONES 2. PREPARACION DE ORDEN DEL DIA 3. CONVOCATORIA FORMAL 4. ENVIO DE DOCUMENTACION A LOS DIRECTORES 5. SOLICITUD DE INFORMACION ADICIONAL POR DIRECTORES 6. RESPUESTA A LAS DEMANDAS DE INFORMACION 7. APERTURA DE LA REUNION DE JUNTA DIRECTIVA 8. DESARROLLO DE LA REUNION DE JUNTA DIRECTIVA 9. PERIODO ENTRE SESION Y SESION Que otros papeles puede desempeñar el Presidente de la Junta Directiva? EVALUACION
Evaluación de Junta Directiva The Chairman as the head of the board can play a central role in ensuring the effective governance of the enterprise and is responsible for the board s effective function (OECD 2004) EVALUACION De la Junta Directiva y Comités, como órgano colegiado 1. General 2. Composición y Estructura 3. Comités 4. Dinámica de grupo 5. Información de los Directores 6. Foco 7. Control Interno, cumplimiento y Gestión de Riesgos 8. Seguimiento De cada Director,individualmente considerado 1. 360 º, incluido el Chairman
Conclusiones Juntas Directivas ineficientes pueden acrecentar el Riesgo de Gobierno efectos del riesgo de Gobierno para el Estado Distribución inequitativa No optimización valor No generación valor Efectos Riesgo de Gobierno Destrucción de valor
Conclusiones 1. La solución al problema de la ineficiencia de la las Juntas Directivas de las EPS, debe promoverla el Estado como propietario. 2. Debe diagnosticar la situación actual, tanto el marco legal como las costumbres o practicas informales que se siguen para nombrar a los Directores. 3. Debe emitir una política o procedimiento para el nombramiento de Directores.
Gracias