BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR HR HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Ciudad de México ASUNTO HR Ratings asignó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra UNICOCB 17 por hasta P$415m. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (05 de octubre de 2017) - HR Ratings asignó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra UNICOCB 17 por hasta P$415m. La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra UNICOCB 17 se pretende realizar por un monto de hasta P$415 millones (m) y contará con un plazo legal de 1,440 días, lo que corresponde a aproximadamente 4.0 años contados a partir de su fecha de emisión y un periodo de revolvencia de 20 meses. Los CEBURS Fiduciarios estarán respaldados por derechos fideicomisarios sobre la cobranza de contratos de créditos simples originados y administrados por UNICCO. Esta Emisión se realizará bajo el amparo de un Programa de CEBURS Fiduciarios de largo plazo autorizado por la CNBV. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el Fideicomiso Emisor constituido por UNICCO en su carácter de administrador y Fideicomitente, CI Banco en su calidad de fiduciario del fideicomiso emisor y Monex en su calidad de Representante Común. El Fideicomiso contará con un administrador maestro, función llevada a cabo por Administradora de Activos Terracota. La calificación de la Emisión se sustenta en la TIM que soporta la estructura bajo un escenario de alto estrés de 34.7% en comparación a la TIPPH de los derechos de cobro originados por UNICCO de 0.9%, equivalente a una VTI de 38.5x. Asimismo, la estructura contempla límites de concentración para el cliente principal en 5% sobre el patrimonio del Fideicomiso y de 30% para los diez principales clientes, con lo que el riesgo de concentración por clientes se ve acotado. Fortaleza de la Emisión a través de los derechos de cobro cedidos y los recursos disponibles para la originación de nueva cartera. Esto demuestra un nivel de incumplimiento máximo bajo el escenario de estrés planteado de 34.7%, comparado con una TIPPH de la cartera originada por UNICCO de 0.9%, lo que equivale a una VTI de 38.5x o 85 clientes de acuerdo al saldo insoluto promedio por cliente. Adecuados niveles de protección crediticia a través de un Aforo Inicial estimado de 1.41x y un aforo requerido de 1.20x. Lo anterior le permite a la estructura llevar a cabo el pago de la contraprestación y compra de derechos fideicomisarios sobre derechos de cobro, ofreciendo un adecuado nivel de colateral para la Emisión. Moderada concentración de cartera en clientes principales, con el cliente principal representando 3.3% del Patrimonio del Fideicomiso y los diez clientes principales acumulando 30.3% del Patrimonio, computando únicamente el 30.0% de la concentración para el aforo. La Emisión establece un límite de concentración por cliente de 5.0% sobre el Patrimonio del Fideicomiso, y un límite de 30% del Patrimonio del Fideicomiso para los diez clientes principales, con lo cual, el excedente de los límites establecidos no será computado para el cálculo del aforo. Adecuados criterios de elegibilidad, limitando la cesión de cartera con una tasa mínima de 12% en tasa fija y TIIE más 4.5% en tasa variable. De la misma manera, se limita la cesión de tasa fija a un 15% del portafolio total de la Emisión durante el periodo de revolvencia. No obstante, la estructura no contempla la contratación de un instrumento de cobertura, con lo cual HR Ratings utilizó un escenario de estrés cíclico para incrementar la TIIE hasta niveles de 17%. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Participación de un Administrador Maestro con una calificación de HR AM3+, lo que reduce de manera considerable el conflicto de intereses entre los participantes de la Emisión. La Estructura contempla la participación de un Fideicomiso Maestro de Cobranza ya en funcionamiento, el cual funge como mecanismo para re direccionar la cobranza directamente a las cuentas del Fideicomiso. Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo. La cual establece que la transmisión de los Derechos de Cobro será válidamente realizada. El análisis realizado por HR Ratings no considera reapertura durante la vigencia de la Emisión. Principales Factores Considerados UNICCO es una Unión de Crédito que se enfoca en la gestión de originación, administración y cobranza de contratos de crédito al sector PyME principalmente. De tal forma, la UC ofrece productos crediticios, de arrendamiento puro, productos de inversión y seguros de auto, de vida y médicos. En línea con lo anterior, la cartera de la UC se encuentra colocada en los sectores de servicios, industria y comercio principalmente. Con ello, actualmente UNICCO planea realizar una Emisión con clave de pizarra UNICOCB 17 que consistirá en la bursatilización de derechos fideicomisarios sobre la cobranza de derechos de cobro de cada una de las cantidades correspondientes a pagos de principal e intereses y cualesquier otras cantidades pagaderas por los deudores, obligados solidarios o avalistas derivadas de Contratos de Crédito Simple respecto de cuya cobranza adquirirá derechos fideicomisarios el Fideicomiso Emisor (el Fideicomiso). Es importante comentar, que la estructura contempla la participación de un Fideicomiso Maestro de Cobranza, fungiendo como un mecanismo para direccionar los ingresos a las cuentas del Fideicomiso. La Emisión será de un monto de hasta P$415m con un plazo legal de 48 meses y 20 meses de revolvencia y es donde el Fideicomiso tiene la capacidad de adquirir nuevos derechos fideicomisarios sobre la cobranza de contratos de crédito a un pago de contraprestación equivalente al saldo insoluto de los créditos que correspondan. Lo anterior con la condición de que los niveles de aforo requerido se mantengan una vez completada la prelación de erogaciones del Fideicomiso Emisor, incluyendo el pago de la contraprestación por los derechos fideicomisarios que correspondan. La Emisión iniciará con un aforo inicial estimado de 1.41x, no obstante, el aforo requerido para mantener la revolvencia es de 1.20x. Es importante comentar que, si el aforo se mantiene por debajo del requerido en 3 periodos de corte mensual consecutivos, se desatará un periodo de amortización anticipada, en el cual se termina el periodo de revolvencia y todo el flujo de cobranza se destinará para la amortización acelerada del Saldo Insoluto de los CEBURS Fiduciarios (sujeto a la prelación de erogaciones establecido en el Fideicomiso). Posterior al periodo de revolvencia la Emisión cuenta con un periodo de amortización Pass-Through de 28 meses, en el cual se procederá a realizar amortizaciones del Saldo Insoluto de los CEBURS Fiduciarios con la totalidad de los recursos disponibles una vez completada la prelación de erogaciones. La Emisión estará respaldada por derechos fideicomisarios sobre la cobranza de Derechos de Cobro correspondientes a un portafolio de 272 créditos simples distribuidos entre 218 acreditados diferentes. El saldo insoluto del capital cedido asciende a P$490.4m. Es importante mencionar que, del total de la cartera a ser cedida, el 80.2% fue originada por UNICCO, mientras que el restante 19.8% se originó por CYMA Unión de Crédito, empresa con la que UNICCO se fusionó en el 2016, actualmente CYMA está totalmente integrada a las operaciones de UNICCO. El plazo original promedio ponderado de los créditos simples es de 52.1 meses mientras que el plazo remanente promedio ponderado es de 35.4 meses y una tasa de interés promedio ponderada de 13.6%. Los criterios de elegibilidad establecen que los créditos incluidos dentro del portafolio deberán de tener una tasa fija mínima de 12% o una tasa variable mínima de TIIE + 4.5%. En línea con lo anterior, el crédito con la menor tasa fija de interés dentro del portafolio cedido es de 10.5% mientras que el de mayor tasa es de 34.7%. Es importante mencionar que los criterios de elegibilidad, aplican para la cartera a ser cedida en el periodo de revolvencia, y no así, en el portafolio inicial. Por otra parte, la documentación limita la cesión de tasa fija a un 15% del portafolio total, cumpliendo dicho criterio al ceder un 13.8% de tasa fija. Finalmente, el rango de tasas en donde se Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2
concentran la mayor parte de créditos es de 12.6% a 15.6% con una participación del 47.3%. HR Ratings considera el portafolio de la emisión cuentan con un margen adecuado, siendo una fortaleza para la misma. Para realizar el análisis de la mora histórica que ha presentado la cartera originada y administrada por UNICCO, se analizaron las cosechas en donde se observa el comportamiento presentado en la cartera originada desde 2011 hasta el primer trimestre del 2017. La Emisión considera como cartera vencida aquellos créditos simples con un atraso mayor a 90 días. Es importante mencionar que durante el 2016 se dio la fusión entre UNICCO y CYMA en donde la cartera de ambas empresas se consolidó, UNICCO posee el 88.0% del total de la cartera originada, mientras que CYMA representa el restante 12.0%. El análisis mencionado muestra que la cartera originada en 2015, presenta un deterioro en términos relativos con cosechas de años previos, al alcanzar un nivel máximo de morosidad de 1.7%, resultado de la consolidación de cartera realizada con CYMA. Es importante mencionar que, actualmente todos los procesos son apegados a los de UNICCO. De la misma manera se puede observar que los créditos originados durante el 2012 colocan una mora en niveles de 1.5%, dicho aumento significativo en el deterioro en ambos periodos se debe a que 2 clientes de mayor tamaño presentaron un atraso en el pago de sus obligaciones. A pesar de lo anterior, la morosidad aún se coloca en niveles adecuados, pudiendo generarse un mayor deterioro en un futuro derivado de los plazos promedio ponderados totales sobre los que origina la Unión de Crédito. No obstante, se puede observar que el resto de las cosechas se ubica por debajo de 0.7%, reflejando niveles sólidos en el colateral de la Emisión. Lo anterior es una de las principales fortalezas de la Emisión. Es importante mencionar que HR Ratings no tomó en consideración para el presente análisis los créditos originados durante el 2016 y 2017, ya que no cuentan con la maduración suficiente debido a que el plazo promedio de originación es de 52.5 meses. En línea con lo anterior, HR Ratings calculó la Tasa de Incumplimiento Promedio Ponderada Histórica (TIPPH) a más de 90 días, desde el 2011 hasta el 2015, dado que estas cosechas ya presentan un elevado perfil de madurez para el presente análisis. Es importante mencionar que la cartera originada durante el 2016 y 2017 no se tomaron en consideración derivado a su baja maduración que cuentan dichas cosechas. Lo anterior se calcula multiplicando el nivel de incumplimiento máximo durante cada año por el porcentaje de cartera originada en cada periodo en relación con la cartera total. De esta forma, se obtuvo una TIPPH de 0.9%, la cual se ubica en niveles adecuados de incumplimiento. Con la finalidad de conocer el comportamiento esperado de la Emisión, HR Ratings realizó dos escenarios. El primero de ellos y más relevante, se busca conocer la Tasa Máxima de Incumplimiento (TIM) que soportaría la Emisión. Para determinar la TIM de la Emisión, HR Ratings asumió una sobretasa de 3.5% sobre TIIE en un escenario de alta volatilidad cíclica dado que no se plantea la contratación de una cobertura, manteniendo una tasa pasiva promedio ponderada de 13.6%, un aforo inicial de 1.41x y recompra de cartera en caso de mantener el aforo requerido en niveles adecuados. De la misma manera, se asumió una tasa activa mínima de 11.8%, como criterio establecido en la documentación legal, la cual determina una tasa mínima de 4.5% sobre TIIE para el 85% de la cartera, y el 15% con una tasa fija de 12%. Es importante comentar, que la tasa variable para calcular la tasa pasiva y la tasa activa varían, dado que a consideración de HR Ratings, el Fideicomitente no sería capaz de traspasar de manera inmediata el costo de la tasa de referencia a sus acreditados. Se considera un tope de gastos anuales por un monto de P$3.0m. Por último, la estructura contempla un fondo de reserva de intereses y un fondo de reserva para pagos de mantenimiento de 3 meses cada uno respectivamente, para garantizar el cumplimiento de erogaciones asociadas a estos rubros, y al pago de intereses. De acuerdo con lo anterior, la TIM que soporta la Emisión, que aún le permita hacer frente a sus obligaciones en tiempo y forma, es de 34.7%, lo que equivale a 85 clientes y una VTI de 38.5x en comparación a TIPPH de UNICCO de 0.9%. Lo anterior se traduce en niveles crediticios sólidos, ante la baja probabilidad que el incumplimiento de la cartera del Fideicomitente pueda repercutir de manera significativa el desempeño de la Emisión. La Emisión contará con la participación de un administrador maestro con una calificación de HR AM3+, lo que limita el conflicto de intereses en la generación de reportes de seguimiento de la Estructura. Por último, la estructura cuenta con la opinión legal satisfactoria de un despacho de abogados externo, la cual estipula que la transferencia de los derechos de cobro será válidamente realizada. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3
En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado, la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra UNICOCB 17 obtuvo la calificación de "'mxaaa (sf)" por parte de S&P Global Ratings, la cual fue otorgada con fecha del 5 de octubre de 2017. Glosario incluido en el documento adjunto. Contactos Akira Hirata Asociado akira.hirata@hrratings.com Claudio Bustamante Subdirector Instituciones Financieras / ABS claudio.bustamante@hrratings.com Fernando Sandoval Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS fernando.sandoval@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), autorizada en Abril de 2016 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Inicial Fecha de última acción de calificación Inicial Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Enero de 2010 - Agosto de 2017 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información financiera y legal proporcionada por el Agente Estructurador y el Fideicomitente Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N/A HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) La calificación ya incorpora dicho factor de riesgo HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4
La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5