UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CARRERA DE ECONOMÍA

UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CARRERA DE ECONOMÍA TRABAJO DE TITULACIÓN PREVIO A LA OBTENCIÓN DEL TÍTULO DE ECONOMISTA TEMA: TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS EN EL ECUADOR AUTORA: ROSA ESTEFANÍA CHALEN ONOFRE TUTOR: EC. CÉSAR SALTOS VÉLIZ, Msc GUAYAQUIL ECUADOR MARZO 2016

2 REPOSITORIO NACIONAL EN CIENCIA Y TECNOLOGÍA FICHA DE REGISTRO DE TESIS TÍTULO Y SUBTÍTULO: TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS EN EL ECUADOR AUTOR/ES: ROSA ESTEFANÍA CHALEN ONOFRE TUTOR: ECON. CÉSAR SALTOS VÉLIZ, Msc REVISORES: INSTITUCIÓN: UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL CARRERA: ECONOMÍA FECHA DE PUBLICACIÓN: MARZO 2016 TÍTULO OBTENIDO: FACULTAD: CIENCIAS ECONÓMICAS No. DE PÁGS: 75 ECONOMISTA ÁREAS TEMÁTICAS: - ECONOMIA ECUATORIANA - ESTADISTICA - LEY DE MARCADO DE VALORES PALABRAS CLAVE: - TITULARIZACIÓN - MERCADO DE VALORES - SEUDOTITULARIZADORES - MERCADO PRIMARIO - MERCADO SECUNDARIO RESUMEN: EL ANALISIS EFECTUADOS A LOS PROCESOS DE TITULARIZACION EN EL ECUADOR NOS DEJA COMO RESULTADO QUE ESTE PROCESO NOS PERMITE TENER LA CAPACIDAD DE OBTENER BENEFICIOS, YA QUE TIENE COMO OBJETIVO LA ROTACION DE ACTIVOS LO CUAL PERMITE QUE LAS EMPRESAS PUEDAN OBTENER DINERO. No. DE REGISTRO (en base de datos): No. DE CLASIFICACIÓN: DIRECCIÓN URL (tesis en la web): ADJUNTO PDF: x SI NO CONTACTO CON AUTOR/ES Teléfono: 0981737128-0988232864 E-mail: reco27@hotmail.es CONTACTO EN LA INSTITUCIÓN: Nombre: ECON. NATALIA ANDRADE MOREIRA Teléfono: 2293083 Ext. 108 E-mail:www.ug.edu.ec

3 2016 Guayaquil, 14 de Marzo del Señora Economista Marina Mero Figueroa Decana de la Facultad de Ciencias Económicas Universidad de Guayaquil Ciudad.- De mis consideraciones: He revisado y evaluado académicamente el contenido de la monografía escrita titulada: TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS EN EL ECUADOR, desarrollada por la egresada Rosa Estefanía Chalen Onofre, como requisito previo para obtener el título de Economista. Del resultado del proceso de revisión, concluyo que la monografía cumple con las exigencias académicas, metodológicas y formales, que establece el Reglamento para obtener el título de Economista. Por lo expuesto, la monografía está apta para ser defendida y/o sustentada por el egresado. Particular que informo para los fines académicos pertinentes. Atentamente, ------------------------ Econ. César Saltos Véliz Tutor

4 Agradecimiento A mis padres y esposo quienes han sido un apoyo incondicional, por su amor, constancia y tenacidad a lo largo de mi carrera y a mi tutor el Econ. César Saltos Véliz por los conocimientos impartidos en este proyecto y el apoyo brindado.

5 Dedicatoria Este trabajo va dedicado a las personas más importantes en mi vida mis padres, esposo, suegros y hermanas que fueron parte fundamental en el trayecto de mi carrera.

6 Índice Caratula 1 Reposición del Senescyt 2 Informe del Tutor 3 Agradecimiento 4 Dedicatoria 5 Índice General 6 Resumen 10 Introducción 11 Índice General Capítulo I Marco referencial de la titularización de activos 1.1. Origen de la titularización en el Ecuador 12 1.2. Titularización 13 1.3. Activos 14 1.3.1. Activos liquido 14 1.3.2. Activos susceptibles a titularizar 15 1.4. Esquema del proceso de titularización 15 1.5. Los agentes que intervienen en este proceso 17 1.6. Costo del proceso 18 1.7. Documentos que se deben presentar 19 1.8. Descripción de las ventajas de la titularización de activos 20

7 1.8.1. Ventajas para originador frente a las del inversionista 20 1.8.2. Ventajas para el inversionista frente al originador 20 1.9. Aspectos Generales 21 1.10. Aspectos Legales 21 1.11. Aspectos Financiero 22 Capítulo II La titularización en el Mercado Financiero en el Ecuador 2.1. Función del Mercado Financiero en el Ecuador 23 2.2. Sistema Financiero Ecuatoriano 25 2.2.1. Importancia del Sistema Financiero 25 2.2.2 Grupo financiero 26 2.2.3 Conformación del Sistema Financiero Ecuatoriano 26 2.2.4 Quien regula el Sistema Financiero 27 2.2.5. Legislación del Sistema Financiero Ecuatoriano 27 2.3. Los procesos de titularización en general 28 2.3.1. Titularización de Cartera 28 2.3.2. Titularización de Inmuebles 29 2.3.3. Titularización de proyecto inmobiliario 30 2.3.4. Titularización de flujos de fondos en general 32 2.3.5. Titularización de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas 32 2.4. Régimen del activo a titularizar en la legislación comparada con países 33 Capítulo III Sector Público en el Mercado de Valores 3.1. Participación del Sector Público en el Mercado de Valores 37 3.2. Obligaciones de las instituciones del sector público en relación al intermediario de valores 39 3.3. Los medios de protección al inversionista en el Mercado de Valores 64 3.3.1. El Buen Gobierno Corporativo como medios de protección en el Mercado de

8 Valores 64 Conclusiones 70 Bibliografía 71 Anexos 73 Índice de tablas Tabla 1. Titularización nacional de Ecuador 41 Tabla 2. Titularización por sector 42 Tabla3. Cantidad de titularización vs las titularizaciones aprobadas por el CNV 44 Tabla 4. Calificación de riesgo de titularización 46 Tabla 5. Calificadora de riesgo en titularización 48 Tabla 6. Montos promedio colocados vs las cantidades titularizada 50 Tabla 7. Titularización en el sector mercantil 51 Tabla 8. Titularización en el sector financiero 52 Tabla 9. Empresas que titularizan 2011 54 Tabla 10. Empresas que titularizan 2012 56 Tabla 11. Empresas que titularizan 2013 58 Tabla 12. Empresas que titularizan 2014 59 Tabla 13. Característica de los valores 63 Índice de Figura Figura 1. Titularización nacional 41 Figura 2. Titularización por sector 43 Figura 3. Titularización 44 Figura 4. Calificación de riesgo 47 Figura 5. Calificadora de riesgo en Titularización 49 Figura 6. Montos promedio colocados 50 Figura 7. Sector mercantil 51

9 Figura 8. Sector financiero 53 Figura 9. Titularizaciones 2011 55 Figura 10. Titularizaciones 2012 57 Figura 11. Titularizaciones 2013 59 Figura 12. Titularizaciones 2014 60 Figura 13. Esquema del proceso de titularización 72 Figura 14. Flujos de fondos a través del sistema financiero 73 Figura 15. Instituciones del sistema financiero 74 Figura 16. Fidecomiso de la cartera de Produbanco 75

10 Resumen En este documento vamos a encontrar en que se diferencia la titularización de los demás procesos que se encuentra en el Mercado de valores, lo cual nos permite tener la capacidad de obtener beneficios ya que toda empresa necesita obtener recursos para soportar operaciones y emprender nuevos proyectos que se pueden presentar ya que beneficia al demandante de fondos con la obtención de dinero, establecer los efectos de dicho proceso de titularización y el alcance en el Mercado de Valores, cabe recalcar que este dicho proceso no tiene ninguna complejidad a la hora de realizarlos. La titularización tiene como objetivo la rotación de activos, potenciación del patrimonio del originador y equilibrio y estructura del balance. Cabe mencionar que las administradoras de fondos y fideicomisos son las personas encargadas de conservar, custodiar y administrar los bienes y activos que conforman el Patrimonio Autónomo y que se cumpla los parámetros pertinentes para la titularización. Después de haber analizado el tema se ha llegado a la conclusión que la Titularización de Activos es una fuente de ingresos para las empresas, la metodología utilizada fue mediante una recopilación de distintos documentos. Palabras claves: Titularización, Mercado de Valores, Seudotitularizadores, Mercado Primario, Mercado Secundario.

11 Introducción El termino titularización proviene del termino securitization (valores o título), la titularización de activos consiste en es una alternativa de financiamiento empresarial ya que permite que activos de poca lenta o nula rotación en líquido, pudiendo estos activos existir o esperar que se exista, este mecanismo no necesita hipoteca de bienes existente para la cancelación de dicho proceso. Este mecanismo tuvo su origen en Estados Unidos país en el cual se ha desarrollado con mayor amplitud y profundidad. En el Ecuador tuvo su origen con la figura de fidecomiso mercantil con el pasar de los años, se la regularizo como titularización en año 1998 el 23 de Enero todo lo que respecta a este proceso está regulado por la Superintendencia de compañías, Valore y Seguro y regido por la Ley de Mercado de Valores. La investigación que se hace a este mecanismo analizara el financiamiento otorgado entre los años 2005 y 2014 en el proceso de titularización, el cual vamos a encontrar todos lo relacionado a este proceso. El primer capítulo detalla todo la teoría acerca de la titularización su origen, conceptos, las ventajas que se pueden tener con dicho proceso y lo principal de estos la ley de mercado que rige este mecanismo El segundo capítulo vamos a encontrar todo lo referente al sistema financiero ecuatoriano cómo se maneja, cuál es su función y manejo. El tercero habla más de la práctica como es su función en el sector público mediante gráfico, cuantas titularizaciones se ha hecho desde el 2005, cual ha sido su evolución en el Ecuador que resultados ha tenido este financiamiento como alternativa. En lo que podemos decir en los países latinoamericanos la titularización son muy diversos ya que hay países con un volumen muy alto de emisores de valores de titularización, mientras que por el otro lado no tienen un desarrollo efectivo de esta técnica de financiamiento. Tenemos que dejar en claro que la mayoría de países latinoamericanos que utiliza este mecanismo de financiamiento está regido por la ley de mercado incluido Ecuador.

12 Capítulo I Marco referencial de la titularización de activos 1.1. Origen de la titularización en el Ecuador La titularización en el ámbito internacional tuvo sus inicio en los Estados Unidos después de la gran depresión, por los años treinta, cuando los préstamos que se realizaban se convirtieron en instrumentos negociables a estos se llamó titularización de crédito. El gobierno de los Estados Unidos en el año 1970 crea un organismo para desarrollarlos procesos de titularización, el objetivo de este proceso no tuvo resultados inmediatos ya que pasaron 10 años para que se dé el cual consistía en que se difundiera y se promocionara en Estados Unidos. En Europa como es el caso de Francia, España e Italia y en el caso de Sudamérica como es Ecuador este proceso no tiene más de dieciséis años. (Solano, 2009) En lo que respecta al Ecuador su origen a la Ley de Mercado de Valores publicada en el Registro Oficial No. 199 del 28 de Mayo de 1993. Dentro de esta Ley de Mercado se enumeró los títulos considerados como valores, basado en lo que determina y califica el Consejo Nacional de Valores. Como conclusión de esta enumeración reformo el Código del Comercio y se incorpora por primera vez la figura del Fideicomiso Mercantil. En la legislación ecuatoriana el Código del Comercio no hizo referencia de forma conceptual a los proceso de titularización de activos. El Código del Comercio después de esta reforma permitió el uso del fideicomiso mercantil como instrumentos de legalcontractual de manejo de activo, aunque su actividad no fue regularizado ni reglamentado de manera que dio como resultado emisiones de valores, convirtiéndose seudotitularizaciones debido a que no cumplía los requisitos que derivan en un proceso de titularización. En 1997 El Consejo Nacional de Valores analiza la obligación de regular los intentos de seudotitularizadores referente a las carteras de crédito de las instituciones financieras, y como atribución del Consejo Nacional de Valores califico a los certificados de derechos fiduciarios como títulos de valores, y expide el primer reglamento por medio de la

13 resolución No. CNV-97-003 publicada en el Registro Oficial del 30 de julio de 1997 para la emisión de estos certificados, al igual resulto ser el primer intento para regularizar la titularización de activos. Un año después se reformo el reglamento con la denominación de: Reglamento para la emisión de derechos fiduciarios mediante la resolución No. CNV-98-001 dictada por el Consejo Nacional de Valores y publicada en el registro oficial 242, del 23 de enero de 1998 que agrego elementos que actualmente constan en la normativa para el proceso de la titularización de activos. Todas las titularizaciones en Ecuador están controladas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y el Consejo Nacional de Valores estas dos instituciones se encarga de regular los fidecomisos y vigilar por su excelente manejo ya que mediante el cual asegura los rendimientos a todas las partes 1.2. Titularización La titularización es una alternativa de financiamiento empresarial que se define como el proceso mediante el cual se transforman activos de poca, lenta o nula rotación en líquidos, pudiendo estos activos existir o esperar que existan, pero los principios básicos es que pueda generar flujos futuros de fondos. Para vializar este proceso, es necesaria la utilización de fidecomiso mercantil y la participación de las administradoras de fondos y fidecomisos. En otras palabras es un proceso jurídico que convierte las expectativas de flujos de fondos futuros en título negociable hoy. (Superintedencia de Companias, 2013). El proceso de titularización de activos es aquel mediante el cual se emite valores lo cual tiene la particularidad de ser libremente negociables en el Mercado Bursátil, y que representa derechos de activos que se encuentra agrupados de manera independiente a los patrimonio de los participantes en este dicho proceso y tiene la capacidad de generar flujos de caja o activos líquido. (Solano, 2009).

14 1.3. Activo Un activo es un valor que la empresa dispone y que puede ser medido, representado o convertido en dinero en efectivo. Es un bien que la empresa posee y que puede convertirse en dinero. Ejemplo de activos entre ellos pueden ser el mobiliario, los productos para la venta, las acciones y cualquier otro bien que la empresa posea. (Site, 2013). Clasificación de activos Activo circulante Activo fijo Activo diferido Activo circulante.- En este grupo se encuentra todo los bienes y derechos del negocio que está en rotación o movimiento constante y que tiene como principal característica la fácil conversión en dinero efectivo (Site, 2013). Activo fijo.- En este grupo se encuentra todos aquellos bienes y derechos propiedad del negocio que tiene cierta permanencia o fijeza y se han adquirido con el propósito de usarlo y no venderlos. Naturalmente que cundo se encuentren en malas condiciones o no presten un servicio efectivo, si se pueden venderse o cambiarse. (Site, 2013) Activo diferido.- Representa costos y gastos que no se encargan en el periodo en el cual se efectúan el desembolso sino que pospone para cargarse en periodos futuros, los cuales se beneficiaran con los ingresos producidos por estos desembolsos. (contables, 2016) 1.3.1 Activo Líquido. Según el portal de la enciclopedia de economía y finanza nos permite decir lo siguiente: Es aquel que permite su transformación o permutación por dinero con un costo menor a la no pérdida de valor al efectuar dicha transacción. Se dice que un activo es más o menos líquido o dispone de un mayor grado de liquidez cuanto más rápido puede convertirse en dinero efectivo. Los activos líquidos son definidos como aquellos que pueden convertirse en el corto plazo en dinero sin perder valor y que siendo bienes sin

15 tener postergación se los puede transformar en efectivo. A nivel económico es aquel que se puede convertir o permutar por dinero de forma rápida o no perder el valor al realizar dicha conversión. (economia, 2012). 1.3.2 Activos susceptibles a titularizar. La Superintendencia de Compañías mediante su reglamento indica que estos son los Activo a titularizar: Valores representativo de deuda pública (Superintedencia de Companias, 2013). Valores inscrito en el Registro del Mercado de Valores (Valores S. d., 2013). Cartera de crédito (Superintedencia de Companias, 2013). Activos o proyectos susceptibles de generar flujos futuros (Superintedencia de Companias, 2013). 1.4. Esquema del proceso de titularizacion Me permito transcribir el artículo 139 de la Ley de Mercado para entender cómo funciona el proceso de titularización y en el anexo 1 podemos observar un esquema. Art. 139.- Partes esenciales que deben intervenir en un proceso de titularización son las siguientes: Originador consiste en una o más personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, públicas, privadas o mixtas, de derecho privada con la finalidad social o pública, nacional o extranjera, o entidades dotadas de personalidad jurídica, propietarios de activos o derechos sobre flujos susceptibles de ser titularizados. Agente de Manejo será una sociedad administradora de fondos y fidecomisos que tenga a su cargo, además de las funciones consagradas en el contrato de fidecomiso mercantil, las siguientes: a) Obtener las autorizaciones que se requieran para procesos de titularización de los cuales los valores a emitirse vayan a ser colocados mediante oferta pública, conforme con las disposiciones de la presente ley. b) Recibir del originador y en representación del patrimonio de propósito exclusivo, los activos a ser titularizados. c) Emitir valores respaldados con el patrimonio de propósito exclusivo. d) Colocar los valores emitidos, mediante oferta publica conforme con las disposiciones de la presente

16 ley. e) Administrar los activos integrados en el patrimonio de propósito exclusivo, teniendo a la obtención de los flujos futuros, sea de derechos de contenido económico. f) Distribuir entre los inversionista los resultados obtenidos. (Valores C. d., 2014) Las funciones señaladas en los literales a, b, c, son indelegables. La delegación de las funciones restantes deberá indicarse expresamente en el contrato de fidecomiso mercantil. El agente de manejo será siempre responsable de todas las actuaciones de terceros que desempeñan las funciones así delegadas. En todo caso, la responsabilidad del agente de manejo alcanza únicamente a la buena administración del proceso de titularización, por lo que no responderá por los resultados obtenidos, a menos que dicho proceso arroje pérdidas causadas por dolo o culpa leve en las actuaciones del agente de manejo, declaradas como tales en sentencia ejecutoriada, en cuyo caso responderá por dolo hasta por culpa leve. Patrimonio de propósito exclusivo, que siempre será el emisor, es un patrimonio independiente integrado inicialmente por los activos transferidos por el originador y, posteriormente por los activos, pasivos y contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de titularización. Dicho patrimonio de propósito exclusivo deberá instrumentarse bajo la figura de un fidecomiso mercantil, de conformidad con lo que establece esta Ley. Inversionista, son aquellos que adquieren e invierte en valores emitidos como consecuencia de proceso de titularización. Comité de vigilancia, estará compuesto por lo menos tres miembros, elegidos por los tenedores de títulos, no relacionados al agente de manejo. No podrán ser elegidos como miembros del mencionado comité los tenedores de títulos que pertenezcan a empresas vinculadas al agente de manejo. (Valores C. d., 2014). En otras palabras haciendo un resumen del artículo 139 podemos concluir lo siguiente como referencia el esquema del proceso de titularización. El originador transfiere a un patrimonio autónomo, utilizando como vehículo el fidecomiso mercantil, sus activos que existen o se espera que existan y que sean capaces de generar flujos futuros. Con cargo a este patrimonio autónomo, la administradora de fondos y fidecomisos emite valores, que pueden ser de contenido crediticio, de participación o mixtos a fin de que sean negociados en el mercado de valores. Las casa de valores colocan los valores derivados

17 de este proceso a través de las bolsas de valores del país entre los inversionista. Con estos recursos levantados a través de la venta de los valores el fidecomiso mercantil entrega los recursos al originador o los mantiene en su poder según sea el caso.(superintedencia de Companias, 2013) 1.5. Los agentes que intervienen en este proceso son: El Originador.- Es la persona natural o jurídica propietaria del activo o derecho sobre flujos susceptibles de ser titularizados, que tiene la obligación de demostrar que es propietaria del bien que se requiere transferir al patrimonio autónomo. Cuando este sea una institución del sistema financiero se requiere también la autorización de la Superintendencia de Bancos. (Valores S. d., 2013) Agente de Manejo.- Es una sociedad Administradora de Fondos y Fideicomisos autorizada por la Superintendencia de Compañías, la misma que deberá obtener la autorización que se requieran para llevar los procesos de titularización (Valores S. d., 2013). Agente Pagador.- Puede ser el agente de manejo o una institución financiera mediante el cual se encarga de realizar los pagos del capital e intereses de los valores emitidos por el patrimonio autónomo (Superintedencia de Companias, 2013). Patrimonio de Propósito Exclusivo: Que siempre será el emisor de los valores proveniente del proceso de titularización. Es un patrimonio independiente integrado inicialmente por los activos transferidos por el originador y posteriormente por los activos, pasivos y contingentes que resulten como consecuencia del desarrollo del este proceso. (Superintedencia de Companias, 2013) El comité de vigilancia: Le corresponde al comité comprobar que el agente de manejo, cumpla con la relación al respectivo patrimonio lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias (Superintedencia de Companias, 2013).

18 Auditores Externos: Es una compañía inscrita en la Superintendencia de Compañías, la misma que deberá expresar su opinión mientras dure el proceso de titularización (Valores S. d., 2013). Intermediarios de Valores: Es una Casa de Valores inscrita en el registro de Mercado de Valores en la Superintendencia de Compañías (Superintedencia de Companias, 2013). Bolsa de Valores: Es una corporación civil, sin fines de lucro (Superintedencia de Companias, 2013). Calificadora de Riesgos: Es la que emite su criterio técnico respecto al riesgo de los valores que se emitirán como consecuencia del proceso de titularización (Valores S. d., 2013). Superintendencia de Compañías: Es el órgano de control encargado de autorizar los procesos de titularización y a su vez inscribir los valores provenientes de dichos procesos (Superintedencia de Companias, 2013). Estructurador.- Puede ser el agente de manejo, una casa de valores o una tercera persona que cuente con la experiencia para intervenir en este tipo de proceso (Superintedencia de Companias, 2013). Las administradoras de fondos y fidecomiso que hasta diciembre del 2014 están autorizada para participar en el proceso de titularización son 29 según registro oficial de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (Superintedencia de Companias, 2013). 1.6. Costo del proceso Tasa de interés (Superintedencia de Companias, 2013). Remuneración fiduciaria por la administración del proceso (Superintedencia de Companias, 2013). Estructuración del proceso (Superintedencia de Companias, 2013). Bolsa de Valores, inscripción y mantenimiento (Superintedencia de Companias, 2013). Agente pagador (Superintedencia de Companias, 2013).

19 Emisión de Titulo (Superintedencia de Companias, 2013). Auditoria externa (Superintedencia de Companias, 2013). Calificadora de riesgo (Superintedencia de Companias, 2013) Publicación del prospecto de oferta pública (Superintedencia de Companias, 2013). Inscripción del fideicomiso mercantil (Superintedencia de Companias, 2013). Intermediario de valores (Superintedencia de Companias, 2013). 1.7. Documentos que se deben presentar Solicitud de autorización suscrita por el representante legal y con firma de abogado (Superintedencia de Companias, 2013). Certificado de veracidad de la información presentada y de la información contenida en el prospecto, suscrita por el representante legal (Superintedencia de Companias, 2013). Ficha registral, proporcionada por la Superintendencia de Compañías (Superintedencia de Companias, 2013). Calificación de riesgo (Superintedencia de Companias, 2013). Prospecto de oferta pública (Superintedencia de Companias, 2013). Reglamento de gestión (Superintedencia de Companias, 2013). Certificación de la propiedad de activos (Superintedencia de Companias, 2013). Detalles de los flujos que generará el activo transferido (Superintedencia de Companias, 2013). Escritura de constitución del fondo colectivo o fideicomiso mercantil (Superintedencia de Companias, 2013). Autorización de la Superintendencia de Bancos, en caso de que sea una institución financiera (Superintedencia de Companias, 2013). Para cada tipo de titularización (cartera de crédito, de flujos, inmuebles, etc.), se deberá observar los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (Superintedencia de Companias, 2013).

20 1.8. Descripción de las ventajas de la titularización de activos Liquidez sin crear ni aumentar pasivos (Superintedencia de Companias, 2013). Publicidad y crecimiento de negocios (Superintedencia de Companias, 2013). Mejora la estructura del balance (Superintedencia de Companias, 2013). Presencia en el Mercado de Valores (Superintedencia de Companias, 2013). Racionalización de costos de financiamiento (Superintedencia de Companias, 2013). Apalancamiento (Superintedencia de Companias, 2013). Reestructuración de pasivos y equilibrar plazo entre activos y pasivos (Superintedencia de Companias, 2013). Aísla riesgo (los activos que salen del balance de la originadora no forma parte del balance fiduciario (Superintedencia de Companias, 2013). Calificación de riesgo del originador diferente a la calificación de la titularización (Superintedencia de Companias, 2013). 1.8.1. Ventajas para Originador frente a las del inversionista. Endeudamiento (Superintedencia de Companias, 2013). Liquidez (Superintedencia de Companias, 2013). Capacidad de crecimiento (Valores S. d., 2013). Gestión de riesgo (Superintedencia de Companias, 2013). 1.8.2. Ventajas para el Inversionista frente al originador. Alta rentabilidad (Superintedencia de Companias, 2013). El desarrollo de mercado (Superintedencia de Companias, 2013). Genera una nueva área de operaciones para los agentes (Superintedencia de Companias, 2013).

21 1.9. Aspectos Generales Las únicas autorizadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para participar en el proceso de titularización son las Administradora de Fondos y Fideicomisos (Superintedencia de Companias, 2013). Las corporaciones de desarrollo de mercado secundario de hipotecas podrán emprender en proceso de titularización tanto de cartera hipotecaria propia como de cartera hipotecaria de terceros (Superintedencia de Companias, 2013). Los mecanismos que se pueden utilizar para estructurar este tipo de proceso son: a) Los Fondos Colectivos.- son aquellos que tienen como finalidad invertir en valores de proyecto productivos específico. b) Los Fideicomisos Mercantiles.- es un acto de confianza en el cual una persona natural o jurídica contrata a una fiducia para que se encargue de ejecutar y atender determinadas instrucciones respecto a ciertos bienes, sean en beneficio del propietario de tales activos o de un tercero. (Superintedencia de Companias, 2013) 1.10. Aspectos Legales Es importante que el originador sea propietario de los activos o derechos sobre los flujos que se utilizarían para el proceso de emisión de valores (Superintedencia de Companias, 2013). En caso de que el originador sea una institución de derecho público deberá cumplir con el procedimiento de convocatoria (Superintedencia de Companias, 2013). Los valores que se emitan como consecuencia del proceso de titularización constituyen valores en los términos de la presente ley (Valores C. d., 2014). No se podrá promocionar o realizar ofertas públicas de derechos fiduciarios sin haber cumplido previamente los requisitos establecidos por esta ley para los procesos de titularización (Valores C. d., 2014). Los valores que se emitan como consecuencia del proceso de titularización podrán estar representada por títulos o por anotaciones en cuenta. Cuando se emitan títulos, estos podrán representar uno o más valores (Valores C. d., 2014).

22 1.11. Aspectos Financiero Los activos que existen o que se esperan que existan deben generar flujos futuros determinables (Superintedencia de Companias, 2013). El originador debe considerar como costo de la emisión los intereses que reconocerían este tipo de valores y los costos del proceso (Superintedencia de Companias, 2013). Después que el patrimonio de propósito exclusivo ha cancelado los valores emitidos, se procede a su liquidación y de existir un remanente en el patrimonio se entrega al originador (Superintedencia de Companias, 2013).

23 Capítulo II La Titularización en el Mercado Financiero en el Ecuador 2.1. Función del Mercado Financiero en el Ecuador El Mercado financiero es el mecanismo que vincula a los demandantes y oferente de recursos económicos con el fin de financiar sus actividades productivas en el corto, mediano y largo plazo. El mercado financiero se clasifica en dos formas en mercado de capitales que hace referencia a financiar recursos de largo plazo y el mercado de dinero hace referencia a financiar necesidades de corto plazo, para el normal desarrollo de las actividades productivas. (Nacional, Ley de Mercado de Valores, 2016) Mercado de Dinero Es un segmento de los mercados financieros en él que se negocian instrumentos financiero de gran liquidez y vencimiento muy cortos (financiera, 2016). Mercado de Dinero Operaciones de corto plazo Crédito-Deuda o Inversión Principales característica del mercado de dinero son; El rendimiento está determinado por una tasa de interés, esta tasa puede ser constante o variable según el plazo y las características de cada título. Se integra por título que representa deudas. Estos título tienen fecha de vencimiento Mercado de Capitales Operaciones a largo plazo crédito-deuda o Inversión (Superintedencia de Companias, 2013)

24 Descripción de los principales instrumentos del mercado de capitales Acciones.- son derechos patrimoniales sobre la utilidad neta y los activos existentes en una empresa. Hipoteca.- son préstamos emitidos a personas jurídicas o naturales para que estos adquieran vivienda, terrenos o algún otro tipo de inmuebles que sirven como garantía para dicho préstamos. Bonos Corporativos.- son emitidos por empresas que tiene evoluciones de crédito muy altas, estos bonos son generalmente negociados pagando al tenedor de los mismo los intereses dos veces al año y liquidando su valor nominal al vencimiento del documento. Bonos de gobiernos estatales y locales.- son instrumentos emitidos por los gobiernos para financiar gasto como son los mejoramientos de carretera, construcción y remodelación de escuelas, hospitales, el pago de este tipo de interés están exento de impuestos sobre la renta. (Mishkin, Moneda, banca y mercado financiero, 2008) Formando parte del mercado financiero, surge el Mercado de Valores como generador de atractivas fuentes de financiamiento para todas las compañías y entidades del sector público (Superintedencia de Companias, 2013). Los Mercados Financiero son los que se encarga de canalizar los fondos de las empresas, las familias y gobiernos que han horrado los excedentes que resultan de un consumo menor al ingreso recibido a quienes un déficit de fondos en el anexo 2 mediante la figura podemos observar.

25 Como podemos observar en el anexo 2 los fondos fluyen de los prestamistas a los prestatarios a través del financiamiento directo y el indirecto. El financiamiento directo, los prestatarios solicitan los fondos requeridos directamente a los prestamistas en los mercados financiero vendiéndoles valores o instrumentos financieros, los mismos que son derechos sobre los ingresos o activos futuros de los prestatarios. Los valores se convierten en activos para la persona que lo compra y pasivo para quien los emite. El financiamiento indirecto es el que requiere de la intervención de un intermediario financiero, ya que es aquel que ayuda a transferir los fondos entre el prestamista y el prestatario. (Mishkin, Moneda, banca y mercado financiero, 2008) 2.2. Sistema Financiero Ecuatoriano El sistema financiero constituye uno de los sectores más importante de la economía ya que es el canalizador de recursos que permite el desarrollo de la actividad económica del país haciendo que los fondos lleguen dese las personas que tienen recursos monetarios excedente hacia las personas que necesitan estos recursos, en otras palabra esto hace que se canalice el ahorro de un individuo hacia la inversión del otro. Con las empresas pasa, lo mismo para lograr su crecimiento y desarrollo en caso de no contar con la liquidez suficiente ellos solicitan créditos a los distintos sectores de la economía, donde se encuentras opciones distintas como entidades financieras o el mercado de valores. 2.2.1. Importancia del Sistema Financiero. La Superintendencia de Banco en su portal indica lo siguiente: El sistema financiera es la que se encarga de distribuir los fondos que reciben de los ahorradores entres la personas necesitadas de crédito ya que en una situación de estabilidad financiera opera de manera eficiente y constante. De esta manera se mantiene una economía muy sana lo cual implica que se genera una confianza para la población para seguir generando riqueza. (Bancos, 2016)

26 2.2.2. Grupo financiero se integra de la siguiente manera. Los grupos financiero están integrados por una sociedad controladora y por algunas de las entidades financieras que son: Almacenes generales de depósitos Instituciones de seguro Casa de bolsa Sociedades operadoras de sociedad de inversión Casa de cambio Distribución de acciones de sociedad de inversión (finanzas, 2016) 2.2.3. Conformación del Sistema Financiero Ecuatoriano. Las Instituciones Financiera Privadas como son los Bancos, Sociedades Financiera, Cooperativas y Mutualista; Instituciones Financiera Publicas; Instituciones de Servicios Financieros, Compañías de Seguros y Compañías auxiliares del sistema financiero. La Superintendencia de Bancos nos indica que los bancos el mayor y más importante participante del mercado con más del 90% de las operaciones del total del sistema. Las principales instituciones del Sistema Financiero se desempeñan de la siguiente manera Banco.- Es una institución que se encarga de cuidar el dinero que es entregado por los clientes y utiliza parte del dinero entregado para dar préstamo cobrando una tasa de interés. Sociedades financiera.- esta tiene como objetivo intervenir en el mercado de capitales y otorgar créditos para financiar la producción, la adquisición, la construcción y la venta de bienes a mediano y largo plazo. Cooperativas de Ahorro y Créditos.- es la unión de un grupo de persona que tiene como fin ayudarse unos con los otros para alcanzar sus necesidades financieras. La cooperativa

27 no está formada por clientes sino por socios, ya que cada uno de ellos posee una pequeña participación dentro de esta. Mutualista.-es la unión de personas que tienen como fin de apoyarse unos a los otros para solventar sus necesidades financieras. La mutualista invierte en el mercado inmobiliario. Mediante el anexo 3 vemos como es el funcionamiento de cada uno de ellos. 2.2.4. Quién regula el Sistema Financiero. La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera es la responsable de la formación de política pública y la regulación y supervisión monetaria, crediticia, cambiaria, financiera, de seguros y valores. Los organismo de supervisión y control son; la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria como son las Cooperativas, y Mutualistas de ahorro y crédito de vivienda; la Superintendencia de Bancos como son los Bancos, Mutualistas y Sociedades Financiera y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros como son las Compañías de Seguro. (Romero, 2016) 2.2.5. Legislación del sistema financiero ecuatoriano. El sistema financiero ecuatoriano este conformado por dos sectores el formal e informal es decir el que no está regulado. Sistema financiero formal Este sector está conformado por los bancos privados, instituciones financieras públicas, cooperativas de ahorro y créditos, sociedades financiera privada, almaceneras, compañías de seguros, emisores de tarjeta de crédito e inversión. Se encuentra normado por la Ley general de Instituciones del Sistema Financiero publicada en al año 1994 y está sujeto a la supervisión de la Superintendencia de Bancos por lo que su política crediticia está ajustada y normada al programa monetaria del país.

28 Sistema Financiero informal El Sistema financiero informal no se encuentra normado y regularizado por la Ley General de Instituciones Financiero, la principal función de estas instituciones es la de dar financiamiento total o parcial a programas y proyectos agropecuarios, mismos que contribuyan al desarrollo social y económico del sector campesino del país. Este sector fue creado y con el tiempo desarrollado debido a la falencia de los servicios formales de financiamiento para los pequeños agricultores ya que en la sociedad rural ecuatoriana no existe una cultura de financiamiento selectivo para el desarrollo de actividades articulando la agricultura con los demás sectores de la economía. Según datos de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en el Ecuador existe aproximadamente 800 instituciones de este tipo que se dedican a la intermediación financiera informal. (Chiriboga Rosales, 2010) 2.3. Los procesos de titularización en general 2.3.1. Titularización de cartera. La Ley de Mercado mediante el artículo 153 indica lo siguiente: La titularización de cartera consiste en la venta a inversionista de la cartera que han colocado los intermediarios financieros. Vender una cartera significa ceder los derechos al pago del principal y los rendimientos a los inversionistas que la compre. (Nacional, Ley de Mercado de Valores, 2016) Este proceso solo se podrá estructurar con carteras de las misma clase no se aceptaran mezclas ni combinaciones de carteras. El monto máximo de la emisión no podrá exceder del 100% del capital insoluto de la cartera transferida al patrimonio autónomo, a la fecha de transferencia de la cartera que deberá ser realizada en forma previa a la autorización de la oferta pública. Solo en la titularización de cartera se podrá establecer procesos de emisión y colocación por partes, dentro del plazo de la oferta publica que no podrá exceder los 18 meses calendario (Valores C. d., 2014)

29 Este dicho monto será fijado por el originador conforme a lo señalado y deberá reflejar en la solicitud de autorización del proceso y de la oferta pública del primer trayecto, el cual está sujeto a las siguientes condiciones. 1.-Por ningún motivo la suma de los valores de los tramos podrá sobrepasar el monto de la emisión admitida. 2.-Para la autorización de la emisión y oferta pública de cada uno de los tramos el agente de manejo deberá sujetarse a lo establecido en el título XVI de la Ley de Mercado. 3.-Para requerir la autorización de la emisión y oferta pública de un nuevo tramo deberá haberse colocado en su totalidad el último tramo autorizado. 4.-Si el originador sea una institución del sistema financiero se requerirá el criterio positivo otorgado por la Superintendencia de Bancos por la totalidad del proceso de emisión o por cada trayecto. (Valores C. d., 2014) En el proceso de titularización de cartera por tramo el plazo de oferta pública del proceso será de 18 meses calendario dentro de cual se podrá colocar los tramos. No existirá prorrogas de plazo para la colocación de la oferta publica para dicho proceso. (Valores C. d., 2014). 2.3.2. Titularización de inmuebles. La Ley de Mercado mediante el artículo 154 indica lo siguiente: La titularización de inmuebles se perfecciona mediante un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía o de administración, el originador transfiere a un patrimonio autónomo uno o varios bienes inmuebles de baja rotación, con cargo al cual la sociedad fiduciaria emite títulos. Los recursos captados mediante la colocación de los títulos son trasladado por el agente de manejo al agente originador. (Nacional, Ley de Mercado de Valores, 2016). Por ningún motivo el valor de emisión excederá el 90% del valor de los flujos proyectados que genere dicho inmueble, durante el plazo de la emisión de valores de titularización descontados a una tasa que no podrá ser inferior a la tasa activa referencial

30 ya antes señalada por el Banco Central del Ecuador. La tasa restante del cálculo tendrá vigencia de hasta treinta días. (Valores C. d., 2014). El patrimonio de propósito exclusivo también puede constituirse con sumas de dinero destinadas a la adquisición del lote o a la ejecución del proyecto. El activo inmobiliario, sobre el cual se desarrollará el proyecto objeto de la titularización deberá estar libre de gravámenes, limitaciones de dominio, prohibiciones de enajenar o condiciones resolutorias y no tener pendiente de pago los impuestos, tasas y contribuciones. (Nacional, El Plenario de las Comisiones Legislativas, 2016) El constructor deberá constituir y mantener en favor del patrimonio autónomo garantías bancarias o pólizas de seguros de fiel cumplimiento del contrato y de buen uso de los anticipos y de los fondos recibidos; *Que la obra cuente con un fiscalizador de amplia trayectoria; *Determinar el punto de equilibrio para iniciar la ejecución del proyecto cuyas características deberán constar en el Reglamento de Gestión; *Obtener una póliza de seguro contra todo riesgo sobre el inmueble, hasta tres meses posteriores al vencimiento del plazo de los valores productos de la titularización, o al prepago de los valores, en los términos establecidos en esta Ley; *Las demás que mediante norma de carácter general determine el C.N.V. (Valores C. d., 2014) La titularización de proyectos inmobiliarios podrá efectuarse por la totalidad o por un segmento del respectivo proyecto hasta por el monto que fije el C. N. V., para el segmento correspondiente (Nacional, El Plenario de las Comisiones Legislativas, 2016). 2.3.3. Titularización de proyectos inmobiliario. La Ley de Mercado mediante el artículo 155 indica lo siguiente: La titularización de proyecto inmobiliario consiste en la emisión de títulos mixtos o de participación que incorpore derecho de alícuotas o porcentuales sobre un patrimonio de propósito exclusivo constituido con un bien inmueble, los diseño, estudios técnicos y de pre factibilidad económica, programación de obra presupuesto necesario para desarrollar

31 un proyecto inmobiliario objeto de titularización. (Nacional, El Plenario de las Comisiones Legislativas, 2016) El monto de la emisión no podrá exceder el 100% del presupuesto total del proyecto inmobiliario, incluido aquellos asociados con el desarrollo del proceso de titularización o del evaluó del inmueble según lo que corresponda (Valores C. d., 2014). El inversionista es partícipe del proyecto en su conjunto, obteniendo una rentabilidad derivada de la valoración del inmueble, de la enajenación de unidades de construcción o, en general, del beneficio obtenido en el desarrollo del proyecto. Además del cumplimiento de las normas generales antes enunciadas, la titularización de proyectos inmobiliarios deberá someterse a las normas especiales contenidas a continuación: *Emitir solamente valores de participación o valores mixtos. *Establecer matemática, estadística o actuarialmente los flujos futuros que se proyectan sean generados por el proyecto inmobiliario objeto de titularización. *Emitir valores hasta por el monto que fije el C.N.V. *Determinar el índice de desviación en la generación de los flujos proyectados siguiendo al efecto las normas de carácter general que determine el C.N.V. *Constituir al menos uno de los mecanismos de garantía de los previstos en esta Ley. *Contar con dos avalúos actualizados realizados por empresas de reconocida experiencia en la materia, del bien inmueble sobre el cual se desarrollará el proyecto inmobiliario, los cuales deberán haberse practicado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de iniciación del proceso de titularización. *Obtener un certificado del Registro de la Propiedad correspondiente, en el que conste que sobre el terreno no pesa ningún gravamen. *Presentar un estudio técnico económico del proyecto. *Presentar un estudio de factibilidad del proyecto. *Presentar la programación de la obra. *Presentar el presupuesto de la obra. *Obtener una certificación de los constructores que acrediten experiencia en proyectos similares. (Nacional, El Plenario de las Comisiones Legislativas, 2016)

32 2.3.4. Titularización de flujos de fondos en general. La Ley de Mercado mediante el artículo 156 indica lo siguiente: La titularización de flujos de fondos consiste en el traspaso al patrimonio autónomo del derecho de cobro de los flujos de efectivo previsibles en el futuro. Se deberá acreditar jurídica en virtud de la cual el originador tiene derecho a percibir los flujos a titularizar. (Nacional, Ley de Mercado de Valores, 2016) Se podrá estructurar procesos de titularización a partir de la transferencia de bienes o activos que exista o que espera que exista generadores de flujos futuros de fondos determinable con base en información histórica de los últimos tres años y en proyecciones por el plazo y la vigencia de los valores a emitirse. Para el caso de proyectos que no cumpla con la información histórica mínima requerida se tomara en consideración el desenvolvimiento financiero y económico proyectado de acuerdo a los estudios de estructuración. (Valores C. d., 2014) Aspectos que se deben tener cuenta para la titularización de flujos de fondos a. Certificación de que los activos integrados al patrimonio autónomo estén libres de gravámenes o limitaciones de dominio (Valores C. d., 2014). b. Estudio técnico-económico detallado que concluya razonablemente la viabilidad legal, técnica y financiera así como la factibilidad en la generación de los flujos de fondos proyectados (Valores C. d., 2014). c. Forma de determinación del punto de equilibrio para generación de los flujos (Valores C. d., 2014). 2.3.5 Titularización de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas. La Ley de Mercado mediante el artículo 156 indica lo siguiente: Consiste en la emisión de valores con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con la transparencia de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas de bienes que estén en el comercio y sobre servicios públicos. Para este punto se debe

33 contar claramente con la garantía solidaria del originador, si también con otro elemento de garantía específica que cubra el monto en circulación de la emisión. (Nacional, Ley de Mercado de Valores, 2016) 2.4. El régimen del activo a titularizar en la legislación comparada con otros países Conforme a las estructuras adoptadas a nivel de Iberoamérica y de la legislación comparada se ha podido extraer que existen el mercado de valores diversos modelos a la hora de materializar en la norma una tipología de los activos a titularizar. En los países como Chile, Argentina, España, Costa Rica, Bolivia, Brasil y Colombia se ha encontrado que su presencia es loable en el campo de estudio por este motivo hemos elaborados en resumen un cuadro comparativo con los países ya antes mencionados al momento de regular el activo a titularizar. (Valores I. I., Titularizacion de Credito, 2013) Titularización de Activos con países Bolivia.- Agrupa múltiples tipo de activos por ejemplos; créditos bancario, inmuebles, proyectos de construcción, obras de infraestructura y servicios públicos. España.- Son viables para titularizar cualquier activos que figure en el balance del cedente, préstamos a PYMES, derechos de créditos futuros y de importe indeterminado aunque estimable. A partir de la expedición del Real Decreto 926/98 se diferencia el tratamiento legal para los créditos presentes y futuros, justificándose la implementación de precauciones adicionales. Colombia.- Este país admite créditos hipotecarios, cuentas a cobrar, derechos de crédito, otros bienes y derechos. Argentina.- Permite titularizar bienes como son cosa corporales incorporales en otra palabras derechos o créditos. Brasil.- Podemos decir que admite derechos de créditos donde se agrupa los derechos por segmentos ya sea financiero, comercial, industrial, hipotecario, así como otros servicios. Lo que hace a Brasil diferente a otros países es que su legislación incorporo dentro de su modalidad, los derechos de créditos ya vencidos, esto es los derechos derivados de ingresos públicos por acciones judiciales en cursos, originados de empres en proceso

34 concursal. Costa Rica.- Son activos aptos para estas operaciones los créditos hipotecarios, créditos de vivienda crédito comercial y crédito personal. Chile.- tuvo sus inicios en Marzo de 1994 al inicio con poco desarrollo debido a que era muy estricto pero después lo las modificaciones que se les hizo a la ley fue más accesibles. Es accesibles a estas operaciones de titularización de activos cualquier activo transferible que genere un flujo de pago. Perú.- la Ley de Mercado de Valores del Perú establece disposiciones y normas que las personas naturales y jurídicas deben regirse por dicha Ley. La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores es la encargada de la supervisión y control de las personas jurídicas y naturales que intervenga en el proceso de titularización. (Valores I. I., Estudio comparativo de la titularizacion de credito) Haciendo un análisis del proceso de titularización de los diferentes países ya antes mencionado llagamos a la conclusión que estos se encuentran sujetos a varios organismos de control y regidos por distintas leyes, todos estos países que utiliza este mecanismo de financiamiento tienen norma distinta. Por ello podemos decir que tiene similitud en algunas cosas como es que están regulado por la Superintendencia de Compañías de sus países y también que requieren la mayoría de ello la creación de un patrimonio autónomo ya que es el que garantice el cumplimiento de las obligaciones adquirida con terceras personas.