Gobiernos Corporativos en Empresas del Estado

Transcripción

1 Gobiernos Corporativos en Empresas del Estado Mónica Singer Presidenta Sistema de Empresas SEP Marzo 2010

2 AGENDA 1_ Marco del Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas en Chile. 2_ Sistema de Empresas SEP. 3_ Temas pendientes y desafíos.

3 Marco del Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas en Chile

4 Modelos de Gestión Empresas Publicas 1_ Modelo Descentralizado o de Ministerio Sectorial: Habitual en los 70 s. Buscaba capturar la experticia del ministerio del Sector, y ayudar a implementar políticas públicas. La separación de roles de política, regulación y empresarial era difusa. 2_ Modelo Dual: Muy popular en los 80 s y 90 s. Habitualmente el Ministerio de Finanzas más el Ministerio del Sector. Intenta conciliar los intereses financieros (Finanzas) con los sectoriales. 3_ Modelo Centralizado: Es el modelo más reciente. Habitualmente se crea una agencia especial autónoma que reporta al Ministerio de Finanzas. Ofrece mayor flexibilidad y permite aplicación de estándares de excelencia.

5 Antecedentes del SEP Hasta A partir 2001 Gerencia de Empresas de CORFO Nace el SAE Sistema Administrador de Empresas Nace el Sistema de Empresas SEP

6 Estructura del Consejo SEP El Consejo Directivo está compuesto por 9 consejeros: 3 nombrados por el Presidente de la República 2 nombrados por el Ministro de Hacienda 1 nombrado por el Ministro de Economía 1 nombrado por CORFO 1 propuesto por el Ministro de Minería 1 propuesto por el Ministro de Transportes y Telecomunicaciones

7 Estructura del Staff del SEP

8 Tamaño relativo Empresas SEP (activos 2009 en MMUS$) ENAMI METRO EFE ECONSSA 92 ZOFRI 112 CORREOS 104 ENAER PUERTOS POLLA COTRISA CIMM T&S ENACAR SASIPA L. PEÑUELAS SACOR EMAZA

9 ESTADO DE RESULTADOS EMPRESAS SEP A DICIEMBRE 2009 (millones de US$) EBITDA Resultado Neto EMPRESAS diciembre diciembre Variación (%) diciembre diciembre Variación (%) COTRISA (1) (1) 11% 0 (0) 517% POLLA S.A % % ZOFRI S.A % % METRO S.A % 76 (96) 179% ECONSSA S.A % % ENACAR S.A. (1) % (12) (59) 80% SASIPA LTDA. (1) (2) 25% (0) 0-238% LAGO PEÑUELAS S.A (0) (0) -270% % ENAER (3) (0) -5333% (6) (4) -70% SACOR LTDA. (0) (0) -15% % E. PORT. ARICA % 3 (0) 2288% E. PORT. IQUIQUE % 5 4 3% E. PORT. ANTOFAGASTA % % E. PORT. COQUIMBO % % E. PORT. VALPARAÍSO % % E. PORT. SAN ANTONIO % % E. PORT. TCNO.-SAN VCTE % % E. PORT. PTO. MONTT 3 3-4% % E. PORT. CHACABUCO % % E. PORT. AUSTRAL % % CORREOS % % EFE 1/ (65) (55) -17% 20 (139) 114% ENAMI 101 (92) 210% % EMAZA (0) (1) 68% (0) (0) -3% CIMM T&S % % TOTAL EMPRESAS SEP % 201 (167) 220% / 1 Estado financiero consolidado Contabilidad en pesos chilenos, la conversión se ha realizado al valor observado que fue de $506,43 y de $629,11 por dólar al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente

10 Sistema de Empresas SEP.

11 Particularidades de las Empresas Públicas 1_ Dificultades para determinar los intereses del dueño. 2_ Dificultades para alinear los intereses de la Administración. 3_ Inmunidad a los efectos de mercado. 4_ Impacto de sus acciones en la comunidad.

12 Modelo de Gobierno Corporativo del SEP 1_ Entidad mandatada para ejercer labor del dueño 2_ Administración por directorios de cada empresa. 3_ Normas claras respecto a las conductas de quienes gestionan las empresas. 4_ 5_ Estándares y exigencias superiores a los establecidos en las leyes que se les aplican Supervisión por un ente colegiado

13 Tareas del SEP 1_ Establecer estándares de gestión para velar que su desempeño se ajuste a los principios de eficiencia, transparencia y probidad. 2_ Validar planes estratégicos y presupuestos. 3_ Nominar, evaluar y remover directores. 4_ Controlar la gestión estratégica y resultados de las empresas.

14 Tareas del SEP 1_ Establecer estándares de gestión para velar que su desempeño se ajuste a los principios de eficiencia, transparencia y probidad. 2_ 3_ 4_

15 Objetivos del Código SEP 1_ Establecer en un solo cuerpo los Principios Éticos, Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, normativas y políticas específicas de gestión, requerimientos de información a la empresas y marco legal. 2_ Elevar los niveles de eficiencia, probidad y transparencia en las Empresas SEP a los estándares más exigentes de las sociedades anónimas abiertas nacionales y extranjeras. 3_ Informar a los ciudadanos la forma en que se administran las empresas del Estado y sus resultados.

16 Fuentes del Código SEP 1_ 2_ 3_ 4_ 5_ 6_ 7_ 8_ Códigos y recomendaciones de gobierno corporativo de OECD para empresas públicas. Principios del Centro para el Gobierno de la Empresa (UC, SOFOFA, Bolsa de Comercio, AMCHAM, AFPs y CCS). Códigos de buenas prácticas de grandes grupos empresariales internacionales y chilenos. Estudios de McKinsey e Icare sobre GC en Chile. Normativa constitucional, legal y reglamentaria chilena. Proyectos de reforma del Estado y Empresas Públicas de Proyectos de Ley de Gobierno Corporativo de Empresas Públicas, 2005 y Normas y circulares del SEP desde 1997.

17 Contenidos del Código SEP I_ Descripción y funciones del SEP II_ Código de Ética para Empresas SEP III_ Principios de Gobierno Corporativo para Empresas SEP IV_ Compendio de Circulares e Instructivos V_ Obligaciones de Información al SEP

18 I - Descripción y funciones del SEP a_ b_ c_ d_ Misión Visión Funciones y atribuciones Empresas SEP

19 II- Código de Ética Empresas SEP 1_ 2_ 3_ 4_ 5_ 6_ 7_ 8_ Orientación Preferente a la Generación de Valor Probidad y Confiabilidad Apertura y Transparencia. Respeto por la Constitución Política y la Ley Respeto por los Derechos Humanos. Respeto por los Trabajadores y sus Organizaciones Respeto por el Medioambiente Responsabilidad Social Empresarial

20 III- Principios de Gobierno Corporativo El Marco de acción de las Empresas SEP Prácticas de negocios comunes y de mercado. Separación del rol Empresario vs Regulador. Condiciones competitivas de acceso al financiamiento. Transparencia de rol público y rentabilidad social. El Ejercicio de la propiedad Estado Empresario. Tratamiento Equitativo de los Accionistas.

21 III- Principios de Gobierno Corporativo (continuación) El Directorio Responsabilidades del Directorio. Uso de Comités. La auditoría Interna. Riesgos del Negocio. Administración de los conflictos de interés. Administración de información privilegiada. Roles y responsabilidades del Presidente. Transparencia e información.

22 IV- Compendio de Circulares e Instructivos Normas sobre probidad y transparencia Sobre probidad. Sobre Transparencia. Sobre declaración de patrimonio e intereses. Sobre auditoría Interna. Sobre auditoría externa. Normas sobre directorios Sobre Comités. Sobre viajes y viáticos. Sobre libros y registros. Sobre política comunicacional.

23 IV- Compendio de Circulares e Instructivos Normas personal y remuneraciones Sobre selección, evaluación, remuneraciones e indemnizaciones de ejecutivos. Sobre remuneraciones variables. Sobre negociación colectiva. Normas sobre bienes y servicios Sobre adquisición y contratación de bienes y servicios. Sobre adquisición de vehículos.

24 Tareas del SEP 1_ 2_ Validar Planes Estratégicos y Presupuestos 3_ 4_

25 Control de gestión estratégico a_ SEP valida la misión definida por cada empresa, cautelando que se ajuste a los lineamientos que el Estado ha determinado para ella. b_ Evalúa y aprueba los planes estratégicos, verificando que se ajusten a la misión y una operación exitosa. c_ A partir de las cifras e indicadores que le informa cada empresa, SEP evalúa el grado de cumplimiento de sus metas y propone cursos de acción.

26 Presupuestos y Proyectos de Inversión a_ Cada empresa presenta su proyecto de presupuesto anual y sus proyectos relevantes de inversión. b_ El SEP verifica que los parámetros presupuestados sean razonables y que los proyectos de inversión estén alineados con la planificación estratégica. c_ El Ministerio de Hacienda decide sobre su aprobación considerando la evaluación previa de SEP.

27 Tareas del SEP 1_ 2_ 3_ Nominar, evaluar y remover directores 4_

28 Objetivos del Reglamento SEP Autorregulación del SEP que establezca requisitos inhabilidades y procedimientos para seleccionar y designar directores en Empresas SEP. Validar experiencia y competencias SEP para selección y designación de directores como organismo técnico y representante del dueño. Contribuir a proyectos de ley de próxima discusión. Transparentar sistema de selección y designación de directores en Empresas SEP

29 Nominación de Directores La conformación de los Directorios de las empresas deben cumplir con los siguientes requisitos: Suficiencia: en cuanto al prestigio de sus integrantes, que se trate de personas íntegras, con carácter, sentido común y habilidad para aprender de la organización. Diversidad: de Experiencias y conocimientos. Complementariedad: Que sean capaces de trabajar como equipo y que se aporten los unos a los otros. Independencia: Que velen por el mejor interés de la compañía, independiente de quién los haya designado. Además el tamaño del directorio debe ser adecuado a la empresa para permitir un funcionamiento eficiente y una toma de decisiones efectiva.

30 Comité de Nominaciones Su función es proponer al Consejo SEP, los postulantes para cada cargo de director. El Comité está conformado por: 1. Presidente del Consejo del SEP; 2. Vicepresidente del Consejo del SEP; y 3. Un Consejero designado por el Consejo del SEP. El Director Ejecutivo actúa de Secretario del Comité.

31 Requisitos para ser director Título profesional de una carrera de duración mayor o igual a cinco años, otorgado por una universidad del Estado o reconocida por este, o de un título de nivel equivalente otorgado por una universidad extranjera. Acreditar una experiencia profesional de a lo menos dos años, como director, gerente, administrador o ejecutivo principal en empresas públicas o privadas, o en cargos de primer o segundo nivel jerárquico en servicios públicos o experiencia como asesor estratégico en aspectos económicos y empresariales o de gestión del área específica de la empresa. Poseer antecedentes comerciales y tributarios intachables. Cumplir con los requisitos especiales de edad y nacionalidad establecidos en la normativa de la empresa a la cual postula.

32 Requisitos para ser director No haber sido condenado por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos. No haber sido declarado fallido o no haber sido administrador o representante legal de personas fallidas que estén formalizadas o condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los artículos 232 y 233 de la Ley de Quiebras. No haber sido afectado por la revocación a la que se refiere el artículo 77 de la Ley de S.A., es decir; por haberse rechazado en dos oportunidades el balance anual sometido a consideración de la junta de accionistas. No tener conflictos de intereses relevantes y continuos con la empresa respectiva.

33 Inhabilidades e Incompatibilidades i) Los Senadores y Diputados; ii) iv) Los Ministros, Subsecretarios de Estado y Jefes de Servicios, salvo que la ley respectiva lo contemple. Los funcionarios de la S.V.S., o de otras superintendencias que ejerzan fiscalización sobre la empresa respectiva, del S.I.I., de la Contraloría General de la República; v) Los corredores de bolsa y agentes de valores; vi) Los Intendentes, Gobernadores, Alcaldes, Concejales y miembros del Consejo Regional;

34 Inhabilidades e Incompatibilidades vii) Los Presidentes, Vicepresidentes, Secretarios Generales o Tesoreros en las directivas centrales, regionales, provinciales, distritales o comunales de los partidos políticos, y de las organizaciones gremiales y sindicales, de la respectiva zona donde opera la empresa, salvo en los casos contemplados en la ley. viii) Los candidatos a Alcalde, a Concejal o a parlamentario por las comunas, distritos o circunscripciones, según corresponda, donde opera la empresa, desde la inscripción de las candidaturas en Registro Electoral y hasta cumplidos seis meses desde la fecha de la respectiva elección; ix) Las personas que sean formalizadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, las que sean declaradas fallidas o se desempeñen como administrador o representante de personas fallidas, que sean acusadas de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los artículos 232 y 233 de la Ley de Quiebras. Esta inhabilidad cesará desde que sea decretado el sobreseimiento o absolución, por sentencia firme;

35 Inhabilidades e Incompatibilidades x) Las personas que por sí, o a través de sus cónyuges, sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, ambos inclusive, o por personas que estén ligadas a ellos por vínculos de adopción, o a través de personas jurídicas en que tengan control de su administración, o en las que posean o adquieran a cualquier título interés superior al 10% del capital en empresas que operen de manera relevante en la misma industria y mercado en que se desempeña la empresa a que postula al cargo de director.

36 Definición del Perfil del Director a) Análisis de las Características del Directorio actual, considerando las siguientes variables: i) Profesión de cada director. ii) Experiencia de cada director en: - Otros directorios. - Áreas de especialidad (Finanzas, Marketing, inversiones etc.) iii) Independencia de cada Director. iv) Grupo etáreo de cada Director. v) Años de permanencia de cada director en el directorio.

37 Definición del Perfil del Director (continuación) b) Análisis Estratégico de la Empresa: Sus desafíos estratégicos para el corto, mediano y largo plazo. c) Definición de Brechas del Directorio: Considerando la estructura y conformación del directorio actual y del análisis estratégico de la Empresa, se definirá las brechas del Directorio. d) Definición del perfil del Director: Considerando las brechas del Directorio identificadas, se procederá a definir el perfil del director a designar.

38 Proceso de Designación de Directores (continuación) b) Requisitos para ingresar al Registro de Directores. Para ser incorporado en la Base de Datos, se debe cumplir con los requisitos para ser director y respaldar dicha información con: a. Curriculum b. Referencias c. DICOM d. Certificado de Título profesional original o autorizado ante Notario. e. Otros antecedentes que ayuden a acreditar la experiencia o especialidad del postulante. c) Uso de Head Hunter o Servicio Civil. El Comité de Nominaciones, por iniciativa propia o a requerimiento del Consejo, podrá utilizar los servicios de Head Hunter o Servicio Civil para elaborar una quina para el Comité de Nominaciones.

39 Designación de Directores Independientes a) Selección por Head Hunter. La selección de directores independientes se realizará a través de un proceso de Head Hunter, llevado a cabo por una empresa especializada de reconocido prestigio internacional o nacional en selección de directivos. La que entregará una lista de los postulantes al Comité de Nominaciones y éste presentará el o los postulantes que seleccione al Consejo. Para la contratación de la empresa de Head Hunter, el SEP elaborará anualmente un Registro compuesto por tres empresas especializadas, de alto prestigio, en búsqueda de directores de empresas en Chile, el que se elaborará a través de licitación pública. b) Lista de 5 candidatos del Head Hunter al Comité de Nominaciones. La empresa de Head Hunter deberá entregar al Comité de Nominaciones, una lista de a lo menos cinco candidatos que cumplan con los requisitos definidos. c) Terna Priorizada de Candidatos por Comité de Nominaciones. De la lista de candidatos, el Comité de Nominaciones recomendará al Consejo SEP para su resolución, una terna priorizada de candidatos para el cargo.

40 Composición Directorios SEP vs. IGPA Profesiones Directores SEP Profesiones Directores IGPA (fuente AMROP) Abogado 26% Empresario 6% Ing. Civil 26% Abogado 16% Empresario 12% Ing. Civil 23% Otros Ing. 7% Otros Prof. 16% Ing. Comercial 19% Otros Ing. 5% Otros Prof 15% Ing. Comercial 29%

41 Tareas del SEP 1_ 2_ 3_ 4_ Controlar la gestión estratégica y resultados de las empresas.

42 Tipo de Informes 1_ 2_ Reportes resultados mensuales sobre desviación respecto a presupuesto. Reportes trimestrales respecto a año anterior y a presupuesto, en base a FECU. 3_ Reporte trimestral benchmark rendimiento recursos financieros. 4_ 5_ Reporte mensual Convenios de Programación Reporte Convenio de Metas y PGA. 6_ Memoria anual.

43 Temas pendientes y desafíos

44 Proyecto de Ley Introduce perfeccionamientos en los regímenes de gobierno corporativo de las empresas del estado y de aquellas en que éste tenga participación Fecha: Mensaje N Ingreso por Cámara de Diputados: Boletín N Primer trámite constitucional. Informe Comisión de Hacienda Cámara de Diputados.

45 Ideas Matrices 1_ 2_ 3_ 4_ Establece institucionalidad del SEP como organismo autónomo, relacionado con el Gobierno a través del Ministerio de Hacienda. Fortalece sus facultades e incorpora Consejeros independientes. Establece obligación legal de comportarse según normativa de sociedades anónimas abiertas. Regula la conformación de los directorios de las empresas públicas, incorporando en ellos a directores independientes. Fortalece los directorios, evitando duplicidad de la función de gestión : Obligación de constituir Comités de Directores, gerentes designados por el Directorio.

46 Declaraciones Proyecto De Ley Las EEPP chilenas operan en ambientes competitivos y son administradas con criterios de mercado. La política declarada de EEPP de maximización de su valor económico. Constata perfeccionamientos institucionales SEP Reformas Gobiernos Corporativos de EEPP aun insuficientes para un marco moderno y uniforme. Hay frondosa y dispersa legislación, en que predominan normas particulares para cada empresa. En países avanzados hay legislación común para todas.

47 Consejo Superior de Empresas Públicas Objetivo Velar por lograr una gestión eficiente y eficaz de las empresas y sociedades regidas por la presente ley, orientada a la generación de excedentes o utilidades y al incremento de su valor económico, así como al cumplimiento de los fines sociales determinados por el Ejecutivo. Ámbito de injerencia Empresas con participación estatal: Aquellas creadas por ley y aquellas en que el Fisco y/o CORFO tiene participación en su capital.* Se excluyen TVN, CODELCO, ENAP, ENAMI, Banco Estado, y parcialmente se aplica a las empresas que se relacionan con el ejecutivo a través del Ministerio de Defensa Nacional. Se incorporarán automáticamente las instituciones públicas que en el futuro se conviertan en empresas, y empresas con participación estatal que se creen. También otras instituciones o entidades constituida por el Estado o sus empresas, que se determinen por DS conjunto de Hacienda y Economía. * Mediante decretos supremos conjuntos de los Ministerios de Hacienda y Economía se determinarán en forma nominativa las empresas que quedarán sujetas a la nueva ley.