Fideicomiso Financiero Agro Alianza I

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1 FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Informe de Calificación Fideicomiso Financiero Agro Alianza I FECHA DE COLOCACIÓN: A determinar AUTOR: Martín Fernández Romero Assistant Vice President - Analyst Latin America Structured Finance Group (54.11) Martin.Fernandez-Romero@moodys.com SITIOS WEB: Este informe de calificación toma en consideración la estructura y las características de la transacción sobre la base de la información proporcionada a Moody's hasta el 5 de Diciembre de Los inversores deben tener en cuenta que ciertos aspectos relacionados con ésta transacción todavía deben ser finalizados. Moody's analizará los documentos y la información legal, así como también de cualquier cambio posterior en la información recibida. CALIFICACIONES OTORGADAS Clase Monto Frecuencia de Pago VRD Hasta US$ Pass- Through Cupón Vencimiento Final Calificación Global en Moneda Local Calificación en Escala Nacional 8% 240 días B1 Aa3.ar 1 Si bien los títulos se encuentran denominados en dólares estadounidenses, dicha moneda se utiliza únicamente como una moneda de ajuste y no como una moneda de pago. De acuerdo a los documentos de emisión, los VRD serán cancelados en pesos al tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina. Por lo tanto, esta transacción se considera como una emisión en moneda local. OPINIÓN Moody s Latin America (Moody s) ha asignado una calificación Aa3.ar (Escala Nacional Argentina) y una calificación B1 (Escala Global, Moneda Local) a los Valores Representativos de Deuda del Fideicomiso Financiero Agro Alianza I, a ser emitidos por el Banco de Valores S.A. (Fiduciario y Emisor), que estarán respaldados por letras de cambio emitidas por productores agropecuarios. Las letras de cambio se encuentran garantizadas por Garantizar S.G.R. (Garantizar) una Sociedad de Garantías Recíprocas en Argentina. La calificación asignada a los VRD se basa en los siguientes aspectos: La capacidad y voluntad de Garantizar, calificada Aa3.ar (Escala Nacional Argentina) y B1 (Escala Global, Moneda Local), en su rol como garante de los activos subyacentes (letras de cambio), para cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma. La capacidad del Banco de Valores que cuenta con una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar otorgada por Moody s Investors Service- para actuar como emisor y fiduciario de los tenedores de los VRD. La mitigación del impacto del nuevo régimen impositivo sobre los fideicomisos financieros mediante la estructuración adecuada de la transacción; La estructura legal de la transacción. Las calificaciones asignadas en esta transacción se encuentran fundamentalmente basadas en la calificación de Garantizar. Por lo tanto, cualquier cambio futuro en la calificación del garante puede implicar un cambio en la calificación asignada a la transacción. La calificación toma en cuenta el pago de intereses y capital en (o antes de) la fecha de vencimiento de los VRD. 5 de Diciembre de 2008

2 INTRODUCCIÓN La presente transacción tiene como objetivo la creación de un instrumento que facilite el acceso de productores agropecuarios al financiamiento en el mercado de capitales. Garantizar se especializa en otorgar garantías a pequeñas y medianas empresas que cumplan con determinados requisitos. Sus principales socios son el Banco de la Nación Argentina y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires. En la presente transacción la garantía se extiende no solamente al riesgo crediticio de los productores individuales sino también a cualquier otro riesgo que pueda afectar el flujo de fondos que se utilizará para repagar los títulos. En esta transacción el estructurador comercial es Alianza Inversora S.A., una compañía de Sancor Cooperativa de Seguros Ltda. (90% de las acciones), Asociación Mutual de Empleados de Sancor Seguros (AMESS) con un 5% de las acciones; y la Asociación Mutual de Productores Asesores de Sancor Seguros (AMPASS), con el 5% restante de las acciones. La asociación con de Garantizar con Alianza Inversora permite potenciar el acceso a la red de clientes asegurados y desarrollar cadenas de valor. Además, los productores en esta transacción contarán con una póliza de seguro contra granizo a favor de Garantizar. Si bien esta transacción es la primera dentro de las series Agro Alianza, este tipo de transacciones cuenta con amplios antecedentes de cumplimiento a través de los Fideicomisos Financieros Secupyme. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS El producido de la emisión será prestado a productores de soja, maíz y girasol localizados en Argentina sobre los criterios crediticios habituales de Garantizar. Como condición previa para recibir la financiación cada productor deberá firmar una letra de cambio que será aceptada y garantizada por Garantizar. Las letras de cambio serán compradas por el Fiduciario con los recursos provenientes de la emisión. El precio a ser pagado por las mismas será equivalente a su valor nominal menos los gastos estimados del Fideicomiso. Las letras estarán denominadas en pesos argentinos. Como protección adicional, los productores cederán al fiduciario, la propiedad fiduciaria de los kilogramos de soja, maíz, arroz, porotos y girasol necesarios -según la estimación de Garantizar- para alcanzar a cubrir el repago del importe emergente de las letras de cambio que se ceden al Fideicomiso. Esta es una protección adicional para Garantizar, en caso de que deba pagar alguna(s) letra(s) garantizada(s). Los documentos permanecerán en custodia del Fiduciario hasta tanto el productor, el exportador o Garantizar deposite en la cuenta fiduciaria el monto correspondiente para cancelar las letras en su totalidad. Al tratarse de un documento a la vista, las letras son exigibles a su presentación. Por este motivo se incluye en la documentación una disposición especial que obliga al Fiduciario a presentar las letras al cobro a Garantizar si las mismas por cualquier motivo no hubiesen sido canceladas, tal como se explica en la sección Riesgo de Puntualidad en el Pago. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA Los VRD son certificados que representan un derecho sobre un conjunto de activos (Letras de cambio garantizadas, derechos sobre contratos de compraventa, derechos sobre futuras cobranzas de exportación y pagarés en su caso). El vencimiento final está fijado a los 240 días de la fecha de emisión de los Valores Representativos de Deuda. La promesa a los inversores es la retribución del capital y los intereses antes o en la fecha de vencimiento de los VRD. Fideicomiso Financiero Agro Alianza I Moody s Latin America 2

3 Los pagos a los inversores serán efectuados a medida que los fondos ingresen en la cuenta fiduciaria. En caso de que se produzcan acreditaciones parciales de las exportaciones en la cuenta fiduciaria estos fondos serán utilizados para pagar anticipadamente los VRDs. Los VRD devengarán una tasa de interés fija del 8% nominal anual. PARTICIPANTES DE LA TRANSACCIÓN Garante: Garantizar S.G.R. Garantizar se encuentra calificada por Moody s en Aa3.ar en la escala de calificación nacional- y en B1 en la escala global en moneda local. Las Sociedades de Garantía Recíproca son compañías creadas dentro del marco legal de la Ley PYME (Leyes Nº y Nº ). El propósito de estas organizaciones es proveer garantías a pequeñas y medianas empresas que cumplan con determinados requisitos para facilitarles el acceso al financiamiento a través del sistema bancario o, en este caso, a través del mercado de capitales. En el caso de Garantizar los socios principales son el Banco de la Nación Argentina y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires. Este proyecto es parte de un programa de política económica para promocionar las pequeñas y medianas empresas consideradas generalmente como industrias intensivas en mano de obra. Fiduciario El Banco de Valores es propiedad del Mercado de Valores de Buenos Aires, y se especializa en operaciones de compensación (clearing) para operaciones en pesos. El banco también participa en operaciones del mercado de capitales y en ciertas actividades de préstamo. Valores ha sido sumamente activo estructurando y colocando acciones, títulos públicos, fideicomisos financieros y fondos comunes actuando como depositario y fiduciario en este tipo de transacciones. Actualmente, el Banco de Valores es el principal fiduciario en Argentina y cuenta con una Calificación de Calidad de Fiduciario de TQ1.ar, otorgada por Moody s Investors Service. Dicha calificación indica que el banco posee una fuerte capacidad para administrar los activos de un fideicomiso para beneficio de los inversores. La calificación TQ1.ar es la calificación TQ más alta que puede ser alcanzada por un fiduciario en Argentina. El banco también cuenta con una calificación en escala nacional de Aaa.ar para depósitos en moneda local y una calificación de Ba2/Not Prime para depósitos de largo y corto plazo respectivamente, en la escala global en moneda local. CONSIDERACIONES LEGALES La Ley Argentina de Fideicomisos (24.441) regula la securitización de activos. La transferencia de activos a un Fideicomiso es la transferencia de todos los títulos legales de dichos activos, en este caso las Letras de Cambio firmados por los productores y garantizadas por Garantizar. Dado que esta es una transferencia completa y absoluta de dominio, una vez que los activos son transferidos estos pertenecen al Fideicomiso, por lo tanto la "venta real" no es un inconveniente. Dentro de los cinco días hábiles desde la colocación de los títulos, los Fiduciantes firmarán un documento de transferencia de todos los activos a nombre del Fiduciario, anexando un detalle de los mismos e indicando la pertenencia al Fideicomiso. Bajo la ley Argentina los activos del Fideicomiso no pueden ser objeto de quiebra. Los activos que se mantienen en el Fideicomiso poseen estados contables separados con respecto al Fiduciario y al Fiduciante. Por lo tanto, Fideicomiso Financiero Agro Alianza I Moody s Latin America 3

4 los activos bajo el fideicomiso no están sujetos a ninguna acción individual o grupal por parte de los acreedores del Fiduciante o del Fiduciario. Consideraciones Impositivas Introducción El 1 de Agosto de 2008, el Gobierno Argentino publicó el Decreto 1207/08 que eliminó el beneficio de deducir la renta de los certificados de participación de la base imponible, comenzando a generar utilidades devengadas por el impuesto a las ganancias. Dicha exención fue establecida originalmente en 1999 para promover la utilización de la securitización como vehículo de financiamiento en los mercados de capitales locales. Dado que esta transacción contará con un diferencial de tasas tendiente a cero, no debería generar resultados alcanzados por el impuesto a las ganancias. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN Los riesgos de producción, climáticos y crediticios del productor, se encuentran mitigados dentro de la transacción por la garantía otorgada por Garantizar. Las letras de cambio serán mantenidas bajo custodia del Fiduciario hasta tanto los VRDs se hayan cancelado completamente. Es importante mencionar que el tipo de lenguaje utilizado en la documentación no es taxativo sino que se aplica a cualquier circunstancia por la cual los fondos no estén disponibles para proceder al pago, al menos ocho días antes del vencimiento final de los títulos. Si ocho días antes del vencimiento final, los fondos depositados en la cuenta fiduciaria no son suficientes para realizar el pago a los inversores, el Fiduciario está obligado a requerir a Garantizar que realice el pago de las letras de cambio. Garantizar, a su vez, tendrá cinco días para realizar el pago en la cuenta fiduciaria. Bajo los términos de la transacción, el Fiduciario tiene hasta dos días para distribuir los pagos de interés y capital a los inversores. El interés sobre los VRD se devengará hasta la fecha en que los fondos sean depositados en la cuenta fiduciaria, ya sea por Garantizar o los productores individuales. MONITOREO Las calificaciones asignadas en esta transacción se encuentran fundamentalmente basadas en la calificación de Garantizar. Por lo tanto, cualquier cambio futuro en la calificación del garante puede implicar un cambio en la calificación asignada a la transacción. La calificación toma en cuenta el pago de intereses y capital en (o antes de) la fecha de vencimiento de los VRD. INFORMACIÓN UTILIZADA Documentos de la transacción (Prospecto, suplemento, contrato de fideicomiso, anexos, etc.) Información de cartera. GLOSARIO Pass-through: Sin un cronograma fijo de pagos. Los fondos son pagados a los inversores en la medida en que se reciban en la cuenta fiduciaria. RESUMEN Valores Representativos de Deuda Tipo de activo Emisor y Fiduciario Organizador y Garante Abogados Organizador Estructurador Comercial Agente de pago Custodiante Colocador Aa3.ar (AA-) Letras de Cambio Garantizadas Banco de Valores Garantizar S.G.R. Alchouron, Berisso, Brady Alet & Fernández Pelayo Garantizar S.G.R. Alianza Inversora S.A. Caja de Valores S.A. Banco de Valores S.A. Banco de Valores S.A. Fideicomiso Financiero Agro Alianza I Moody s Latin America 4

5 Definición de la Categoría: Los emisores o las emisiones calificadas como Aa.ar muestran una capacidad crediticia muy fuerte con relación a otros emisores nacionales. El modificador 3 indica que la emisión se clasifica en el rango inferior de su categoría de calificación genérica, y equivale al signo utilizado por otras calificadoras locales. Las calificaciones de riesgo efectuadas por Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ( Moody s Latin America ) son Calificaciones a Escala Nacional. Este tipo de calificaciones son diferentes y por lo tanto deben distinguirse de las calificaciones internacionales de crédito publicadas por Moody s Investors Service, Inc., que si bien es su accionista controlante, es una sociedad diferente constituida en los Estados Unidos de América y con sede social en dicho país. Tal como se encuentra detalladamente explicado en el sitio de internet de Moody s Latin America ( y en el sitio de internet de Moody s Investors Service, Inc. ( staticcontent/ asp?section=ref), a los cuales se remite a los inversores y cuyo contenido se incorpora expresamente al presente, las calificaciones de crédito de Moody s Investors Service, Inc. brindan a los mercados internacionales de capital un marco globalmente consistente para comparar la calidad crediticia de entidades financieras e instrumentos calificados. Dicho sistema de calificación internacional permite la comparación de emisores y obligaciones con independencia de la moneda en que se haya emitido la obligación, el país de origen del emisor o la industria en que se desenvuelva el emisor. Por el contrario, las Calificaciones a Escala Nacional efectuadas por Moody s Latin America son opiniones relativas a la calidad crediticia de emisores y emisiones dentro de un país en particular. Las Calificaciones a Escala Nacional no incluyen estimación de pérdidas asociadas con eventos sistémicos que pudieran afectar genéricamente a todos los emisores dentro de un país, incluso a aquellos que reciben las calificaciones más altas a escala nacional. Por lo tanto, las Calificaciones a Escala Nacional pueden entenderse como calificaciones relativas de calidad crediticia (incluyendo el apoyo externo relevante) dentro de un país en particular. El uso de las Calificaciones a Escala Nacional por los inversores es apropiado únicamente dentro de la porción de un portfolio que esté expuesta al mercado local de un país determinado, teniendo en cuenta los diversos riesgos que implique la calificación nacional y extranjera otorgada a la moneda de dicho país. En consecuencia, y tal como se explica con mayor detalle en los sitios de internet mencionados precedentemente, el concepto tradicional de grado de inversión que se aplica en los mercados internacionales no puede necesariamente aplicarse siquiera a las más altas calificaciones nacionales. El propósito de las Calificaciones a Escala Nacional efectuadas por Moody s Latin America es permitir la diferenciación de la calidad crediticia dentro de economías sujetas a índices genéricos de riesgo país, los cuales (de no estar excluidos por definición) afectarían dicha pretendida diferenciación. Copyright 2008 de Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., Cerrito 1186, Piso 11, Capital Federal, Buenos Aires Argentina (C1010AAX). Todos los derechos reservados. TODOS LOS DERECHOS EMERGENTES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SE ENCUENTRAN RESERVADOS A NOMBRE DE MOODY S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. ( MOODY S ). SE PROHIBE LA REPRODUCCIÓN TOTAL Y/O PARCIAL DE LA MISMA POR CUALQUIER MEDIO SIN EL PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DE MOODY S. La información que surge del presente fue obtenida por MOODY S de fuentes que estima precisas y confiables. Dicha información se brinda tal cual como se recibe. En consecuencia, MOODY S no otorga, ni expresa ni implícitamente, ninguna garantía respecto de la precisión y/o veracidad de la misma. En ningún caso MOODY S será responsable como consecuencia de (a) pérdidas o daños resultantes, relacionados, o causados, en todo o en parte, por algún error u otra circunstancia o contingencia, que resultaran del uso, no uso o uso incorrecto de cualquier parte de dicha información, o (b) daños directos, indirectos o de cualquier otro tipo (incluyendo, a mero título enunciativo, lucro cesante) que resultaran del uso, no uso o uso incorrecto de cualquier parte de dicha información. Las calificaciones de riesgo deben interpretarse únicamente como declaraciones de opinión y no declaraciones de hecho o recomendaciones para comprar, vender o mantener cualquier título valor. MOODY S NO OTORGA, NI EXPRESA NI IMPLÍCITAMENTE, NINGUNA GARANTÍA RESPECTO DE LA PRECISIÓN DE DICHA CALIFICACIÓN. SIN PERJUICIO DE LO EXPUESTO, MOODY S SERÁ RESPONSABLE POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES IMPUESTAS POR LA NORMATIVA VIGENTE EN ARGENTINA. Cada calificación es sólo una opinión y debe ser ponderada por el inversor únicamente como un factor adicional en su decisión de inversión. En consecuencia, el inversor deberá realizar su propio estudio y evaluación de los distintos elementos constitutivos de la operación de inversión. Fideicomiso Financiero Agro Alianza I Moody s Latin America 5