PETROLERA DEL CONOSUR S.A.

Transcripción

1 PETROLERA DEL CONOSUR S.A. Estados contables correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, memoria y reseña informativa por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005

2 PETROLERA DEL CONOSUR S.A. Señores Accionistas: MEMORIA En cumplimiento de las normas estatutarias y legales vigentes, el Directorio somete a vuestra consideración la presente Memoria, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, con sus notas y Anexos, Información Complementaria, Reseña Informativa, Informe de Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor, correspondiente al Ejercicio Económico Nº 7 finalizado el 31 de Diciembre de CONTEXTO ECONOMICO En el escenario internacional, los commodities continuaron al alza y en especial el precio del petróleo crudo, que tuvo un nuevo récord histórico de 69,90 U$S/bbl en agosto de 2005 y arrojó un valor promedio de 56,60 U$S/bbl para el año Este promedio es superior en 36% a los 41,53 U$S/bbl promedio del año Algunos de los factores que tuvieron incidencia sobre esta suba fueron: la fuerte temporada de tormentas en el Atlántico, la ajustada capacidad de las refinadoras que producen combustibles ante el reclamo de la demanda, la especulación de instituciones financieras (con el fin de obtener ganancias en el corto y mediano plazo) y la tensión geopolítica en Medio Oriente que genera una prima de miedo adicional. A pesar del continuo incremento del precio internacional del petróleo, los precios locales de los combustibles no sufrieron variación alguna durante el año. La economía argentina registró un crecimiento del orden del 9%, con superávit fiscal y excedente comercial. En el sector petrolero, desde mayo de 2004 rige un esquema de retenciones a las exportaciones de petróleo y de productos. Actualmente dicha retención alcanza al 45% cuando el crudo supere los 45 u$s/bbl, arrojando un precio neto de retención para dicho crudo de 31 u$s/bbl. Los precios de venta de los combustibles en estaciones de servicio - en un marco de sostenida presión por parte del Gobierno no han tenido aumentos significativos en los últimos tres años. ACTIVIDADES DEL EJERCICIO COMERCIALIZACION Durante el año 2005, el comportamiento del mercado argentino de combustibles mostró un leve crecimiento; la demanda de naftas se incrementó un 9% respecto del año 2004, mientras que la participación de mercado del GNC, cuyo volumen ha llegado a igualar al total de ventas de naftas, ha mostrado una desaceleración respecto a años anteriores. El consumo del Gas Oil ha acompañado el crecimiento del PBI con un 9% de incremento. Petrolera del Conosur S.A. (PCSA), titular del sello SOL, es una empresa de las denominadas comercializadora pura - es decir, sin integración con el resto de la cadena petrolera -. En tal caracter, quedó atrapada en el esquema de precios administrados al no verse beneficiada en los distintos acuerdos que desde comienzos del año 2003, celebraron las empresas productoras y refinadoras. Por este motivo se vio obligada a adquirir combustibles en el

3 mercado argentino en base a fórmulas de precios que toman como referencia valores internacionales y a vender a precios locales inferiores a sus costos de compra. Cabe destacar que a partir de mayo 2005, PCSA accedió y comercializó Gas Oil obtenido bajo el Plan de Abastecimiento de Gas Oil previsto en la Ley Nº que estableció un período de exención de Impuesto sobre los Combustibles Líquidos y Tasa sobre el Gas Oil en la importación de este combustible. No obstante la exención en los impuestos, la operación arrojó márgenes negativos, debido al elevado precio internacional del producto importado. Por lo expuesto anteriormente, PCSA ha debido restringir sus ventas al mínimo volumen compatible con su operación comercial, con el propósito de minimizar sus pérdidas. Por tal motivo el volumen de combustibles comercializado en el ejercicio alcanzó a metros cúbicos, lo que representa una disminución del 14% sobre el volumen comercializado en el ejercicio anterior, habiendo finalizando su participación de mercado con el 1,2%. Dentro de este contexto es importante destacar que la compañía, en su decisión de priorizar sus ventas en el canal estaciones de servicio, que constituye el núcleo de su negocio, ha logrado mantener su participación del orden del 4% del mercado argentino de red de estaciones de servicio con bandera, en términos de cantidad de estaciones. OTROS ASPECTOS DESTACABLES Gerenciamiento de PCSA por parte de ANCAP El 1º de diciembre de 1999, PCSA contrató los servicios de ANCAP por el término de un año a partir del 14 de febrero de 2000 a fin de que realizara el gerenciamiento de PCSA, renovando el mismo posteriormente. A través de esta contratación, ANCAP acordó poner a disposición de y prestar a PCSA en forma continuada, su experiencia administrativa y gerencial, desarrollando las actividades necesarias a tales efectos. Con fecha 1º de agosto de 2003, PCSA acordó con ANCAP resolver el contrato de gerenciamiento que unía a ambas partes, según la última prórroga celebrada con fecha 14 de febrero de 2003, estableciéndose un nuevo convenio (en condiciones similares al hasta entonces vigente). Dicho convenio contiene una cláusula de renovación automática por períodos de un año, a excepción de rescisión previa por cualquiera de las partes. Con fecha 13 de octubre de 2005, PCSA acordó con ANCAP resolver el contrato de gerenciamiento que unía a ambas partes, según la última prórroga celebrada con fecha 1º de agosto de 2003, estableciéndose un nuevo convenio (en condiciones similares al hasta entonces vigente, a excepción del precio del contrato que se redujo en un 50%). Dicho convenio contiene una cláusula de renovación automática por períodos de un año, a excepción de rescisión previa por cualquiera de las partes. Contrato de mutuo con Carboclor S.A. (CSA) Con fecha 1º de noviembre de 2001, CSA y PCSA suscribieron un Contrato de Mutuo documentando el saldo de deuda de CSA con PCSA al 31 de diciembre de 2001, por la suma de U$S Por medio de dicho contrato se reemplazó y dejó sin efecto el Contrato de Mutuo de fecha 7 de febrero de 2001 que ambas empresas habían suscripto. La fecha de vencimiento de las obligaciones emergentes del nuevo Contrato de Mutuo fue el 1º de diciembre de 2002.

4 Como consecuencia de las medidas implementadas por la Ley de fecha 6 de enero de 2002 "Ley de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario" y posteriormente lo establecido por el Decreto Nº 214/02 de fecha 3 de febrero de 2002 "Reordenamiento del Sistema Financiero", el contrato de Mutuo antes mencionado quedó convertido a pesos argentinos a la relación de 1 dólar = 1peso (1U$S = 1 $). El mismo está alcanzado por la aplicación del C.E.R. (Coeficiente de Estabilización de Referencia), más la aplicación de una tasa de interés variable en pesos. Con fecha 2 de diciembre de 2002, PCSA envió una nota a CSA, recordando el vencimiento del Contrato de Mutuo de fecha 1º de Noviembre de 2001 cuyo vencimiento operó el 1º de Diciembre de En respuesta a la misma, CSA envió con fecha 16 de diciembre de 2002 una nota solicitando una prórroga para la cancelación del préstamo objeto del citado contrato y para concluir las negociaciones relacionadas al monto debido por CSA, como así también las condiciones para su efectiva cancelación. Con fecha 8 de julio de 2003 PCSA y CSA celebraron un acuerdo mediante el cual las partes se comprometieron a negociar de buena fe la controversia existente con relación al eventual ajuste que correspondería a la deuda originada en el Contrato de Mutuo. Según lo establecido en el acuerdo indicado, PCSA no iniciará acciones legales a CSA antes del 31 de diciembre de 2003 y CSA continuará reconociendo y cancelando la deuda según fuera convertida en pesos más C.E.R conforme ambas empresas actualmente han contabilizado dicha deuda. El nivel de endeudamiento que CSA (ex SPSA) mantiene con PCSA incluye el monto del Contrato de Mutuo mencionado más los movimientos generados entre ambas empresas con posterioridad y hasta el 31 de diciembre de Las principales condiciones y obligaciones emergentes del Contrato de Mutuo entre PCSA y CSA arriba mencionado, establecen que el Acreedor podrá fijar mensualmente el interés a aplicar sobre la deuda. A la fecha de presentación de estos Estados Contables el proceso de negociación tendiente a poner fin a la controversia, está siendo llevado a cabo no habiéndose acordado aún las condiciones definitivas. Capitalización de deuda Con fecha 12 de enero de 2005 el Directorio de PCSA consideró la comunicación recibida de ANCSOL S.A.F.I., su accionista controlante, el 11 de enero de 2005 notificando su intención de capitalizar las deudas de su titularidad, las cuales ascendían al 31 de diciembre de 2004, a la suma de U$S ,79. La capitalización de la deuda de ANCSOL S.A.F.I., resultaba conveniente por cuanto permitió a PCSA mejorar su situación patrimonial, como así también mejorar el acceso al financiamiento por parte de las entidades financieras. Con fecha 17 de enero de 2005 el Directorio de PCSA decidió convocar a una Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el 4 marzo de 2005 a fin de tratar la capitalización de la deuda de titularidad del accionista controlante, ANCSOL S.A.F.I., contra PCSA. En la reunión de Directorio mencionada, se dejó constancia que se otorgaría a los accionistas de la Sociedad el derecho de suscripción preferente previsto en la Ley de Sociedades Comerciales.

5 Asimismo, en dicha reunión se estableció (a los efectos de la conversión de la deuda contraída en moneda extranjera a la moneda local), la aplicación de un tipo de cambio comprador al cierre de las operaciones del Banco de la Nación Argentina del día hábil cambiario inmediato anterior al día de la celebración de la asamblea. Con fecha 4 de marzo de 2005 se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de PCSA, la cual aprobó por unanimidad de los votos de los accionistas presentes la capitalización, al valor par, de las deudas de titularidad de ANCSOL S.A.F.I. por la suma de U$S ,79. El 22 de marzo de 2005 se presentó ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires una solicitud de autorización de oferta pública y de cotización de las nuevas acciones ordinarias a emitirse con motivo del aumento de capital resuelto por la Asamblea celebrada el 4 de marzo de En el marco de dicho trámite, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires mediante resolución EM/ de fecha 9 de junio de 2005, remitió a la Comisión Nacional de Valores, con dictamen precalificatorio favorable, las actuaciones correspondientes a la solicitud de oferta pública y de cotización mencionada. El Directorio de la Comisión Nacional de Valores, en su reunión del 5 de septiembre de 2005 y mediante resolución Nº 15167, resolvió otorgar la autorización de Oferta Publica a acciones de PCSA. Con fecha 7 de septiembre de 2005 se presentó en la Comisión Nacional de Valores el prospecto de emisión de acciones, cuya versión resumida fuera publicada con fecha 9 de septiembre de 2005 en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Con fecha 9 de septiembre de 2005, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires otorgó la autorización de cotización de acciones de PCSA. Con fecha 25 de octubre de 2005, finalizó el período de suscripción preferente establecido para el ejercicio de los derechos de preferencia y de acrecer respecto de las nuevas acciones y en el marco de dicha suscripción, los accionistas de la Sociedad suscribieron un total de nuevas acciones, de las cuales, fueron suscriptas por ANCSOL S.A.F.I. e integradas con la Deuda a Capitalizar. Con fecha 1º de noviembre de 2005, el Directorio de la Sociedad consideró y aceptó que el número de las nuevas acciones asciende a ; que la Sociedad procederá a solicitar la cancelación de la autorización de Oferta Pública ante la Comisión Nacional de Valores y de cotización ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires respecto de las nuevas acciones autorizadas pero no emitidas y que el nuevo Capital Social de la Sociedad asciende a $ representado por acciones ordinarias de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción. El 7 de noviembre de 2005 la Bolsa de Comercio de Buenos Aires dejó sin efecto la autorización de cotización acordada el 9 de septiembre de 2005 respecto de las nuevas acciones autorizadas pero no emitidas. Por su parte, la Comisión Nacional de Valores mediante Disposición N 1321 de fecha 17 de noviembre de 2005 resolvió cancelar la autorización de oferta pública otorgada mediante Resolución N del 5 de septiembre de 2005, respecto de la misma cantidad de nuevas acciones. Capital Social Con fecha 1º de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 540/2005 que prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la ley de Sociedades Comerciales referentes a la disolución de la Sociedad por causa de pérdida de capital social y de reducción obligatoria del mismo, respectivamente.

6 Sin perjuicio que en el futuro el Poder Ejecutivo Nacional vuelva o no a prorrogar la suspensión de la aplicación de los artículos en cuestión, la capitalización del crédito de ANCSOL SAFI aprobada en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de marzo de conforme se detalla en Nota 9 -, ha permitido a la Sociedad quedar fuera de la hipótesis prevista en el inciso 5 del artículo 94. Dicha capitalización no impide, sin embargo, que la Sociedad quede comprendida en la situación prevista por el artículo 206 de la ley , atento que las pérdidas acumuladas absorben las reservas y el 50% del Capital Social. Los accionistas de la Sociedad deberán oportunamente resolver esta situación mediante la reducción del Capital Social o la adopción de otras medidas que consideren convenientes a los efectos de la recomposición de la situación patrimonial. Inversiones Soc. artículo 33 Ley Con fecha 20 de enero de 2005 PCSA vendió la totalidad de su participación accionaria en la sociedad Combustibles Litoral S.A., representativa del treinta y tres coma treinta y tres por ciento (33,33%) del capital social en dicha sociedad por la suma de U$S (dólares estadounidenses ciento sesenta mil). Asistencia financiera y comercial de su accionista controlante indirecto ANCAP Con el firme propósito de sustentar económica y financieramente la operación de PCSA durante el año 2005, el grupo ANCAP ha realizado préstamos dinerarios por U$S 6,7 millones a tasa cero de interés, asistencia comercial por U$S 23,2 millones, nuevo aporte irrevocable por U$S 29,0 millones y otorgado garantías comerciales por U$S 8 millones. Así también, ha procurado el mantenimiento de las garantías por U$S 1,0 millones que avalan compromisos bancarios y garantizan su efectivo cumplimiento. RECURSOS HUMANOS Al 31 de diciembre de 2005 la dotación total de la empresa era de 155 empleados, de los cuales 75 corresponden a personal incluido dentro del convenio colectivo de trabajo de estaciones de servicios y del sindicato de Petróleo y Gas Privados, y 80 a empleados fuera de convenio, de los cuales 27 son profesionales. Durante el transcurso del ejercicio, se ha continuado con los esfuerzos permanentes tendientes a de adecuar la gestión de la Empresa al entorno económico global y sectorial. Es importante destacar la excelente relación de la Empresa con los sindicatos.

7 RESULTADOS Y SITUACION PATRIMONIAL Durante el año 2005, los costos de compra de producto han continuado con tendencia al alza respecto del año anterior, los cuales han alcanzado nuevos valores récord. PCSA adquiere sus productos en el mercado local con referencia a precios internacionales y comercializa los mismos con base a precios de surtidor administrados por el Gobierno. Esta situación impactó fuertemente en los márgenes de la Compañía los cuales fueron negativos, registrando una pérdida bruta de $ y finalizando con una pérdida para el ejercicio de $ Con fecha 21 de diciembre de 2005, PCSA ha efectuado el pago completo del Préstamo Sindicado, mediante el aporte irrevocable recibido de su accionista controlante. El índice de liquidez corriente varía de 0,47 al 31 de diciembre de 2004, a 0,27 al 31 de diciembre de Cabe destacar que, aproximadamente, el 95% del pasivo corresponde a deuda con el grupo controlante. Por último, es importante destacar que, debido a los resultados no asignados negativos, la Compañía no está en condiciones de distribuir dividendos. AMPLIACION DE LA MEMORIA- DECRETO 677/2001 Con relación a la información adicional requerida por el Decreto 677/2001, se informa que: a) En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera, de inversiones y de dividendos, involucrados en el proceso de toma de decisiones, remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria. b) Con respecto a aspectos vinculados a la organización empresaria, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr la adecuada registración de todos los hechos económicos ocurridos en la empresa, permitiendo un adecuado nivel de control interno y brindando información oportuna y necesaria para la toma de decisiones. c) La propuesta de distribución de dividendos se ajusta a lo expuesto en la Memoria. d) La remuneración al Directorio por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2005 queda a criterio de la Asamblea, de acuerdo a lo establecido en el art. 261 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las remuneraciones de los cuadros gerenciales son fijas, no contando la Sociedad con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio que corresponda informar. PERSPECTIVAS En el plano Nacional, se pronostica que la expansión económica para el año 2006 superaría el 6%, aunque aparecen algunos escollos para considerar al crecimiento económico argentino como sustentable o garantizar una expansión en el mediano y largo plazo, entre ellos: I) la escalada inflacionaria II) la incertidumbre por los ajustes pendientes de tarifas y salarios III) incrementar la capacidad instalada para permitir aumentar la oferta. La Sociedad continúa llevando a cabo gestiones ante las autoridades para que se reconsideren las actuales pautas rectoras en la formación de precios o, en su defecto, la implementación de ciertas medidas que en conjunto o separadamente permitan contemplar, dentro de los acuerdos con el Gobierno, el eslabón de la cadena que representan las comercializadoras con redes de estaciones de servicio con bandera que no poseen refinación.

8 Recientemente ha sido sancionada la Ley que permite acceder a un nuevo cupo de importación de Gas Oil exento para ser comercializado durante los años 2006 y 2007 en similar condición a la anterior importación, sobre el cual nos encontramos evaluando su conveniencia y posibilidad de concreción. De ser necesario, la Compañía espera poder continuar recibiendo el apoyo económico y financiero del grupo controlante a fin de posibilitar la prosecución del giro normal de los negocios. En materia comercial, los esfuerzos se concentrarán en posicionar y hacer más eficiente a la red de bandera SOL y la línea de lubricantes ANCAP, enfatizando para su logro en productos de alta calidad y un servicio flexible que satisfaga la necesidad de nuestros clientes. Para ello, la Compañía ha venido desarrollando nuevos procesos internos y un plan de aumento de eficiencia que continuamente aporten valor a la operación y por lo tanto, a sus accionistas. Deseamos concluir esta Memoria expresando el agradecimiento del Directorio a los clientes, instituciones bancarias y proveedores, así como al personal en todos sus niveles y especialmente a los Accionistas, por el permanente apoyo que recibimos, el que sin duda nos alienta y compromete en la tarea de crecimiento de la Empresa. Buenos Aires, 10 de marzo de Uriel O Farrell Presidente

9 INFORME DE LOS AUDITORES A los señores Presidente y Directores de Petrolera del Conosur S.A. Avda. de Mayo 645 1er. Piso Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoria. Hemos efectuado un examen de los estados de situación patrimonial de Petrolera del Conosur S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas 1 a 15 y anexos A, B, E, F, G y H, correspondientes a los ejercicios económicos finalizados en esas fechas. Los estados contables citados, constituyen una información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre dichos estados contables, basada en el examen que realizamos con el alcance indicado en el capítulo Alcance del trabajo Nuestro examen se practicó de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle la auditoría para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables considerados en su conjunto. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables y comprende, asimismo, evaluar las normas contables y evaluar las normas contables profesionales utilizadas y, como parte de ellas, la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio de la Sociedad. 3. Aclaraciones Previas al dictamen a) Tal como se menciona en la nota 12 Carboclor S.A. (ex Sol Petróleo S.A.) mantenía en sede administrativa un reclamo relativo al impuesto a las transferencias de combustibles. El Directorio de Carboclor S.A. y sus asesores legales, por las razones expuestas en dicha nota, consideraban que le asistía a la misma razón favorable fundada sobre la cuestión planteada.

10 Dentro del proceso de reorganización, CSA y PCSA comunicaron la escisión-fusión a la AFIP, quien con fecha 13 de marzo de 2000, informó que CSA registraba una deuda en concepto de Impuesto sobre los combustibles líquidos de $ Adicionalmente expresó que de acuerdo con el art. 8 inciso d) de la Ley , PCSA resultaba responsable solidario con la deuda mencionada. Con fecha 22 de abril de 2002 y 20 de febrero de 2003, CSA se notificó de dos Dictámenes emitidos por la Procuración General del Tesoro de la Nación en los cuales opinó que corresponde hacer lugar al Recurso de Apelación interpuesto por CSA contra el acto administrativo de fecha 8 de abril de 1999, mediante el cual la AFIP DGI rechazó las declaraciones juradas rectificativas del año 1998, y en consecuencia admitir las declaraciones juradas rectificativas presentadas por dicha Sociedad, calculándose el Crédito Fiscal en base al impuesto correspondiente al producto gravado sustituto del solvente (nafta con plomo de más 92 RON) vigente durante los períodos rectificados. El expediente administrativo tramitó hasta octubre de 2004 en la Secretaría de Energía, dependencia del Ministerio de Planificación Federal, en orden a resolver la suerte del expediente, y allí obra una nueva opinión del Secretario de Energía del 8 de octubre de 2004, ratificando todos los pronunciamientos anteriores del área (favorables a la posición de CSA) y estimando que el expediente se encontraba en condiciones de ser resuelto en consecuencia de esos actos de asesoramiento. Con fecha 21 de octubre de 2004 CSA solicitó la elevación del expediente al Sr. Ministro de Economía para que resolviera en concordancia con lo recomendado por el Secretario de Energía. El 29 de noviembre de 2004 CSA fue notificada de dos nuevos actos administrativos relacionados con el anterior. Uno de ellos intima el ingreso de $ por impugnar el método de compensación de las declaraciones juradas del ITC períodos enero a julio de Esta intimación responde a los mismos actos y conceptos por lo que se discute en el expediente administrativo antes mencionado. Vale recordar que las rectificativas del ITC de los años 1992 a 1995 originaron un mayor crédito fiscal que fue utilizado contra declaraciones juradas del ITC de 1998 y Originariamente el fisco solo intimó por el año 1998 y el 29 de noviembre de 2004 por el año 1999, pero todo responde a lo mismo y, en rigor, el total reclamado asciende aproximadamente a $74 millones, con más los intereses resarcitorios que correspondieran. Con fecha 7 de diciembre de 2004, ambas intimaciones fueron apeladas a través de recursos interpuestos por ante el Director General de la AFIP-DGI. El 22 de diciembre de 2004 CSA fue notificada de la decisión final de la AFIP-DGI que, siguiendo lo instruido en 2002 por el Sr. Ministro de Economía, rechazó el recurso de apelación interpuesto. El 30 de diciembre de 2004 CSA interpuso por ante la Justicia Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal de la Capital Federal una demanda ordinaria de impugnación contra la resolución 13/2004. En la demanda se solicitó una medida cautelar para evitar que el fisco lleve adelante la ejecución de la deuda y trabe embargos. El 22 de abril de 2005, la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal de la Capital Federal, dispuso confirmar la resolución de primera instancia, que rechazara la medida cautelar interpuesta. El 26 de abril de 2005 la Sociedad presentó un recurso de reposición con la finalidad de revocar la sentencia contra la medida cautelar. Finalmente, con fecha 16 de mayo de 2005 la Administración Federal de Ingresos Públicos dictó la Resolución Nº 1/2005 suscripta por el Subdirector General de Operaciones Impositivas III, a través de la cual, y basado en los dictámenes del Procurador General del Tesoro de la Nación, revocó por contrario imperio las intimaciones del 8 de abril de 1999 y 29 de noviembre de 2004 e hizo lugar a los recursos de apelación oportunamente presentados por CSA, en otros términos, dejó sin efecto la Resolución 13/04, excepto por la suma de $ , que ya fueron debidamente cancelados por CSA. Con la Resolución producida y con el pago realizado finalizó

11 el procedimiento administrativo, y CSA solicitó la terminación del proceso judicial iniciado, dado que se tornó abstracta la discusión judicial por haber hecho lugar el Poder Ejecutivo el criterio sostenido por CSA en este asunto. De esta forma se puso fin de manera favorable a CSA a los reclamos de AFIP DGI, con relación al crédito fiscal originado en subsidios a las exportaciones de solventes y aguarrases antes descripto. Se confirmó así la solidez de los argumentos manejados por CSA en defensa de su posición apoyado por la opinión favorable de la Autoridad de Aplicación (Secretaría de Energía) así como por sendos dictámenes de la Procuración General del Tesoro de la Nación. b) Al 31 de diciembre de 2005, la Sociedad determinó que basados en los flujos de fondos futuros estimados, que se obtendrán durante un período que abarca la vida útil promedio restante de los bienes de uso y activos intangibles, no surge la necesidad de registrar una desvalorización. Asimismo en base a estos flujos de fondos estimados la Sociedad consideró que no es necesario registrar una desvalorización adicional para el impuesto a la ganancia mínima presunta. Considerando que algunos de los indicadores utilizados por la Sociedad están basados en presunciones del comportamiento de variables que se encuentran fuera del control del Directorio de la Sociedad, los flujos de fondos futuros que se obtengan pueden llegar a diferir significativamente respecto de los estimados actualmente. La necesidad de constituir una previsión solo podrá ser determinada sobre la base de la realidad operativa futura. c) Tal como se indica en la nota 1 a los estados contables, el Gobierno Nacional ha adoptado significativas medidas económicas que implican un cambio del modelo económico, esta situación ha implicado que ciertos contratos de préstamo firmados bajo leyes argentinas con bancos del exterior y ciertos créditos, se encuentren en etapa de negociación judicial y extrajudicial respectivamente, no pudiendo preverse a la fecha cual será la resolución final de las mismas, tal como se menciona en las notas 5.1. y respectivamente. d) Al 31 de diciembre de 2004 la Sociedad presentaba patrimonio neto negativo, situación que la encuadraba en la causal de disolución por pérdida del capital social dispuesta por el inciso 5 del art. 94 de la Ley , no obstante tal como se menciona en la nota 9 con fecha 4 de marzo de 2005 se celebro la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la cual se aprobó por unanimidad la capitalización, al valor par, de los créditos de titularidad de ANCSOL S.A.F.I. por la suma de U$S Dicha capitalización no impide, sin embargo, que la Sociedad quede comprendida en la situación prevista por el artículo 206 de la ley , atento que las pérdidas acumuladas absorben las reservas y el 50 % del Capital Social. El Directorio y los accionistas de la Sociedad deberán oportunamente resolver esta situación mediante la reducción del Capital Social o la adopción de otras medidas que consideren convenientes a los efectos de la recomposición de la situación patrimonial. e) Tal como se menciona en la nota 1 y 5.2 la Sociedad, debido a su situación económico financiera y a efectos de cumplir con sus compromisos comerciales y financieros con terceros, continúa recibiendo apoyo financiero del grupo controlante. Asimismo se encuentra en un proceso de análisis de reestructuración de sus deudas a fin de posibilitar la prosecución del giro normal de sus negocios. f) Con respecto a las cifras que se presentan con fines comparativos, manifestamos que hemos emitido nuestro informe de auditoría fechado el 8 de marzo de 2005 sobre los estados contables de Petrolera del Conosur S.A. correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de Dicho informe de auditoría incluía salvedades relacionadas con los efectos que pudieran derivarse de situaciones expuestas en el capítulo de Aclaraciones previas de aquel informe, que son coincidentes con las enunciadas en los apartados 3.b), 3.c) y 3.e). A la fecha de emisión de los estados contables existe incertidumbre acerca de: i) el cumplimiento de las hipótesis, premisas y/o variables establecidas por la Sociedad en la proyección de sus flujos de

12 fondos esperados para evaluar la recuperabilidad de sus bienes de uso, activos intangibles e impuesto a la ganancia mínima presunta mencionado en el acápite b) precedente y ii) los efectos que pudieran resultar sobre los presentes estados contables las situaciones mencionadas en los acápites c) y e) precedentes. 4. Dictamen En nuestra opinión, sujeto a los ajustes, si los hubiere, que pudieran surgir de la resolución final de las circunstancias indicadas en los apartados b), c) y e) del capítulo 3, los estados contables mencionados en el capítulo 1, con sus notas 1 a 15 y anexos A, B, E, F, G y H, tomados en su conjunto, exponen razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, de acuerdo con las disposiciones vigentes emitidas por la autoridad de aplicación, y con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 5. Información especial requerida por disposiciones vigentes (estados contables al 31 de diciembre de 2005) a) Los estados contables mencionados en el capítulo 1) de este informe se exponen de acuerdo con lo dispuesto en la Ley Nº y la Resolución General Nº 434/03 de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran asentados en el libro Inventario y Balance. b) Las cifras de los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe, concuerdan con los registros contables de los libros rubricados de la Sociedad, los que, según nuestro criterio, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes. En cumplimiento del artículo 6 de la Resolución General Nº 402/02 de la Comisión Nacional de Valores informamos que según nuestro criterio, los sistemas de registro mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizadas oportunamente. c) Como parte de nuestro examen, cuyo alcance se menciona en el apartado 2, hemos revisado la Reseña Informativa y la Información Adicional a las notas de los estados contables, preparadas por el Directorio y requeridas por la la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular, excepto por lo mencionado en el capítulo 4 de este informe, y en cuanto se refiere a la falta de comparabilidad en la Estructura patrimonial comparativa y en la Estructura de resultados comparativa (puntos b) y c) de la referida Reseña informativa, respectivamente) entre la información al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y la de los años anteriores, por no haberse corregido estos últimos para dar efecto retroactivo a las normas vigentes a partir del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003, por aplicación de la Resolución General N 434/03 de la Comisión Nacional de Valores, que adoptó las disposiciones de las Resoluciones Técnicas Nros. 16 a 20 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con las modificaciones o adecuaciones con las que fueron adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (texto ordenado según Resolución CD N 87/2003), y algunas excepciones resueltas por el organismo de control. d) En cumplimiento de las normas de la Comisión Nacional de Valores, informamos las siguientes relaciones porcentuales correspondientes a los honorarios facturados directa o indirectamente por nuestra sociedad profesional: 1) cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros servicios de auditoría prestados a la emisora y el total facturado a la emisora por todo concepto, incluídos los servicios de auditoría: 81,93%.

13 2) cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados contables y otros servicios de auditoría prestados a la emisora y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a las controlantes, controladas y vinculadas: 46,99%. 3) cociente entre el total de servicios de auditoría de estados contables y otros servicios de auditoría prestados a la emisora y el total facturado a la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluídos los servicios de auditoría: 39,71%. e) Según surge de los registros contables mencionados, el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2005, a favor del Regimen Nacional de Seguridad Social en concepto de aportes y retenciones al sistema jubilatorio ascendía a $ , no siendo exigible a esa fecha. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de DELOITTE & Co. S.R.L. (Registro de Soc. Com. CPCE - Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tomo 1, Folio 3) Gustavo H. Bunge (Socio) Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo LXVII, Folio 95

14 PETROLERA DEL CONOSUR SOCIEDAD ANONIMA Av. de Mayo Piso 1 Ciudad Autónoma de Buenos Aires EJERCICIO ECONOMICO Nº 7 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2005 ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Cifras expresadas en pesos Actividad principal de la sociedad: explotación industrial y comercial de todos los productos y subproductos del petróleo y cualquiera de las sustancias combustibles, y realización de toda clase de operaciones en los ramos de importación, exportación, comercialización, distribución, transporte, almacenaje, consignación, representación y compra-venta de petróleo, subproductos del petróleo y cualquier otra sustancia combustible. Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 15 de noviembre de Número de Registro en la Inspección General de Justicia: Libro 8 de Sociedades Anónimas. Ultimas modificaciones al Estatuto 10 de noviembre de 2000, inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº Libro 13 de Sociedades Anónimas. 16 de abril de 2003, inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº Libro 22 de Sociedades Anónimas. 16 de abril de 2004, inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº Libro 25 de Sociedades Anónimas. 30 de junio de 2005, inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº Libro 28 de Sociedades Anónimas. Fecha de cumplimiento del plazo social: 15 de noviembre de Estados contables al 31 de diciembre de 2005, presentados en forma comparativa con el ejercicio económico anterior. Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. Sociedad controlante: ANCSOL S.A.F.I. Domicilio legal: Avda. del Libertador y Paysandú S/Nº Montevideo - Uruguay Actividad principal de la Sociedad Controlante: participar en la República Argentina, directamente o como socia de otras Sociedades de dicho país, en las diversas fases de la operación petrolera: prospección, exploración, producción, refinación, almacenaje, distribución, transporte y comercialización. Participación de la Sociedad Controlante sobre el Patrimonio: 92,19% Porcentaje de votos de la Sociedad Controlante: 92,19% Información sobre entes controlados: No existen. COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL (ver nota 8 y nota 15.2.) Clase de Acciones Acciones ordinarias escriturales de V/N $ 1,00 de un voto cada una: Suscripto, integrado e inscripto Suscripto, integrado y pendiente de inscripción Total El informe de fecha 10 de marzo 2006 se extiende en documento aparte. DELOITTE & Co. S.R.L. GUSTAVO H. BUNGE (SOCIO) Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº LXVII Fº 95

15 PETROLERA DEL CONOSUR SOCIEDAD ANONIMA ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL correspondientes a los ejercicios económicos finalizados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras expresadas en pesos) ACTIVO PASIVO ACTIVO CORRIENTE AL 31/12/05 AL 31/12/04 PASIVO CORRIENTE AL 31/12/05 AL 31/12/04 Caja y Bancos (Nota 3.1., 3.2. y 4.1.) Cuentas por Pagar (Nota 3.1. y 4.7.) Créditos por Ventas (Nota 3.1., 3.6. y 4.2.) Deudas Financieras (Nota 3.1.) Otros Créditos (Nota 3.1., 3.2. y 4.3.) Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 3.1.) Bienes de Cambio (Nota 3.3.y 4.4.) Cargas Fiscales (Nota 3.1 y 4.8.) Otros Activos (Nota 3.2. y 4.5.) Otros Pasivos (Nota 3.1., 3.2. y 4.9.) TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Deudas Financieras (Nota 3.1.) Créditos por Ventas (Nota 3.1.) Cargas Fiscales (Nota 3.1.) Otros Créditos (Nota 3.1. y 4.6.) Otros Pasivos (Nota 3.1., 3.2., 4.11., 9.y Anexo G) Bienes de Uso (Nota 3.4. y Anexo A) Previsiones (Nota 3.1., 3.6. y Anexo E) Activos Intangibles (Nota 3.5. y Anexo B) TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) ( ) TOTAL DEL ACTIVO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO Las notas 1 a 15 y los anexos A, B, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados. El informe de fecha 10 de marzo de 2006 se extiende en documento aparte. DELOITTE & Co. S.R.L. ESTEBAN VILLAR p. Comisión Fiscalizadora URIEL O FARRELL GUSTAVO H. BUNGE (SOCIO) Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº LXVII - Fº 95

16 PETROLERA DEL CONOSUR SOCIEDAD ANONIMA ESTADOS DE RESULTADOS correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras expresadas en pesos) AL 31/12/05 AL 31/12/04 VENTAS NETAS COSTO DE LAS MERCADERIAS VENDIDAS (Anexo F) ( ) ( ) Pérdida bruta ( ) ( ) GASTOS DE COMERCIALIZACION (Anexo H) ( ) ( ) GASTOS DE ADMINISTRACION (Anexo H) ( ) ( ) OTROS GASTOS (Anexo H) ( ) ( ) SUBTOTAL ( ) ( ) RESULTADO DE INVERSIONES EN ENTES RELACIONADOS RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA Generados por activos Intereses y resultados financieros generados por la aplicación del Coeficiente de Estabilización de Referencia Resultado por tenencia Bienes de Cambio (Anexo F) Diferencia de cambio Total resultados financieros y por tenencia generados por activos Generados por pasivos Intereses y resultados financieros generados por la aplicación del Coeficiente de Estabilización de Referencia ( ) ( ) Gastos y comisiones ( ) ( ) Diferencia de cambio ( ) ( ) Total resultados financieros y por tenencia generados por pasivos ( ) ( ) OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS (93.604) ( ) PERDIDA DEL EJERCICIO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS ( ) ( ) IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO (Nota ) - ( ) RESULTADO DEL EJERCICIO PERDIDA ( ) ( ) POR OPERACIONES ORDINARIAS RESULTADO DEL EJERCICIO PERDIDA POR OPERACIONES EXTRAORDINARIAS (Nota 14) - ( ) PERDIDA NETA DEL EJERCICIO ( ) ( ) RESULTADO POR ACCION ORDINARIA Cantidad de acciones Resultado por acción básico (Nota 3.12.) (1,23) (2,26) Las notas 1 a 15 y los anexos A, B, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados. El informe de fecha 10 de marzo de 2006 se extiende en documento aparte. ESTEBAN VILLAR DELOITTE & Co. S.R.L. URIEL O FARRELL p. Comisión Fiscalizadora Presidente GUSTAVO H. BUNGE (SOCIO) Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº LXVII - Fº 95

17 PETROLERA DEL CONOSUR SOCIEDAD ANONIMA Hoja 1/2 ESTADO DE EVOLUCION DE PATRIMONIO NETO correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2005 (Cifras expresadas en pesos) Capital Social Aportes irrevocables Valor Aportes Ajuste Total Aportes Resultados Total Nominal irrevocables integral irrevocables no asignados al 31/12/05 Saldos al 31 de diciembre de ( ) ( ) Variación del ejercicio ( ) Aporte irrevocable a cuenta de futuras suscripciones en moneda extrajera (ver nota 8) Aumento de Capital (1) (ver nota 9) Pérdida neta del ejercicio (según estado respectivo) ( ) ( ) Saldos al 31 de diciembre de ( ) ( )

18 PETROLERA DEL CONOSUR SOCIEDAD ANONIMA Hoja 2/2 ESTADO de Evolución del Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004 (Cifras expresadas en pesos) Capital Social Aportes irrevocables Valor Ajuste de Total Aportes Ajuste Total Aportes Resultados Total Nominal Capital Capital irrevocables integral irrevocables no asignados al 31/12/04 Saldos al 31 de diciembre de ( ) Variación del ejercicio ( ) Absorción de pérdidas acumuladas (1) ( ) ( ) Pérdida del ejercicio (según estado respectivo) ( ) ( ) Saldos al 31 de diciembre de ( ) ( ) (1) Aprobada por Acta de Asamblea Nº 10 celebrada el 16/04/04 (ver nota 8.) Las notas 1 a 15 y los anexos A, B, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados. El informe de fecha 10 de marzo de 2006 se extiende en documento aparte. -0 DELOITTE & Co. S.R.L. ESTEBAN VILLAR URIEL O FARRELL p/ Comisión Fiscalizadora Presidente GUSTAVO H. BUNGE (SOCIO) Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº LXVII - Fº 95

19 PETROLERA DEL CONOSUR SOCIEDAD ANONIMA ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras expresadas en pesos) VARIACIONES DEL EFECTIVO AL 31/12/05 AL 31/12/04 Efectivo al inicio del ejercicio Aumento (Disminución) neta del efectivo ( ) Efectivo al cierre del ejercicio CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ACTIVIDADES OPERATIVAS Pérdida ordinaria del ejercicio ( ) ( ) Menos Intereses sobre deudas e impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio ( ) ( ) Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de Bienes de Uso Amortización de Activos Intangibles Disminución de Activos Intangibles Resultados por tenencia bienes de cambio ( ) ( ) Aumento de previsiones corrientes Aumento (Disminución) de previsiones no corrientes neto de aumentos ( ) Diferencia de cambio Subtotal Cambios en activos y pasivos operativos Disminución de Créditos por Ventas Disminución (Aumento) de Otros Créditos ( ) Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio ( ) Disminución (Aumento) de Otros Activos ( ) Disminución de Impuesto a las ganancias diferido Disminución de Inversiones temporarias Aumento de Deudas Subtotal FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS ( ) Pérdida extraordinaria del ejercicio - ( ) ACTIVIDADES DE INVERSION Pagos por compras de Bienes de Uso ( ) ( ) Cobros por ventas de Bienes de Uso FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION ACTIVIDADES DE FINANCIACION Aumento de capital Pagos de intereses ( ) ( ) Pagos de préstamos ( ) ( ) FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) ( ) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO ( ) Las notas 1 a 15 y los anexos A, B, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados. El informe de fecha 10 de marzo de 2006 se extiende en documento aparte. DELOITTE & Co. S.R.L. ESTEBAN VILLAR URIEL O FARRELL p. Comisión Fiscalizadora Presidente GUSTAVO H. BUNGE (SOCIO) Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº LXVII - Fº 95

20 Notas a los estados contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005, presentado en forma comparativa con el cierre del último ejercicio anual al 31 de diciembre de Contexto económico y su impacto sobre la posición económica y financiera de la Sociedad Por tercer año consecutivo, la economía argentina obtuvo un crecimiento promedio récord de 9% como consecuencia de la aplicación de políticas sustentables que derivaron en superávit fiscal, excedente comercial y un tipo de cambio competitivo. La recaudación del año 2005 ascendió a aprox. $ millones, o sea una mejora de 21% respecto del año anterior. Este fuerte incremento impulsó el superávit primario por arriba de 4% del PBI. El crecimiento económico, la mejora en el cumplimiento tributario y la suba de precios fueron los factores claves del éxito fiscal. Resta aún, precisar cuánto del excedente fiscal integrará el fondo anticíclico. Para el año 2006 se proyectó una recaudación superior a los $ millones, esta cifra representa un 11,7% por encima de lo recaudado en el año 2005, con un promedio mensual de $ millones. El superávit comercial fue de más de U$S millones para el año El valor de las exportaciones superaron los U$S millones, lo que representa una suba de 16% con respecto al año anterior. Las importaciones acumuladas ascendieron aprox. U$S millones, representado un alza de 28%. El mencionado superávit, sumado a la reestructuración de la gigantesca deuda en default (con una adhesión del 76% de los bonistas) y la cancelación anticipada de toda la deuda con el FMI en un solo pago de U$S millones, permitió al Gobierno continuar con un tipo de cambio superiores a los del año pasado, incluso debió intervenir a través del Banco Central en la compra de divisas para evitar una mayor apreciación del peso. En el escenario internacional, los commodities continuaron al alza y en especial el precio del petróleo crudo, que tuvo un nuevo récord histórico de 69,90 U$S/bbl en agosto de 2005 y arrojó un valor promedio de 56,60 U$S/bbl para el año Este promedio es superior en 36% a los 41,53 U$S/bbl promedio del año Algunos de los factores que tuvieron incidencia sobre esta suba fueron: la fuerte temporada de tormentas en el Atlántico, la ajustada capacidad de las refinadoras que producen combustibles ante el reclamo de la demanda, la especulación de instituciones financieras (con el fin de obtener ganancias en el corto y mediano plazo) y la tensión geopolítica en Medio Oriente que genera una prima de miedo adicional. A pesar del continuo incremento del precio internacional del petróleo, los precios locales de los combustibles no sufrieron variación alguna durante el año.