Buen gobierno y responsabilidad social corporativa

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1 especial RSC Buen gobierno y responsabilidad social corporativa Conceptos como gobierno corporativo, buen gobierno, código de buen gobierno o responsabilidad social corporativa pueden producir cierta confusión y un uso inapropiado en determinadas ocasiones. Clarificando estos términos, sabremos en qué momento nos encontramos en nuestro país al respecto

2 José Luis Lizcano Director Gerente y Coordinador de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de AECA FICHA RESUMEN Autor: José Luis Lizcano Título: Buen gobierno y responsabilidad social corporativa Fuente: Partida Doble, núm. 182, inas 20 a 35, noviembre 2006 Localización: PD Resumen: En este artículo se pretende clarificar algunos de los términos y conceptos más generalmente utilizados sobre el buen gobierno corporativo y la responsabilidad social, relacionándolos y aportando una aproximación al concepto de buen gobierno desde la perspectiva de la responsabilidad social. Se hace referencia, por otra parte, al contexto nacional e internacional en el que se enmarca el debate en la actualidad, estudiándose algunos de los Códigos de Buen Gobierno más influyentes. El Código Unificado de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas y su Proyecto previo, que en estos días se han debatido en nuestro país, han sido analizados desde dicha perspectiva de la responsabilidad social, aportándose conclusiones al respecto. Descriptores ICALI: Buen gobierno. Responsabilidad social corporativa. Código unificado de buen gobierno El gobierno corporativo nace al calor de la teoría de la agencia según la cual las sociedades cotizadas se configuran en torno a un entramado de relaciones entre los propietarios y los directivos (agentes) de las empresas. Un buen gobierno sería aquel capaz de canalizar adecuadamente dichas relaciones en el campo de la dirección, organización, gestión y control empresarial, con el fin de alcanzar los objetivos fijados. Por tal motivo, los Códigos de Buen Gobierno promulgados hasta la fecha, en su gran mayoría procedentes del mundo anglosajón, han centrado su atención, casi exclusivamente, en establecer un marco de relaciones capaz de optimizar los beneficios para los propietarios (accionistas), por medio de determinados mecanismos de dirección y control, así como de reparto de poder. La responsabilidad social corporativa, por su parte, se presenta como un modelo emergente y alternativo de gestión que reconoce también a la empresa como un entramado de relaciones, ahora bien, no sólo de propietarios y agentes-directivos, sino de todas aquellas partes o grupos interesadas por la existencia y marcha de la empresa: empleados, clientes, proveedores, competidores, comunidad local, medio ambiente, y sociedad en general. Esta forma distinta de entender la empresa, que afecta a todas sus áreas funcionales, tiene, lógicamente, sus consecuencias en la manera de enfocar el gobierno corporativo. En este artículo se pretende clarificar algunos de los términos y conceptos más generalmente utilizados sobre el buen gobierno corporativo y la responsabilidad social, relacionándolos y aportando una aproximación al concepto de buen gobierno corporativo desde la perspectiva de la responsabilidad social. Se hace referencia, por otra parte, al contexto nacional e internacional, en el que se enmarca el debate en la actualidad, estudiándose algunos de los Códigos de Buen Gobierno más influyentes. El Código Unificado de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas y su Proyecto previo, que se han debatido en nuestro país, han sido analizados desde dicha perspectiva de la responsabilidad social, aportándose conclusiones al respecto. 21

3 especial RSC nº 182 noviembre 2006 El buen gobierno ha de generar responsabilidad social siempre que el fin pretendido reconozca el interés de la sociedad y responda ante ella 1. BUEN GOBIERNO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA 1.1. Análisis terminológico Contemplados los dos términos, uno junto al otro -buen gobierno y responsabilidad social-, se puede intuir de forma inmediata una primera relación entre ambos: el buen gobierno entra dentro de la responsabilidad social de las organizaciones, o dicho de otra forma, se es socialmente responsable aplicando un buen gobierno. No quiere decir ésto, sin embargo, que la responsabilidad social consista exclusivamente en tener un buen gobierno, ni que el buen gobierno se encuentre (1) Desde el plano de la ética filosófica el hecho moral nos remite a la conducta humana desde la perspectiva del bien del hombre y de lo que debe ser. Los humanos, organizados en grupos, generan colectivamente ideales, valores, normas y sanciones conforme al modo de convivencia que desean. El individuo con comportamiento bueno es aquel que expresa su personalidad de modo acorde con lo que se espera de él en el grupo humano al que pertenece (Etxebarría, 2002). Las empresas, como grupo social, son expresión del sistema de valores y creencias de la sociedad en la que conviven, compartiendo, aunque a veces no lo parezca, una misma dimensión moral basada en el buen comportamiento con el grupo y con la persona. La responsabilidad de comportarse moralmente bien es, pues, algo consustancial de las organizaciones que va más allá de las modas y de un instrumentalismo interesado. La dirección y gestión de las organizaciones deben centrarse en la esencia o misión primera, que según lo expuesto, enunciaríamos como un comportamiento bueno con el grupo y las personas que lo forman (Lizcano, 2003). (2) Para un estudio más amplio de éstos aspectos terminológicos puede consultarse el Documento AECA (2006) titulado Semántica de la Responsabilidad Social Corporativa. 22 constreñido a aspectos relacionados con la responsabilidad social. Del análisis semántico del término bueno cabría destacar dos significaciones: 1. Que tiene bondad o natural inclinación a hacer el bien 2. Útil y a propósito para alguna cosa o fin El primer significado posee una relación más estrecha con lo que podríamos llamar la variante ética o moral (1) que nos llevaría, en su aproximación al mundo de las organizaciones, a los aspectos más elevados de los principios y valores. Por su parte, la segunda acepción nos introduce en el utilitarismo o aspecto instrumental de generación de valor conforme a unos estándares u objetivos. Por su parte, el término gobierno significa acción y efecto de guiar y dirigir o regir una cosa, según el diccionario de la Real Academia Española. Por lo tanto, del análisis terminológico, sin más, conforme a los citados significados podríamos deducir que buen gobierno es la acción y efecto de guiar y dirigir, o regir una cosa, desde la natural inclinación a hacer el bien, útil y a propósito para alcanzar algún fin. Continuando con el análisis de los términos responsabilidad y social tenemos que: Responsabilidad en sus acepciones más generales significa lo siguiente: 1. Cualidad de responsable o de responder de alguna cosa o por alguien 2. Cargo u obligación moral que resulta para alguien del posible yerro en cosa o asunto determinado 3. Capacidad existente en todo sujeto para reconocer y aceptar las consecuencias de un hecho realizado libremente Social, por su parte, hace referencia a: 1. Perteneciente o relativo a la sociedad, entendida como agrupación natural o pactada de personas, que constituyen unidad distinta de cada uno de sus individuos, con el fin de cumplir, mediante la mutua cooperación, todos o algunos de los fines de la vida 2. Perteneciente o relativo a una compañía o sociedad, o a los socios o compañeros, aliados o confederados En un ejercicio de síntesis podríamos decir que responsabilidad social sería la capacidad existente en toda organización para reconocer las consecuencias de un hecho realizado libremente, respondiendo del mismo ante la sociedad en general y ante otras partes implicadas como pudieran ser socios, compañeros, compañía o aliados (2). Si cogemos ahora las definiciones propuestas de buen gobierno y responsabilidad social e intentamos descubrir alguna implicación de su análisis comparado podríamos decir que para las organizaciones: 1) El buen gobierno ha de generar necesariamente responsabilidad social siempre que el fin que se pretenda alcanzar reconozca el interés (el bien) de la sociedad y responda ante ella, así como ante las otras

4 partes afectadas por su acción (la propia organización con sus propietarios-accionistas, empleados, clientes, proveedores, administración pública, competidores, etc.) 2) La responsabilidad social genera buen gobierno, en tanto en cuanto, la capacidad de reconocer las consecuencias de un hecho y responder de él ante la sociedad y otras partes interesadas, sintoniza con la natural preocupación por hacer el bien del buen gobierno Análisis conceptual: definiciones de buen gobierno y responsabilidad social de las empresas (3) Buen gobierno de la empresa Se entiende por gobierno de las empresas la forma en que éstas se organizan, son dirigidas y controladas para alcanzar unos fines determinados. En términos generales, y desde la perspectiva causa-efecto, la consecución de estos fines por medio de dicho gobierno otorgaría a éste el calificativo de bueno. Podríamos decir, por lo tanto, que el gobierno de la empresa es un instrumento para alcanzar los fines fijados, encontrándose en éstos la inspiración última o razón de ser de aquel. En función del tipo de fines (misión) que se fijen tendremos un gobierno de la empresa orientado en un sentido o en otro. Si los fines son de carácter financiero el buen gobierno se orientará a la consecución del máximo beneficio y del valor de la acción en los mercados financieros, centrando su atención en cubrir las necesidades de los accionistas o propietarios de la compañía. Si, por el contrario, el fin último de la empresa no se fija en la consecución exclusiva de ventajas para los accionistas, ampliando el espectro de los beneficiarios de la acción de la empresa a distintos grupos de interés (enfoque pluralista), el buen gobierno de la empresa buscará alcanzar ventajas para todos ellos. Ahora bien, si además de esta perspectiva instrumental introducimos aspectos éticos y morales, el buen gobierno será también aquel que consiga alcanzar fines buenos (hacer el bien) encontrándose en los propios fines la justificación del calificativo bueno Responsabilidad social de la empresa Frente a la teoría de los accionistas o financiera, que identifica como fin último de la empresa la creación de riqueza para sus propietarios, nos encontramos con la teoría de los interesados, stakeholders o enfoque pluralista, como ya se ha indicado en el punto anterior, que concibe la legitimidad de la empresa desde la perspectiva de crear riqueza para el conjunto de la sociedad y bienestar para los distintos grupos de interés, es decir, lo que generalmente se denomina responsabilidad social de la empresa. Modelo de empresa en el que se combina eficiencia y equidad para favorecer la creación de riqueza neta total a largo plazo y de modo sostenible, preservando el capital medioambiental y el capital físico, financiero e intelectual de la organización (Rodríguez Fernández, 2006 b). Buen gobierno y responsabilidad social corporativa Enfoque pluralista: combina eficiencia y equidad para crear riqueza neta total a largo plazo y de modo sostenible (3) A lo largo del texto se utilizan indistintamente el término corporativo y empresa para hacer referencia a una misma realidad o concepto que no es otra que el de organización compuesta por personas con capacidad de autogobierno, derechos y obligaciones legalmente reconocidos, que establecen un sistema de interrelaciones determinado en torno a una actividad económica y a unos fines concretos (AECA, 2006 b). La Comisión Europea, por medio de diversas comunicaciones y foros - Libro Verde (2001), Comunicación (2002), Foro Multilateral (2003) - ha definido la responsabilidad social de las empresas como la integración voluntaria, por parte de las empresas, de las preocupaciones sociales y medioambientales en sus operaciones comerciales y sus relaciones con sus interlocutores. Como refuerzo de la definición y del planteamiento de empresa que ésta sugiere, la Comisión acaba de remitir al Parlamento Europeo (marzo, 2006) una nueva Comunicación sobre como Poner en práctica la asociación para el crecimiento y el empleo: hacer de Europa un polo de excelencia de la responsabilidad social de las empresas. En ella, se propo 23

5 Una de las definiciones de gobierno corporativo establece que buen gobierno significa conseguir que quien decide en la empresa interiorice las consecuencias de sus decisiones para todos los interesados (Tirole, 2001), definición que suscribirían muchos de los teóricos de la empresa socialmente responsaespecial RSC nº 182 noviembre 2006 El gobierno corporativo socialmente responsable busca asociar la creación de valor económico con el compromiso social nen una serie de medidas para fomentar la extensión de las prácticas de la Responsabilidad Social Corporativa (RSC) (ver cuadro 1). Los grupos de interés, partes interesadas, interesados o stakeholders, según se prefiera, hacen referencia a 24 CUADRO 1 aquellos grupos sociales e individuos afectados de una u otra forma por la existencia y acción de la empresa, con un interés legítimo, directo o indirecto, por la marcha de ésta, que influyen a su vez en la consecución de los objetivos marcados y su supervivencia (AE- CA, 2004). MEDIDAS PROPUESTAS POR LA COMISIÓN EUROPEA PARA EXTENDER LA RSC Comunicación Poner en práctica la asociación para el crecimiento y el empleo: hacer de Europa un polo de excelencia de la responsabilidad social corporativa 1) Aumento de la sensibilización e intercambio de las mejores prácticas 2) Apoyo a iniciativas multilaterales 3) Cooperación con los Estados miembros 4) Información de los consumidores y transparencia 5) Investigación 6) Educación 7) PYME 8) Dimensión internacional CUADRO 2 LA BUENA GESTIÓN EMPRESARIAL MODELO FINANCIERO a MODELO SOCIAL Maximización del beneficio Obtención suficiente de beneficio Respeto ajustado de las leyes, Respeto holgado de las leyes con la amoralidad necesaria b con un comportamiento para no rebasar la frontera moral superior Defensa y conflicto de intereses Defensa de intereses colectivos particulares c Fuente: Lizcano, Y.L. (2005), La buena gestión empresial Estos grupos de interés, que pueden clasificarse atendiendo a su carácter y tipo de relación con la empresa en internos y externos (Libro Verde, 2001), son los siguientes: empleados, accionistas/propietarios, clientes, proveedores, competidores, agentes sociales, administraciones públicas, comunidad local, sociedad y publico en general y medio ambiente y generaciones futuras. La responsabilidad social corporativa o modelo de empresa basado en la responsabilidad social parte de la concepción social de ésta, en la que la defensa de los intereses colectivos prima sobre el lucro personal y en la que la integridad moral y el respeto a los demás se convierten en ley universal primigenia, por encima de cualquier otro fin imaginable. La obtención de beneficios empresariales son una consecuencia de este comportamiento moral superior que, por otro lado, garantiza el bienestar del individuo de manera sostenible (Lizcano 2005) (ver cuadro 2). Por otra parte, si se tiene presente el entramado de contratos explícitos e implícitos y la red de inversiones específicas que se dan en una organización empresarial, hemos de reconocer que no sólo los accionistas son los únicos que asumen riesgos o son titulares de todos los derechos de control, incluida la facultad de apropiarse del total del beneficio. Los acreedores también asumen riesgos específicos relevantes, así como los clientes, proveedores, empleados y, en distinta medida, las administraciones públicas o las comunidades territoriales (Rodríguez Fernández, 2006) Buen gobierno y responsabilidad social

6 ble, según el profesor Salas (2005). Desde el momento que se asume el bienestar de todos los interesados como un fin, y no como un medio para aumentar el beneficio privado de los accionistas (4), la empresa se identifica con el modelo pluralista o stakeholder que orientará su gobierno corporativo en tal sentido. Precisamente, cuando en 1960, R. Eells introduce por primera vez la expresión gobierno de la empresa (corporate governance) lo hace en el contexto de su defensa de una corporación socialmente responsable, entendiendo tal como la estructura y funcionamiento del sistema político corporativo. Dicha perspectiva ha sido defendida en España por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA) que, en su Marco Conceptual de la Responsabilidad Social Corporativa (2004), afirma que el gobierno corporativo socialmente responsable busca la satisfacción no sólo de los accionistas, sino de los grupos de interés, asegurando el diálogo y el establecimiento de relaciones con todas las partes. Su objetivo es asociar la creación de valor económico con el compromiso social de la actividad empresarial. Por otra parte, abundando en la estrecha relación entre buen gobierno y responsabilidad social de la empresa, los Principios de la OCDE sobre Gobierno Corporativo (2004) reconocen que el gobierno corporativo comprende una serie de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros grupos de interés. En el mismo sentido cabe citar códigos o informes sobre buen gobierno publicados durante los últimos años en, por ejemplo, Bélgica, Holanda o Suiza. En todos ellos se introducen unas mayores y más precisas referencias a los stakeholders no accionistas dentro del buen gobierno corporativo (AECA, 2006 b). Buen gobierno y responsabilidad social corporativa 2. CODIGOS DE BUEN GOBIERNO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA 2.1. Definición de Código de Buen Gobierno Los Códigos de Buen Gobierno representan pronunciamientos en torno al gobierno corporativo, con recomendaciones precisas y de adopción voluntaria para las empresas. Estos códigos suelen ser emitidos por comisiones especializadas de expertos, con frecuencia constituidas a iniciativa de organismos oficiales, con el cometido fundamental de estudiar los criterios y pautas a que deben someterse las sociedades en un contexto determinado, y pronunciarse con una serie de recomendaciones que mejoren el comportamiento de las organizaciones respecto a la transparencia informativa, composición y funcionamiento de los órganos de gobierno y relación con los distintos grupos de interés (AECA, 2004) La responsabilidad social en los Códigos de buen gobierno Los informes y códigos elaborados en los últimos tiempos sobre el gobierno societario, que tienen su origen en el movimiento de reforma iniciado en el mundo anglosajón, han centrado su atención en la defensa de los intereses de los accionistas, singularmente en la creación de valor (mayor dividendo y mayor valor de la acción) (Bueno, 1998). El Informe Cadbury (1992), el Informe Greenbury (1995), el Informe Hampel (1998), el Informe OCDE (1999), el Informe Olivencia (1998), el Informe Winter (2002), el Informe Aldama (2003) y el Informe OCDE (2004) son los informes con más repercusión en nuestro entorno y a nivel español emitidos en los últimos años. No todos los Códigos se refieren de la misma forma a las relaciones que Enfoque stakeholder, se reconoce como función principal del gobierno la generación de valor para los distintas partes interesadas han de establecerse desde el gobierno de la empresa con los accionistas y demás grupos de interés. Aunque en líneas generales la gran mayoría coinciden en poner el foco de atención principal en los accionistas, según se ha dicho, los Códigos emitidos más recientemente inician un camino de apertura, más o menos decidido y claro, hacia lo que podríamos denominar pluralidad de voces en el seno del consejo de administración. (4) Cuando se busca crear riqueza para los accionistas a través de mejorar el bienestar del resto de interesados se habla del egoísmo comprensivo (Salas, 2005) o del modelo financiero ilustrado o enfoque accionarial matizado (Rodríguez, 2003). 25

7 A continuación explica las razones por las que adopta esta postura frente a otras interpretaciones más amplias del llamado interés social, y dice que el obespecial RSC nº 182 noviembre 2006 Código Olivencia, una solución financiera que recomienda establecer como objetivo último de la compañía la creación de valor para el accionista 26 (5) El 28 de febrero de 1997, el Consejo de Ministros, a propuesta del Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, acordó la creación de una Comisión Especial para el estudio de un Código ético de los Consejos de Administración de las Sociedades Cotizadas. Dicha Comisión estaba presidida por Manuel Olivencia Ruiz (quien, como es tradicional en este tipo de estudios, da su nombre al informe), y compuesta por nueve expertos más procedentes de distintos campos y experiencias. A esta Comisión se le encomendó un doble cometido: la redacción de un informe sobre la problemática de los Consejos de Administración de las sociedades que apelan a los mercados financieros y la elaboración de un Código ético de buen gobierno de asunción voluntaria por estas sociedades. El 26 de febrero de 1998 (un año después) la Comisión Especial entregó oficialmente sus conclusiones al Gobierno de la nación y presentó públicamente el Informe. Esto se produce generalmente desde un doble enfoque alternativo: 1) el enfoque instrumental, como en el caso del primer Informe-Principios de la OCDE (1999) o del Código Aldama (2003), en los que se señala que la atención a los distintos grupos de interés se justifica por su efecto benefactor hacia el primer objetivo del gobierno de la empresa que no es otro que la generación de valor para el accionista (enfoque accionarial matizado); 2) el enfoque stakeholder, como el de los Principios de la OCDE (2004), en el que se reconoce como función principal del gobierno la generación de valor para los distintas partes interesadas, lo que a su vez será fuente de riqueza a largo plazo para la empresa Referencias a los grupos de interés El fenómeno de la internacionalización de los mercados y de las tendencias económicas globales, como la desregulación, las privatizaciones y venta de sociedades públicas, se está traduciendo en un muy notable aumento del número de accionistas (grandes y pequeños inversores) con derecho a ejercer mayor protagonismo en la administración de sociedades. Por otra parte, en las economías actuales, el interés en el gobierno corporativo va más allá de la mera atención de los accionistas a la marcha y comportamiento de las compañías. Teniendo en cuenta el relevante papel de las empresas en nuestras economías y el creciente protagonismo de algunas entidades privadas en la gestión de los recursos y pensiones de gran número de particulares, el gobierno corporativo adquiere cada día mayor relevancia para un creciente segmento poblacional (Johnston, 2004). Este contexto, en el que se generaliza una creciente influencia de la empresa en las economías nacionales y domésticas, acentúa la necesidad de crear nuevas fórmulas de equilibrio en el gobierno de sociedades en donde todos los afectados por la acción de la empresa se encuentren tratados adecuadamente. El análisis de los distintos Códigos de buen gobierno desde el enfoque stakeholder, nos permite observar cómo está evolucionando dicho tratamiento. El estudio de las referencias a los grupos de interés hechas en el Código Olivencia, el Informe Aldama y los Principios de la OCDE, primera versión (1999) y segunda versión (2004) nos van a permitir identificar los tres posicionamientos posibles al respecto de los que venimos hablando: enfoque accionarial, enfoque accionarial matizado y enfoque stakeholder El Código Olivencia: enfoque accionarial En el trabajo anterior sobre Gobierno de las sociedades: un enfoque desde la responsabilidad social (Lizcano, 2002) se analiza el grado de sensibilidad existente en el gobierno corporativo en cuanto a la responsabilidad manifiesta de crear valor sostenible para todas las partes interesadas. Del análisis al respecto del Código Olivencia (5) se recoge lo siguiente: En el punto 1.3 del Informe sobre el Consejo de Administración, dedicado a la misión de éste, el Código Olivencia se refiere a la creación de valor para el accionista y dice expresamente que la Comisión ha llegado al convencimiento de que la llamada solución financiera es la más adecuada para que haya un ejercicio efectivo y preciso del principio de responsabilidad y la que mejor responde a las expectativas de los inversores, que es a quienes, en definitiva, ha de darse cuenta y razón de la gestión. Por ello recomendamos establecer como objetivo último de la compañía y, consiguientemente como criterio que debe presidir la actuación del Consejo, la maximización del valor de la empresa o, para decirlo con una fórmula que ha arraigado en medios financieros, la creación de valor para el accionista.

8 jetivo creación de valor para el accionista proporciona al Consejo y a las instancias ejecutivas sujetas a su supervisión una directriz clara, que facilita la adopción de decisiones y la evaluación de sus prestaciones; en segundo lugar, en mercados competitivos, favorece la formación de capital y la más correcta asignación de recursos; en tercer lugar, acompasa eficientemente el diseño de la organización a los incentivos y riesgos de todas las partes implicadas en la empresa. Con el fin de matizar la categórica definición de los objetivos de la sociedad y de su Consejo centrada en los intereses exclusivos de los accionistas, el Informe en su siguiente párrafo afirma lo siguiente: Pero esto no significa que el Consejo y la dirección de la compañía hayan de perseguir los intereses de los accionistas a cualquier precio, desconsiderando o considerando insuficientemente los que atañen a otros grupos implicados en la empresa y a la propia comunidad en que ésta se ubica. Finalmente, el Informe termina de referirse a este tema de los objetivos del gobierno de las sociedades, sugiriendo un cumplimiento de mínimos legales como compromiso de comportamiento social: el interés de los accionistas proporciona una guía de actuación que necesariamente habrá de desarrollarse respetando las exigencias impuestas por el derecho (por ejemplo normas fiscales y medioambientales), cumpliendo de buena fe las obligaciones contractuales explícitas e implícitas concertadas con otros interesados (trabajadores, proveedores, acreedores, clientes) y, en general, observando aquellos deberes éticos que razonablemente sean apropiados para la responsable conducción de los negocios. Cabe resaltar por último, la referencia hecha en el punto 4 de las Consideraciones Generales del Código de Buen Gobierno al denominado interés social en donde se dice que: Las medidas que constituyen objeto de recomendación se centran en los Consejos de Administración y se inspiran en los principios de cuenta y razón que incluye los de transparencia y responsabilidad- y de eficacia, al servicio del interés social, definido conforme a la regla de creación de valor para el accionista Los Principios de la OCDE (1999) y el Informe Aldama: enfoque accionarial matizado El Prefacio de los Principios de la OCDE (1999) para el Gobierno de las Sociedades reconoce que en la última década el mundo ha sido testigo de transformaciones significantes del papel que juega el sector privado en el desarrollo de la economía y en la creación de empleo, de forma que ha aumentado la conciencia de la importancia de las corporaciones privadas para el bienestar de los individuos. Las corporaciones crean empleos, generan ingresos tributarios, producen una amplia gama de bienes y servicios a precios razonables, manejan cada vez más nuestros ahorros y aseguran nuestros ingresos para el retiro. Al igual que aumenta en todo el mundo la confianza en el sector privado, crece en importancia el tema del gobierno de sociedades. En este comentario, que hace referencia al nuevo papel de las empresas como agente de bienestar para el individuo, los Principios de la OCDE, de Buen gobierno y responsabilidad social corporativa Informe Aldama, ofrece una visión pluralista de las responsabilidades de la empresa en la exposición de motivos, sin respaldo en el texto 27

9 El Informe afirma que En el contexto de la denominada responsabilidad social de la empresa en la gestión de sus negocios y en relación con sus interlocutores, cada empresa podrá asumir libremente aquellas obligaciones o compromisos adicionales que desee de carácter ético o social dentro de un marco general de deespecial RSC nº 182 noviembre 2006 El Informe Aldama supone un avance que no continúa en el Código Unificado de Buen Gobierno 28 (6) El Consejo de Ministros, en su reunión del 19 de julio de 2002, adoptó el acuerdo de creación de una Comisión Especial de carácter técnico para el estudio de los criterios y pautas a que deben someterse las sociedades emisoras de valores e instrumentos admitidos a negociación en los mercados organizados, en sus relaciones con los consultores, analistas financieros y las demás empresas, personas y entidades que las asisten o prestan sus servicios profesionales, así como las que han de regir entre estas últimas, con la finalidad de aumentar la transparencia y seguridad de los mercados financieros, a la luz de los cambios estructurales, la actual economía globalizada y las tendencias de los mercados internacionales. Además, esta Comisión analizará el estado actual de situación y grado de asunción del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (Código Olivencia). El Informe elaborado por la Comisión Especial fue presentado públicamente el 8 de enero de cierta forma, relacionan el gobierno de las sociedades con la responsabilidad social de atender las necesidades de una colectividad más amplia que la compuesta por los inversores exclusivamente. Así, en el Preámbulo, hace referencia expresa a este tema diciendo un elemento clave para mejorar la eficacia de la economía es el gobierno de las sociedades, el cual incluye una serie de interrelaciones entre la dirección de la compañía, su Consejo de Administración, sus accionistas y otros grupos de interés social. Factores como la ética empresarial y la concienciación corporativa respecto a los intereses medioambientales y sociales de las comunidades en las que está enmarcada, también pueden tener una gran repercusión sobre la reputación y el éxito a largo plazo de la empresa. No obstante, estos comentarios de exposición de intenciones no se ven desarrollados en su sentido, podríamos decir, puro en el cuerpo de los Principios, derivando hacia un enfoque instrumental evidente. Estos consagran como fin primordial del gobierno de las sociedades la defensa de los derechos de los accionistas: Un buen gobierno corporativo debe proporcionar incentivos adecuados para que el Consejo de Administración y la dirección seleccionen aquellos objetivos más rentables para la compañía y los accionistas. Refiriéndose a los grupos de interés como un instrumento eficaz para alcanzar aquel: El marco de gobierno de las sociedades debe reconocer los derechos de los grupos de interés social estipulados por ley y alentar una cooperación activa con éstos de forma que se asegure la creación de riqueza, empleo y lograr que las empresas sean financieramente sólidas. Las sociedades deberían reconocer que las aportaciones de los grupos de interés social constituyen un recurso de gran valor a la hora de crear compañías rentables y competitivas. Es decir, un cumplimiento de mínimos legales en cuanto al comportamiento social para alcanzar los verdaderos objetivos de rentabilidad para el accionista. El Informe Aldama (6), por su parte, en el Capítulo III introduce un punto sobre el marco ético del gobierno corporativo en el que se reconoce que: La primera obligación de la empresa es el cumplimiento de la misión dentro del marco legal general. No obstante, más allá del estricto cumplimiento de las leyes y de los deberes que su misión establece, recientemente se han venido sosteniendo que la empresa tiene otras responsabilidades sociales. Señala también que en las responsabilidades de una empresa podemos distinguir dos niveles: El primer nivel se refiere a la continuidad de la empresa a largo plazo, que supone generar beneficios suficientes mediante una buena posición competitiva en los mercados, cumpliendo las leyes y evitando toda actuación injusta, incluso más allá de lo que la ley regula. Esto exige también minimizar los efectos colaterales negativos ocasionados por la actividad empresarial (reestructuraciones, contaminación, etc.). El segundo nivel, más amplio y contingente, lleva a actuaciones positivas con todos los agentes involucrados directa o indirectamente en la empresa, incluyendo a la sociedad en su conjunto, en la medida y extensión en que sea posible en cada situación. Este segundo nivel de responsabilidades tiene, por naturaleza, un carácter variable en el tiempo, muy dependiente de las realidades sociales y culturales de cada país, y, en consecuencia, debe ser claramente de naturaleza voluntaria.

10 sarrollo sostenible, como la presentación de un triple balance económico, social y medioambiental que se discute en algunos foros, para darlos a conocer a los accionistas, empleados y a la sociedad en su conjunto, sobre la base de los principios de voluntariedad y transparencia. Aunque en este punto el Informe Aldama ofrece una visión pluralista de las responsabilidades de la empresa, no deja de ser una exposición de motivos sin respaldo en el texto, por otra parte lógico, dado que el objetivo del Informe se centra en el principio de transparencia exclusivamente. Podríamos decir, no obstante, que en estos postulados queda recogida perfectamente la visión socialmente responsable de la empresa, suponiendo un avance en la materia respecto al Código Olivencia, y desde donde se podría esperar se partiera en futuros desarrollos de informes o códigos de buen gobierno. Sin embargo, como veremos, esto no es así, al menos en el Código Unificado de Buen Gobierno Los Principios OCDE (2004): enfoque stakeholder Como ha quedado dicho, el Preámbulo de estos Principios recoge la siguiente afirmación: El gobierno corporativo comprende una serie de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros grupos de interés. En concreto, cita a inversores institucionales, accionistas individuales, entidades de crédito, empleados, gobiernos y otras partes interesadas, todas las cuales juegan un papel determinante en el comportamiento y consecución del éxito a largo plazo de la compañía. El cuarto principio, de los seis emitidos por la OCDE, se refiere expresamente al Papel de los grupos de interés en el gobierno corporativo: El marco del gobierno corporativo debe reconocer los derechos de los grupos de interés establecidos legalmente o acordados mutuamente y promover activamente la cooperación entre las empresas y dichos grupos para la creación de riqueza, trabajo y la sostenibilidad de empresas financieramente sanas. Buen gobierno y responsabilidad social corporativa Principios OCDE de 2004, nueva forma de entender el gobierno corporativo desde la perspectiva pluralista CUADRO 3 El gobierno corporativo también es responsable de la búsqueda de fórmulas para la efectiva implicación de los grupos de interés en alcanzar el óptimo valor económico de la inversión en capital humano y físico de la compañía. La competitividad y el éxito de la empresa es resultado del trabajo en equipo y recursos procedentes de distintos grupos de interés: inversores, empleados, entidades de crédito y proveedores. Las empresas deben reconocer que las aportaciones de los distintos grupos de interés constituyen un valor esencial para ser competitivas y rentables. Es por esto por lo que en interés a largo plazo de las compañías es muy importante establecer buenas relaciones con los grupos de interés para la generación de riqueza. El marco del gobierno corporativo debe reconocer que los intereses de la empresa pasan por el reconocimiento de los intereses de los grupos de interés y su contribución al éxito de la compañía a largo plazo. EPÍGRAFES DEL CUARTO PRINCIPIO DE LA GUÍA DE LA OCDE (2004) A. Los derechos de los grupos de interés establecidos por ley o mutuo acuerdo deberán ser respetados. B. Cuando estos derechos estén protegidos por ley, los grupos de interés podrán contar con la posibilidad de obtener algún tipo de reparación por la violación de éstos. C. La participación de los empleados en el gobierno corporativo debe ser impulsado por medio de la creación de mecanismos específicos. D. Cuando los grupos de interés participen en el proceso de gobierno corporativo, deben tener acceso regular y puntual a información relevante, suficiente y fiable. E. Los grupos de interés, incluidos los empleados a título individual o a través de los órganos de representación adecuados, deberían tener la posibilidad de comunicar con total libertad al Consejo de Administración sus denuncias acerca de prácticas ilegales o no éticas detectadas en la empresa, sin que por ello puedan ver comprometidos sus derechos. F. El gobierno corporativo debe ser complementado por un eficaz y eficiente marco para la detección de la insolvencia y un efectivo reconocimiento de los derechos de la entidad de crédito. 29

11 De este proceso de revisión surgieron numerosas modificaciones de forespecial RSC nº 182 noviembre 2006 Principio de cumplir o explicar, las sociedades no cotizadas deberán dar cuenta del grado de cumplimiento del Código Unificado La enunciación en el preámbulo del enfoque stakeholder, reconociendo la existencia de una pluralidad de intereses en las empresas y, por lo tanto, de su consideración por el gobierno de éstas, se encuentra desarrollada coherente y adecuadamente por uno de los principios formulados. Se reconoce explícitamente la generación de valor y competitividad proveniente de los distintos grupos de interés y, en consecuencia, se considera debidamente la responsabilidad del gobierno corporativo en relación con dichos grupos de interés. Los principios de la OCDE (2004) significarían, por tanto, un punto de inflexión desde el cual poder engancharse a una nueva corriente o forma de entender el gobierno corporativo desde la perspectiva pluralista de empresa socialmente responsable CÓDIGO UNIFICADO DE BUEN GOBIERNO PARA SOCIEDADES COTIZADAS Y RSC El Acuerdo del Consejo de la CNMV por el que se aprueba el Documento Único de Recomendaciones de Gobierno Corporativo justifica su elaboración e indica el momento en el que las sociedades cotizadas deberán tomar como referencia el nuevo Código: El apartado primero f) de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, prevé que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) haga público un documento único con las recomendaciones de gobierno corporativo existentes a fin de que las sociedades cotizadas lo tomen como referencia cuando, en cumplimiento de la obligación establecida en el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores (Ley de Transparencia), consignen en su Informe Anual de Gobierno Corporativo si siguen o no las recomendaciones establecidas sobre gobierno corporativo. El Gobierno, por otro lado, por acuerdo de 29 de julio de 2005 dispuso la creación de un Grupo Especial de Trabajo que asesorara a la CNMV, con el fin de que: - El documento de recomendaciones no se limitara a refundir las recomendaciones existentes hasta 2003, sino que tomara también en cuenta las recomendaciones formuladas con posterioridad entre otros, por la OCDE y la Comisión Europea ; y - La CNMV tuviera muy presentes los puntos de vista de los expertos del sector privado, así como de la Secretaría de Estado de Economía, Ministerio de Justicia y Banco de España. Tras varios meses de trabajo, el citado Grupo concluyó sus trabajos el 19 de mayo de 2006 y aprobó por unanimidad el Informe y Código Unificado. A la vista de lo anterior, el Consejo de la CNMV acordó: 1.Aprobar el documento presentado por el Grupo Especial de Trabajo, como documento único a efectos de lo dispuesto en el apartado primero f) de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre. 2.Las sociedades cotizadas deberán tomar como referencia el citado Código Unificado al presentar, en el primer semestre de 2008, el Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio El documento único se hará público por la CNMV a través de su ina web. Como valor diferencial respecto a los anteriores informes (Olivencia y Aldama) el Código Unificado ha sido precedido por un Proyecto de Código, aprobado por unanimidad el 18 de enero de 2006, el cual contemplaba un procedimiento de consulta pública consistente en la apertura de un plazo de recepción de observaciones por escrito (hasta 28 de febrero de 2006) y en la celebración, posterior, de eventuales reuniones con expertos o instituciones que hubieran hecho alegaciones que enriquecieran el ulterior debate. Por otra parte, con esta finalidad de estimular el debate público, el mismo Proyecto (en su Anexo II) incorporaba una lista indicativa de preguntas sobre las que realizar observaciones, a modo de orientación. Para ponderar todas las observaciones y críticas recibidas, el proyecto fijaba el 31 de marzo como fecha límite para aprobar la versión definitiva de sus Recomendaciones, para acto seguido, la CNMV elevar al Gobierno las recomendaciones, haciéndolas públicas. No obstante, el elevado número de observaciones recibidas (cercanas al centenar) (7) obligó al Grupo Especial a prorrogar este plazo en algunas semanas, con el fin de realizar adecuadamente la revisión necesaria.

12 ma y fondo algunas de las cuales afectaron al tratamiento dado a la responsabilidad social corporativa. Con el fin de incorporar también dichas modificaciones en nuestro análisis de los distintos Informes de Buen Gobierno, se ha estimado oportuno dedicar los dos apartados siguientes al Proyecto y al Código Unificado en sus referencias a la RSC. Buen gobierno y responsabilidad social corporativa El Proyecto de Código Unificado generó críticas, por reglamentarista y excesivamente imperativo, que obligaron a su revisión 3.1. Proyecto de Código Unificado de Recomendaciones sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas Por acuerdo de 25 de julio de 2005, el Gobierno español creó un Grupo Especial de trabajo para asesorar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) (8) en la armonización y actualización de las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas. El Grupo Especial, constituido el 16 de septiembre de 2005, integrado por seis personas procedentes de la Administración Pública, 5 personas procedentes del sector privado, 2 expertos invitados, y el secretario (9), terminó sus trabajos, presentando el Proyecto aprobado por unanimidad el 18 de enero de 2006, como ha quedado dicho. El Proyecto de Código Unificado se componía de dos partes: la primera, con 74 Recomendaciones sobre Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas, y la segunda, con una serie de Recomendaciones Complementarias (Anexo I) menos depuradas que las anteriores y cuyos destinatarios serían las instituciones financieras españolas, la CNMV y el Gobierno Principios básicos El Proyecto de Código enunciaba dos principios básicos: Voluntariedad, con sujeción al principio de cumplir o explicar. Será responsabilidad de las sociedades cotizadas seguir o no las recomendaciones del Código, pero cuando no las cumpla deberá explicar el motivo pública y razonadamente, para que los accionistas y mercados puedan juzgarlos. - El Código no incluye ninguna recomendación que sea en España un deber jurídico, ni reitera tampoco otros preceptos legales aplicables. - Las sociedades cotizadas tendrán que manifestar por primera vez si cumplen o no las recomendaciones del Código en el primer semestre del 2007, cuando aprueben el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio Las sociedades cotizadas serán libres para cumplir o no las recomendaciones del Código, pero deberán respetar estrictamente las definiciones y conceptos que contiene. Generalidad. El Código enuncia reglas generales, y no señala todos los supuestos posibles en que cada recomendación puede admitir legítimas excepciones. (7) La web de la CNMV ha reproducido en su web las observaciones realizadas al Proyecto de Código Unificado para las que ha recibido permiso previo de las entidades o personas autoras de las mismas. (8) Nótese que en relación con los anteriores grupos de trabajo constituidos para la elaboración de los Informes Olivencia y Aldama, este nuevo grupo tiene como objetivo diferencial explicitado el asesoramiento de la CNMV, organismo oficial interpuesto, destinatario primero del Informe. (9) La relación completa de integrantes constituye el Anexo III del Proyecto de Código, el cual se encuentra reproducido íntegramente en El principio de cumplir o explicar era citado ya por el Informe Aldama, en su último apartado relativo a la conveniencia de un soporte normativo adicional sobre gobierno corporativo. En él destacaba, entre otras, la recomenda 31

13 especial RSC nº 182 noviembre 2006 Código de Buen Gobierno, se aleja del enfoque pluralista, resaltando el interés de los accionistas ción de que una hipotética ley sobre la materia tendría que recoger los deberes básicos de información y transparencia en materia de gobierno corporativo, comprendiendo la obligación de dar explicación razonada de la desviación, por parte de la sociedad, respecto de las recomendaciones de buen gobierno o de los propios criterios que en esta materia haya adoptado y publicado, así como en materia de información financiera y de gestión. Siguiendo esta recomendación, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades, que desarrolla la denominada Ley de Transparencia 26/2003 de 17 julio, y la posterior Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, establecen los contenidos del informe anual de gobierno corporativo, señalando que se dará cuenta del grado de cumplimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno o, en su caso, explicación de la falta de seguimiento de las recomendaciones y normas, prácticas o criterios que aplica la entidad en su lugar. La circular de la 32 CNMV indica que las recomendaciones de buen gobierno que deberán tomarse como referencia a los efectos citados serán las del Informe Olivencia y el Informe Aldama. El Código Unificado, por lo tanto, pretende actualizar e integrar las recomendaciones de sus Códigos antecesores al objeto de que sean tenidas en cuenta en las explicaciones dadas por el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas. Esta aclaración no incluida en ninguna parte del texto del Proyecto ni en el Informe final del Grupo Especial de Trabajo, queda recogida, como hemos visto, en el acuerdo de aprobación del Consejo de la CNMV Responsabilidad social corporativa en el Proyecto de Código Unificado La Presentación del Proyecto aclara que las recomendaciones se han circunscrito a cuestiones de gobierno interno de las sociedades cotizadas, sin entrar en el ámbito de la llamada responsabilidad social corporativa, que afecta principalmente a las relaciones de las empresas con otros grupos de interés distintos de sus accionistas. Sin embargo, en aparente contradicción con lo indicado en la Presentación, la siguiente mención del texto a la RSC, Capítulo II. Del Consejo de Administración, recomendación 8, afirma que el Consejo Velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la empresa respete las leyes y los reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. Así mismo, en la recomendación 9, en donde se recogen las políticas y estrategias generales de la sociedad que deberán ser aprobadas por el Consejo en pleno, se menciona en quinto lugar de las ocho citadas La política de responsabilidad social corporativa. En cuanto al fin de la compañía y objeto de preocupación del Consejo, el Proyecto se aleja del enfoque pluralista para abrazar el enfoque accionarial afirmando que el Consejo desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de la Dirección, dispensando el mismo trato a todos los accionistas, guiado por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa (recomendación 8). Finalmente, cabe hacer mención a uno de los aspectos más llamativos introducidos en el Proyecto: la diversidad de genero. Las recomendaciones 19, 20 y 21 se dedican a considerar distintos aspectos sobre cómo explicar la situación de la compañía en relación con el número de consejeras y qué medidas básicas han de tomarse para proveerse de nuevas candidatas cuando éstas no se encuentren debidamente representadas Observaciones al Proyecto de Código Unificado Como ha quedado dicho anteriormente, el Proyecto generó un gran número de observaciones procedentes del ámbito empresarial y de la sociedad civil, que obligaron a una revisión exhaustiva del texto, ante la corriente crítica encontrada, proveniente principalmente de las propias sociedades cotizadas, que veían un Código reglamentista, prolijo y excesivamente imperativo.

14 Una de las entidades que ofreció sus comentarios fue AECA, a través de su Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (10), la cual elaboró una serie de comentarios al Proyecto de Código Unificado, que remitió, dentro del plazo establecido, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El objetivo principal de los comentarios era promover la introducción en el Código, de forma clara, coherente y decidida, del enfoque de empresa socialmente responsable. Para ello se ponía en evidencia algunas contradicciones y omisiones del texto en relación con el tema, y se proponían algunos comentarios y medidas correctoras, entre las que cabría destacar las siguientes (AECA, 2006 b): Asumir y recoger explícitamente, como lo hacen los Principios OCDE sobre Gobierno Corporativo, la importancia de considerar e implicar a los diversos grupos de interés no sólo a los accionistas para la consecución del objetivo principal del Consejo, el cual estará guiado por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenible y a largo plazo, el valor económico de la empresa en su conjunto, de modo que favorezca la innovación, la competitividad, la estabilidad y la continuidad de la misma. de mando integral ampliado, basado en indicadores económicos sociales y medioambientales, como instrumento de control estratégico; 2) el compromiso de garantizar la elaboración, difusión y verificación de los resultados alcanzados en términos de responsabilidad social corporativa (11) Código Unificado de Buen Gobierno y responsabilidad social La Introducción al Código Unificado señala, al igual que lo hacía la Presentación del Proyecto, que el Grupo Especial no ha entrado de forma sustantiva en el ámbito de la llamada responsabilidad social corporativa, que afecta principalmente a las relaciones de las compañías con otros grupos de interés distintos de sus accionistas, no se circunscribe a las sociedades cotizadas y ha sido objeto de especial atención por una Subcomisión del Congreso de los Diputados. Con este posicionamiento de entrada, los emisores del Código quieren dejar de manifiesto su claro alejamiento del enfoque pluralista o modelo stakeholder, resaltando por encima de cualquier otra prioridad, su verdadera preocupación: el interés de los accionistas. Buen gobierno y responsabilidad social corporativa AECA propuso considerar e implicar a todos los grupos de interés en el crecimiento sostenible Reconocer también como objetivo la creación de valor para los grupos de interés, como fuente, a su vez, generadora de riqueza y desarrollo sostenibles, de confianza y legitimidad social. Recomendar la creación de una Comisión (o la integración en otra) que se encargue de hacer el seguimiento de la política de responsabilidad social corporativa. Completar la enumeración de competencias del Consejo para que, dentro de las decisiones operativas, se incluya no sólo una referencia a la información propiamente financiera sino también: 1) la recomendación de aportar un cuadro No vamos a entrar a valorar la elocuencia de las explicaciones dadas en el párrafo para justificar este posicionamiento, pero sí podemos decir que respecto al Proyecto, el Código ha intentado ser más preciso en la argumentación, añadiendo como razones de no incorporar el citado enfoque RSC al gobierno corporativo, el que dicho enfoque no se circunscribe a las sociedades cotizadas y que éste está siendo tratado por una Subcomisión del Congreso de los Diputados. Por otra parte, siendo, como hemos visto anteriormente, los Principios OCDE de Gobierno Corporativo uno de los principales exponentes de la incorporación del enfoque pluralista al gobierno de sociedades, llama la atención que el (10) El grupo de trabajo constituido en el seno de la Comisión para la elaboración de los comentarios, partió de la ponencia realizada por José Luis Lizcano, Pedro Rivero y José Miguel Rodríguez Fernández y contó con las aportaciones de diversas compañías y entidades interesadas en la materia. (11) Estos planteamientos y otros complementarios sobre gobierno corporativo desde la perspectiva de la RSC, están siendo tratados de forma más extensa en el Documento Gobierno de la Empresa y Responsabilidad Social de la Comisión de AECA, en curso de elaboración. Cabría también hacer mención aquí al antecedente que representa en España, en lo que a la incorporación de la sostenibilidad al gobierno de sociedades se refiere, el llamado Código de gobierno para la empresa sostenible (2001) y su posterior Guía para su implantación (2005), elaborado por el IESE, la Fundación Entorno y PricewaterhouseCoopers. 33

15 especial RSC nº 182 noviembre 2006 Algunas recomendaciones acerca de la diversidad de género se suavizaron Código los cite como referencia (el Proyecto no lo hacía), pero no se haya considerado incorporar al texto este aspecto destacado de ellos. La recomendación (nº 7) del Código, dedicada al interés social - o interés común de los accionistas o, si se prefiere, el interés del accionista común - del Consejo de Administración no representa variación alguna respecto al texto del Proyecto. Por un lado, se ratifica el enfoque accionarial cuando se recomienda que el 34 Consejo dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. Por otro, se matiza este enfoque cuando se dice en el párrafo siguiente que el Consejo vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y los reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. La política de responsabilidad social corporativa es citada por el Código (al igual que hace el Proyecto) como una de las políticas y estrategias generales de la sociedad que deben ser aprobadas por el Consejo. No obstante, este reconocimiento explícito no tiene reflejo en otro tipo de medidas de control y seguimiento, como podría ser la creación de una Comisión Delegada sobre RSC en el seno del Consejo. Finalmente, cabría destacar la suavización de las recomendaciones acerca de la diversidad de género o presencia de la mujer en los Consejos de Administración. Las tres recomendaciones al respecto del Proyecto se refunden en una sola 15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. 4. CONCLUSIONES Gobierno Corporativo, Buen Gobierno, Código de Buen Gobierno y Responsabilidad Social Corporativa son términos y conceptos relacionados que pueden producir cierta confusión y un uso inapropiado en determinadas ocasiones. El gobierno corporativo representa la forma en que las empresas se organizan, son dirigidas y controladas para alcanzar unos fines determinados. El buen gobierno sería aquel que alcanza de manera eficaz los objetivos marcados, mientras que el código de buen gobierno es un conjunto de recomendaciones útiles (medio) para alcanzar los objetivos marcados. Por su parte, la responsabilidad social corporativa representa una forma de entender la empresa desde unos valores y unos fines específicos que buscan generar valor para todas las partes (grupos de personas) interesadas en la marcha de aquella. Podríamos decir, por lo tanto, que un gobierno corporativo que reconozca como objetivo la generación de valor para todas las partes interesadas, podrá definirse como bueno cuando alcance de manera eficaz dicho objetivo socialmente responsable, con la implantación o no de un determinado Código con recomendaciones orientadas a conseguir tal fin social. Así mismo, es legítimo afirmar que el buen gobierno corporativo es un medio eficaz para alcanzar los objetivos fijados, y que si éstos son socialmente responsables el buen gobierno también lo será. Finalmente, y desde el análisis terminológico realizado, podemos concluir también que buen gobierno socialmente responsable es la acción y efecto de guiar y dirigir, o regir una cosa, desde la natural inclinación a hacer el bien, útil y a propósito para alcanzar algún fin social, generador de valor para todos los grupos de personas interesadas en la empresa. El Código Unificado de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas,

16 recién publicado tras un fructífero periodo de debate público al que ha sido sometido, pretende mejorar las recomendaciones dadas por los anteriores Códigos o informes de Buen Gobierno españoles -Código Olivencia e Informe Aldama- intentando dar al mismo tiempo un impulso definitivo a su aplicación por las empresas afectadas. Aunque el Código Unificado propugnado cita en varias ocasiones a la responsabilidad social corporativa, como hemos visto, no podemos decir, sin embargo, que dicho modelo de empresa se vea reflejado de una manera coherente, clara y decidida en las recomendaciones enunciadas. Ni siquiera sería objetivo propugnar que al menos el nuevo texto introduce una matización del enfoque accionarial que pudiera apuntar una evolución futura hacia otras posiciones. Quizás la elaboración del Código en el seno de la CNMV ha sido condicionante en este sentido, alejándose conscientemente de pronunciamientos internacionales más progresistas en la materia, como los Principios de la OCDE (2004) o la Comunicación de la Comisión Europea Buen gobierno y responsabilidad social corporativa Buen gobierno y responsabilidad social se conocen, pero no se dan la mano para avanzar juntos en la misma dirección, al menos por el momento en nuestro país sobre la implantación de la RSC en las empresas europeas (2006). Podríamos decir, en fin, que buen gobierno y responsabilidad social se conocen pero no se dan la mano para avanzar juntos en la misma dirección, al menos por el momento en nuestro país. BIBLIOGRAFÍA AECA (2004): Marco Conceptual de la Responsabilidad Social Corporativa. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. AECA (2006): Semántica de la Responsabilidad Social Corporativa. Documento nº 3 de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. AECA (2006 b): Observaciones al Proyecto de Código Unificado sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Aldama, Informe (2003): Informe de la Comisión Especial para el fomento de la transparencia y seguridad en los mercados y en las sociedades cotizadas. Bueno, E. (1998): El gobierno de las sociedades y los Principios del Informe Olivencia, en El gobierno de las sociedades (consejos y consejeros: presente y futuro), Monografía Euroforum. Madrid. Comisión Europea (2006): Comunicación Poner en práctica la asociación para el crecimiento y el empleo: hacer de Europa un polo de excelencia de la responsabilidad social de las empresas. Comisión Europea (2001): Libro Verde Fomentar un marco europeo para la responsabilidad social de las empresas. Comisión Europea (2002): Comunicación La responsabilidad social de las empresas: una contribución empresarial al desarrollo sostenible. Etxeberría, X. (2002): Ética de las profesiones. Descleé de Brouwer. Barcelona. IESE (2005): Código de gobierno para la empresa sostenible. Guía para su implantación. Informe y Proyecto Código Unificado (2006): Informe del grupo especial de trabajo sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas. Johnston, D.J. (2004): Prefacio de los Principios OCDE de Gobierno Corporativo. Lizcano, J.L. (2002): Gobierno de las sociedades. Un enfoque desde la responsabilidad social, Papeles de Ética, Economía y Dirección, nº7: Lizcano, J.L. (2003): Responsabilidad Social y organización empresarial Diario Expansión. 12 de abril. Lizcano, J.L. (2005): La buena gestión empresarial. Diario Cinco Días, 7 de diciembre. Tirole, J. (2001): Corporate Governance, Econometrica, 69, enero. Rodríguez Fernández, J.M. (2003): El gobierno de la empresa: un enfoque alternativo. Ediciones Akal, Madrid. Rodríguez Fernández, J.M. (2006): Valor accionarial y orientación stakeholoder: bases para un nuevo gobierno corporativo, Papeles de Economía, nº 108: Rodríguez Fernández, J.M. (2006 b): Responsabilidad social corporativa: filantropía estratégica u otro modelo de empresa, Revista AECA, nº 74, enero-abril: Salas, V. (2005): Sustituye la responsabilidad social al buen gobierno de la empresa?. Economistas, nº 106, noviembre: OCDE (1999 y 2004): Principios de Gobierno Corporativo. Olivencia, Informe (1998): Informe sobre el gobierno de las sociedades cotizadas. 35

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