42 Telefónica Colombia. Estados financieros

Transcripción

1 42 Telefónica Colombia Estados financieros

2 Informe de Gestión Contenido Informe del Revisor Fiscal 44 Certificación de representante legal de Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. y contador público 46 Balances Generales 47 Estados de Resultados 48 Estados de Cambios en el Patrimonio 49 Estados de Cambios en la Situación Financiera 50 Estados de Flujos de Efectivo Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 con Informe del Revisor Fiscal.

3 44 Telefónica Colombia Informe del Revisor Fiscal

4 Informe de Gestión

5 46 Telefónica Colombia Certificación de representante legal de Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. y contador público 20 de febrero de 2013 A los señores Accionistas de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que los estados financieros de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP (en adelante la Empresa ) al 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido tomados de los registros contables y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: 1. Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2012 y 2011, existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados financieros se han realizado durante los años terminados en esas fechas. 2. Todos los hechos económicos realizados por la Empresa, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, han sido reconocidos en los estados financieros. 3. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Empresa al 31 de diciembre de 2012 y Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. 5. Todos los hechos económicos que afectan la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Ariel Ricardo Pontón Representante Legal Principal Juan Carlos Restrepo Díaz Contador Público Tarjeta Profesional T

6 Informe de Gestión Balances Generales Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Al 31 de diciembre de Activos (En miles de pesos) Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) Inversiones (Nota 6) Deudores (Nota 7) Inventarios, neto (Nota 8) Gastos pagados por anticipado (Nota 10) $ 136,373,410 20,227, ,889,235 60,484,735 16,295,896 $ 75,034,340 23,348, ,012,857 11,384,279 5,876,604 Total activos corrientes 843,270, ,656,780 Activos no corrientes: Inversiones a largo plazo (Nota 6) Deudores a largo plazo, neto (Nota 7) Propiedades, planta y equipos, neto (Nota 11) Intangibles, neto (Nota 9) Diferidos, neto (Nota 10) Gastos pagados por anticipado (Nota 10) Otros activos Valorizaciones de activos (Nota 11) 60, ,367,803 3,149,746, ,154, ,895,036 4,036,577 4,380, ,706,753 50, ,713,619 1,091,499, ,547, ,444,569 11,486,946 1,166,008 Total activos no corrientes 5,910,347,361 2,886,909,271 Total activos $6,753,618,315 $3,541,566,051 Pasivos Pasivos corrientes: Obligaciones financieras (Nota 12) Proveedores y cuentas por pagar (Nota 13) Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 14) Obligaciones laborales (Nota 15) Pasivos estimados y provisiones (Nota 16) Pasivos diferidos (Nota 17) Otros pasivos (Nota 18) $ 59,043,115 1,182,748, ,929,353 21,385, ,419,541 33,560,290 59,927,698 $ 741,552, ,703,310 59,707,134 10,364, ,482,215 32,374,916 97,930,957 Total pasivos corrientes 1,740,013,933 2,094,115,511 Pasivos no corrientes: Obligaciones financieras (Nota 12) Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 14) Pasivos estimados y provisiones (Nota 16) Pasivos diferidos (Nota 17) Otros pasivos (Nota 18) Bonos y papeles comerciales (Nota 19) 1,705,349,965 45,602,694 75,044, ,598,369 83,515,151 1,326,172, ,749,416 38,308,804 5,676, ,208,404 29,187,160 Total pasivos no corrientes 3,403,282, ,130,691 Total pasivos 5,143,296,714 3,052,246,202 Patrimonio de los accionistas (Nota 20) (Ver estado adjunto) 1,610,321, ,319,849 Total pasivos y patrimonio de los accionistas $ 6,753,618,315 $3,541,566,051 Cuentas de orden deudoras (Nota 21) $ 5,846,867,517 $ 1,885,006,895 Cuentas de orden acreedoras (Nota 21) $ 11,159,821,908 $ 6,131,551,421 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Ariel Ricardo Pontón Representante Legal Principal Juan Carlos Restrepo Díaz Contador Público Tarjeta Profesional T Luz Marina Sotelo Rueda Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 9490 T Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR 530 (Véase mi informe del 20 de febrero de 2013)

7 48 Telefónica Colombia Estados de Resultados Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Al 31 de diciembre de (En miles de pesos, excepto la pérdida neta por acción) Ingresos operacionales, neto (Nota 22) $ 3,998,867,817 $ 1,891,706,611 Costo de ventas y de prestación de servicios (Nota 23) (1,734,258,298) (1,389,074,540) Utilidad bruta 2,264,609, ,632,071 Gastos operacionales: De administración (Nota 24) (422,139,368) (229,295,450) De ventas (Nota 24) (555,542,465) (232,402,741) Provisiones (Nota 7 y 8) (72,545,448) (44,718,776) Utilidad (pérdida) operacional antes de depreciaciones y amortizaciones 1,214,382,238 (3,784,896) Depreciaciones y amortizaciones de: Propiedades, planta y equipo (Nota 11) (592,786,839) (253,993,776) Intangibles (Nota 9) (284,593,595) (27,389,813) Cargos diferidos (Nota 10) (258,720,859) (166,279,105) Total depreciaciones y amortizaciones (1,136,101,293) (447,662,694) Utilidad (pérdida) operacional 78,280,945 (451,447,590) (Gastos) ingresos no operacionales: Gastos financieros, neto (Nota 26) (370,191,030) (175,479,830) Impuesto al patrimonio (Nota 25) (19,154,402) Otros ingresos no operacionales, neto (Nota 27) 11,618,586 2,214,932 Total gastos no operacionales, neto (358,572,444) (192,419,300) Pérdida antes de provisión para impuesto sobre la renta (280,291,499) (643,866,890) Impuesto sobre la renta (Nota 25) (276,606) Pérdida neta del año $ (280,568,105) $ (643,866,890) Pérdida neta por acción $ (236,68) $ (707,60) Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Ariel Ricardo Pontón Representante Legal Principal Juan Carlos Restrepo Díaz Contador Público Tarjeta Profesional T Luz Marina Sotelo Rueda Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 9490 T Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR 530 (Véase mi informe del 20 de febrero de 2013)

8 Informe de Gestión Estados de cambios en el Patrimonio de los Accionistas Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Capital Suscrito y Pagado Prima en Colocación de Acciones Reserva Legal Reserva por Depreciación Fiscal Revalorización del Patrimonio Pérdidas Acumuladas Resultado Neto del Período Superávit por Valorización Total Patrimonio (En miles de pesos) Al 31 de diciembre de 2010 $ 909,928,516 $ 435,993,212 $ 60,619,239 $ 26,298,377 $ $ 151,125,460 $ (451,944,073) $ 1,472,886 $ 1,133,493,617 Movimiento del año (451,944,073) 451,944,073 (306,878) (306,878) Pérdida neta del año (643,866,890) (643,866,890) Al 31 de diciembre de ,928, ,993,212 60,619,239 26,298,377 (300,818,613) (643,866,890) 1,166, ,319,849 Adición por fusión con Telefónica Móviles Colombia S.A. 1,434,189 3,496,781,769 3,622, ,706,852 (3,066,913,145) 506,478,877 1,562,110,683 Ajuste de fusión (1,434,189) 1,434,189 Aumento de capital 544,942,224 (544,942,224) Movimiento del año (45,602,694) (643,866,890) 643,866,890 (114,938,132) (160,540,826) Pérdida neta del año (280,568,105) (280,568,105) Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2012 $ 1,454,870,740 $ 3,389,266,946 $ 64,241,380 $ 26,298,377 $ 575,104,158 $ (4,011,598,648) $ (280,568,105) $ 392,706,753 $ 1,610,321,601 Ariel Ricardo Pontón Representante Legal Principal Juan Carlos Restrepo Díaz Contador Público Tarjeta Profesional T Luz Marina Sotelo Rueda Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 9490 T Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR 530 (Véase mi informe del 20 de febrero de 2013)

9 50 Telefónica Colombia Estados de Cambios en la Situación Financiera Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Los recursos financieros fueron provisto por (usado en): Pérdida neta del año $ (280,568,105) $ (643,866,890) Partidas a resultados que no afectaron el capital de trabajo: Depreciación de propiedades, planta y equipos Amortización de cargos diferidos Amortización de intangibles Depreciación de bienes entregados en comodato Pérdida en baja de equipos Pérdida en baja de cargos diferidos Ajuste de fusión compañías vinculadas Corrección monetaria diferida pasiva Recuperación provisión de equipos Amortización impuesto al patrimonio 592,786, ,720, ,593,595 7,106, , ,869 63,310 (3,294,402) 253,993, ,279,105 27,389,813 10,897,091 1,833, ,538 (874,897) (57,463,206) Capital de trabajo provisto por (usado en) las operaciones del año 860,574,609 (241,689,451) Los recursos financieros fueron (usados en) provistos por: Aumento (disminución) de obligaciones financieras a largo plazo Aumento de bonos y papeles comerciales Amortización del impuesto al patrimonio como disminución de la revalorización del patrimonio Aumento (disminución) de deudores a largo plazo Disminución en gastos pagados por anticipado Adquisición de propiedades, planta y equipos (Aumento) disminución de cargos diferidos e intangibles Disminución (aumento) de bienes entregados en comodato Disminución de inversiones de largo plazo Disminución de pasivos estimados y provisiones (Disminución) aumento de impuestos, gravámenes y tasas (Disminución) aumento de pasivos diferidos a largo plazo Aumento (disminución) de otros pasivos a largo plazo 301,367,871 1,326,172,500 (45,602,694) (9,207,258) 1,450,673 (657,175,899) (83,849,824) 66,970 20,773 66,322,246 (45,602,694) (9,713,419) 52,043,936 (297,397,453) 29,667,702 (414,734,624) 28,521,101 (2,432,928) 38,308,804 26,571,068 (23,915,798) Aumento (disminución) del capital de trabajo $ 1,756,867,790 $ (857,101,579) Cambios en los componentes del capital de trabajo: Aumento (disminución) en el activo corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado $ (81,394,492) (3,121,022) (312,122,938) (41,560,515) 4,973,302 $ (6,687,492) 5,095,364 (42,096,668) 7,722,865 1,523,314 (433,225,665) (34,442,617) Disminución (aumento) en el pasivo corriente: Obligaciones financieras Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Pasivos diferidos Otros pasivos 1,480,875, ,138,039 (563,842) 28,455,918 4,891, ,469,936 51,826,066 (321,623,825) (475,742,284) 3,769,449 1,430,327 1,765,633 (6,717,355) (25,540,907) 2,190,093,455 (822,658,962) Aumento (disminución) del capital de trabajo $1,756,867,790 $ (857,101,579) Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Al 31 de diciembre de (En miles de pesos) Ariel Ricardo Pontón Representante Legal Principal Juan Carlos Restrepo Díaz Contador Público Tarjeta Profesional T Luz Marina Sotelo Rueda Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 9490 T Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR 530 (Véase mi informe del 20 de febrero de 2013)

10 Informe de Gestión Estados de Flujos de Efectivo Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Flujos de efectivo de las actividades de operación: (En miles de pesos) Pérdida neta del año $ (280,568,105) $ (643,866,890) Conciliación entre pérdida neta del año y el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación de propiedades, planta y equipos Amortización de cargos diferidos Provisión para cuentas de difícil cobro, neta Amortización de intangibles Impuesto al patrimonio Depreciación de bienes entregados en comodato Pérdida en baja de equipos Pérdida en baja de cargos diferidos Ajuste de fusión compañías vinculadas (Recuperación) provisión para protección de inventarios Amortización corrección monetaria diferida Recuperación provisión de equipos Valoración de derivados Cambios netos en activos y pasivos operacionales: Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Pasivos diferidos Otros pasivos 592,786, ,720,859 71,955, ,593,595 7,106, , ,869 63, ,305 (3,294,402) (30,745,229) 144,184,844 41,377,210 (3,522,629) (356,484,300) (45,038,852) (28,455,918) (16,662,544) (15,187,946) (51,826,066) 253,993, ,279,105 43,158,868 27,389,813 (57,463,206) 10,897,091 1,833, ,538 (1,764,709) (874,897) 28,605,502 (5,958,156) (1,523,314) 475,742,284 34,539,355 (1,430,326) (1,765,633) 6,717,354 25,540,907 Efectivo neto provisto por actividades de operación 570,351, ,172,681 Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Disminución (aumento) de inversiones 3,141,795 (5,095,364) Adquisición de propiedades, planta y equipo (657,175,899) (414,734,624) (Adiciones) retiro de cargos diferidos e intangible, neta de traslados (153,795,230) 28,521,101 (Aumento) de bienes entregados en comodato (2,432,928) Efectivo neto usado en las actividades de inversión (807,829,334) (393,741,815) Flujos de efectivo de las actividades de financiación: (Disminución) aumento de obligaciones financieras Emisión de bonos y papeles comerciales Aumento (disminución) de otros pasivos a largo plazo Aumento de pasivos diferidos de largo plazo (1,179,507,960) 1,326,172,500 8,835, ,020 Al 31 de diciembre de 24,226,372 (23,915,798) 26,571,068 Efectivo neto provisto por las actividades de financiación 156,082,928 26,881,642 Disminución neta en el efectivo y equivalentes de efectivo (81,394,492) (6,687,492) Efectivo y equivalentes de efectivo provisto en la incorporación de Telefónica Móviles Colombia S.A. (entidad absorbida) 142,733,562 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 75,034,340 81,721,832 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 136,373,410 $ 75,034,340 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Ariel Ricardo Pontón Representante Legal Principal Juan Carlos Restrepo Díaz Contador Público Tarjeta Profesional T Luz Marina Sotelo Rueda Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 9490 T Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR 530 (Véase mi informe del 20 de febrero de 2013)

11 52 Telefónica Colombia Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Todos los valores están expresados en miles de pesos, excepto los montos en moneda extranjera, tasas de cambio y valor nominal de la acción) 1. Ente Económico Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP (en adelante la Empresa ), es una empresa de servicios públicos constituida como sociedad comercial anónima mediante Escritura Pública No del 16 de junio de 2003 y tendrá una duración hasta el 31 de diciembre de La Empresa se encuentra sometida al régimen jurídico previsto en la Ley 1341 de 2009 y demás normas aplicables, siendo así catalogada como una empresa de servicios públicos (ESP). La Empresa tiene por objeto social principal la organización, operación, prestación, provisión, explotación de las actividades, redes y los servicios de telecomunicaciones, tales como telefonía pública básica conmutada local, local extendida y de larga distancia nacional e internacional, servicios móviles, servicios de telefonía móvil celular en cualquier orden territorial, nacional o internacional, portadores, teleservicios, telemáticos, de valor agregado, servicios satelitales en sus diferentes modalidades, servicios de televisión en todas sus modalidades incluyendo televisión por cable, servicios de difusión, tecnologías inalámbricas, video, servicios de alojamiento de aplicaciones informáticas, servicios de data center, servicios de operación de redes privadas y públicas de telecomunicaciones y operaciones totales de sistemas de información, servicios de provisión y/o generación de contenidos y aplicaciones, servicios de información y cualquier otra actividad, producto o servicio calificado como de telecomunicaciones, y/o de las tecnologías de la información y las comunicaciones (TIC) tales como, recursos, herramientas, equipos, programas informáticos, aplicaciones, redes y medios, que permiten la compilación, procesamiento, almacenamiento, transmisión de información como voz, datos, texto, video e imágenes, incluidas sus actividades complementarias y suplementarias, dentro del territorio nacional y en el exterior y en conexión con el exterior, empleando para ello bienes, activos y derechos propios o ejerciendo el uso y goce sobre bienes, activos y derechos de terceros. Así mismo, la Empresa podrá desarrollar las actividades comerciales que han sido definidos en sus estatutos. Capitalización de Telefónica Internacional S.A.U. El 7 de abril de 2006, Telefónica Internacional S.A.U. se convirtió en el socio estratégico de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP después de un proceso de subasta por el cincuenta por ciento más una (50% +1) de las acciones de la Empresa. El proceso de capitalización se formalizó el 18 de abril de 2006, fecha en la que se firmó el acuerdo de accionistas, denominado Acuerdo Marco de Inversión, junto con sus anexos que incluía, entre otros, el Contrato de Gestión. Por este acto, Telefónica Internacional S.A.U. adquirió el derecho a capitalizar el cincuenta por ciento más una (50%+1) de las acciones de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP El resto del capital permaneció bajo la titularidad de la Nación y demás accionistas estatales. El 2 de mayo de 2006 se protocolizó la operación con Telefónica Internacional S.A.U. mediante la suscripción de las acciones, la expedición del título de acciones a favor de Telefónica Internacional S.A.U. y el registro en el libro de accionistas de la Empresa. Así mismo, se realizó una modificación de los estatutos que reflejaba la nueva estructura corporativa y eliminaba, entre otros, los compromisos de gestión que incorporaban los estatutos anteriores. Como efecto de la capitalización y consecuente suscripción de las acciones por parte de Telefónica Internacional S.A.U. se generaron cambios en torno al régimen jurídico aplicable a Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP Desde el punto de vista de la naturaleza jurídica de la Empresa, ésta dejó de ser una empresa de servicios públicos oficial (entidad descentralizada del orden Nacional), para convertirse en una entidad de servicios públicos privada, toda vez que su capital pertenece mayoritariamente a particulares. Este cambio de naturaleza tuvo importantes efectos desde el punto de vista corporativo, contractual, y financiero generados en su mayoría por el hecho de que las normas que rigen a las entidades estatales ya no le son aplicables a la Empresa. Proceso de Fortalecimiento de la Empresa y Fusión con Telefónica Móviles Colombia S.A. 1. El 28 de marzo del 2012, las Asambleas de Accionistas de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP y Telefónica Móviles Colombia S.A. (sociedad absorbida), aprobaron los siguientes asuntos: a. Las cuotas de contraprestación del Contrato de Explotación serán asumidas por parte de la Nación Colombiana por intermedio del Ministerio de Hacienda y Crédito Público (en un %) y del accionista mayoritario de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, por intermedio de Telefónica Móviles Colombia S.A. (en un %). El accionista mayoritario de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, Telefónica Internacional S.A.U., podrá concurrir a la capitalización o asunción de las obligaciones de pago del Contrato de Explotación, directamente o a través de su matriz, de cualquiera de las sociedades subordinadas de Telefónica Internacional S.A.U. o de cualquiera de las sociedades subordinadas de la matriz de Telefónica Internacional S.A.U. De esta forma se determinó que Telefónica Móviles Colombia S.A. suscriba una modificación al Contrato de Explotación que implicará que esa sociedad se sustituya en las obligaciones de pago a cargo de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP correspondientes a las cuotas de la contraprestación derivadas del Contrato de Explotación. b. Un Acuerdo de Pago en relación con las cuotas de contraprestación que tengan pagos vencidos a la fecha de la asunción de las obligaciones de pago y los intereses

12 Informe de Gestión Ente Económico moratorios causados. Cuotas que deberán ser pagadas por Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP c. Adicional a lo anterior, como parte del mecanismo de fortalecimiento patrimonial acordado, las obligaciones asumidas por la Nación y por Telefónica Móviles Colombia S.A. podrán ser reestructuradas, siempre que se conserve el valor presente de las mismas, para lo cual se deberán descontar a la tasa de interés técnico del cuatro por ciento (4%) real efectivo anual. Esta reestructuración consistirá en la modificación del plazo y la forma de pago de las cuotas de la contraprestación. d. Este proceso de fortalecimiento patrimonial estaba sujeto a que se perfeccionara la fusión entre Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP y Telefónica Móviles Colombia S.A.; en donde Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP sería la sociedad absorbente, de acuerdo con las condiciones que fueron determinados de conformidad con los parámetros establecidos en el documento CONPES No Dentro del marco del acuerdo de los accionistas y teniendo en cuenta la instrucción dada por la Asamblea de Accionistas No. 42 celebrada el 28 de marzo del 2012, la Junta Directiva de la Empresa en su reunión No. 80 del 29 de marzo del 2012 adoptó los términos contenidos en el Compromiso de Fusión y sus anexos para que fueran presentados y aprobados por la Asamblea de Accionistas. 3. Previo a la suscripción del Acuerdo de Pago entre Colombia Telecomunicaciones S.A. y el PARAPAT y de la Modificación No. 3 al Contrato de Explotación, la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo del 2012 aprobó introducir unas modificaciones en estos documentos como se expone a continuación: a. En el Acuerdo de Pago a suscribirse se reconocerá la máxima tasa legal moratoria sobre las cuotas pendientes de pago causadas durante el 2011 y el primer bimestre de 2012, cuyo pago tendría lugar en dos cuotas, una en septiembre de 2012 y la otra en marzo del En consideración, se elimina del Acuerdo de Pago las referencias que preveían que la diferencia respecto de la tasa de intereses moratorios se sometería a la decisión de un tribunal de arbitramento. b. En la Modificación No. 3 del Contrato de Explotación, se incluyó una previsión para que las partes de manera amigable en un período de noventa (90) días solucionen directamente los asuntos pendientes referentes a la definición de la destinación o uso de los bienes inmuebles objeto del Contrato de Explotación; y de no ser así, se solucionen acudiendo a las instancias que establece el contrato para dirimir controversias. Lo anterior, teniendo en cuenta que la Contraloría General de la República en sus auditorías a Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP ha dejado hallazgos por la gestión en la claridad de dicho asunto. 4. El 30 de marzo del 2012 fueron suscritos todos los documentos que estructuran el fortalecimiento de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP: i) Acuerdo de pago; ii) Modificación No. 3 al Contrato de Explotación, iii) Acuerdo de Restructuración del pago de las cuotas de Contraprestación; y, iv) Modificación No. 1 al Acuerdo Marco de Inversión. 5. El 30 de marzo de 2012 se realizó el pago al PARAPAT ($266,000,000) dando cumplimiento a la cláusula tercera del Acuerdo de Pago celebrado entre Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP y el PARAPAT. 6. Fusión de la Empresa con Telefónica Móviles Colombia S.A. a. Las Asambleas Generales de Accionistas de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP y Telefónica Móviles Colombia S.A., en reuniones celebradas el 24 de abril de 2012, con el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias, aprobaron la fusión y el contenido del Compromiso de Fusión mediante el cual Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP absorbió a Telefónica Móviles Colombia S.A. b. En comunicaciones del 2 de mayo del 2012, la Superintendencia de Industria y Comercio, se pronunció sobre la solicitud de autorización realizada por Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP y Telefónica Móviles Colombia S.A., manifestando que esta fusión no constituye una integración que conduzca a una indebida restricción de la competencia. c. Por estar vigiladas las sociedades participantes en la fusión por la Superintendencia de Sociedades y por la Superintendencia Financiera de Colombia, el 11 de mayo del 2012 las compañías presentaron a estas autoridades la solicitud de autorización para solemnizar el Compromiso de Fusión aprobado por las Asambleas de Accionistas. De acuerdo con lo anterior, ambas superintendencias dieron su aprobación a la fusión, mediante resoluciones números del 21 de junio del 2012 y 0931 del 22 de junio del 2012 de la Superintendencia de Sociedades y de la Superintendencia Financiera de Colombia, respectivamente. d. Por medio de la Escritura Pública número 1751 del 29 de junio 2012 otorgada en la Notaría 69 del Círculo Notarial de Bogotá D.C., se formalizó la fusión por absorción de Telefónica Móviles Colombia S.A. por parte de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP. e. Mediante Escritura Pública No del 29 de junio de 2012 se protocolizó la fusión, que fue inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. el 6 de julio del 2012 bajo el No Los registros contables de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP al 31 de diciembre de 2012 incorporaron los estados financieros de Telefónica Móviles Colombia S.A. ( TMC ). A efectos de la preparación del estado de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo se incorporaron los saldos iniciales de TMC al 1 de enero de Teniendo en cuenta que las sociedades fusionadas no tenían participaciones recíprocas, los ajustes y eliminaciones de la fusión correspondieron a los saldos a cobrar y a pagar entre ambas sociedades, y a la eliminación de los resultados producto de las operaciones efectuadas entre ellas, durante el año.

13 54 Telefónica Colombia Ente Económico 8. Así mismo, la Administración de la Empresa preparó el estado de resultados al 31 de diciembre de 2012 absorbiendo los resultados del año de las operaciones de TMC. A continuación las principales cifras de balance y resultados de la sociedad absorbida: Al 1 de enero 2012 Activos totales $ 4,216,314,292 Pasivos totales 2,654,203,609 Patrimonio, neto 1,562,110,683 Capital de trabajo (1,233,359,855) 2. Operaciones Contrato de Explotación de Bienes, Activos y Derechos Entre Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P y la Empresa Nacional de Telecomunicaciones Telecom en Liquidación y las Empresas Teleasociadas en Liquidación se suscribió, el 13 de agosto de 2003, un Contrato de Explotación de bienes, activos y derechos. Este contrato supone la tenencia universal de todos los bienes, activos relacionados con la prestación de los servicios de telecomunicaciones y su explotación comercial por parte de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP a cambio de una contraprestación. El patrimonio autónomo de Activos y Pasivos de Telecom (PARAPAT) a cargo de Fiduagraria S.A.; fue creado con ocasión de la terminación de la liquidación de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones y sus Teleasociadas, administra el Contrato de Explotación de los activos que usa Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP y por lo tanto es el que recibe los recursos provenientes del Contrato de Explotación. Asimismo, este patrimonio autónomo transfiere los recursos a dos fideicomisos; el primero, el Patrimonio Autónomo de Remanentes (PAR), a cargo de un consorcio conformado por Fiduagraria S.A., y Fidupopular S.A., para el manejo de los bienes no afectos inmuebles, vehículos y otros que aún no han sido vendidos, cartera, procesos judiciales y administración de archivos, y el segundo, el Patrimonio Autónomo de Pensiones (PAP), manejado por un consorcio formado por Fiduprevisora S.A. y Fiducolombia S.A. El Contrato de Explotación, es el de mayor incidencia en los estados financieros de la Empresa, es mediante el cual se efectúa el pago de la contraprestación a la extinta Empresa Nacional de Telecomunicaciones y demás Teleasociadas (actualmente, el patrimonio autónomo PARAPAT) por el uso y goce de los bienes, activos y derechos objeto del Contrato de Explotación y que fueron identificados en la oportunidad que el contrato determinó como afectos a la prestación de servicios por Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP La Empresa, a partir del 1 de mayo de 2006, registra la contraprestación en el costo de ventas y de prestación de servicios teniendo en cuenta lo establecido en la Resolución de la SSPD No del 28 de diciembre de Durante la vigencia del Contrato de Explotación de bienes, activos y derechos se han presentado las siguientes modificaciones: a. El 1 de diciembre de 2004, se modificó el Contrato de Explotación de bienes, activos y derechos, con el objeto de incorporar a Telesantamarta en liquidación al contrato de explotación, en virtud de la existencia de una nueva parte del mismo y el establecimiento de un nuevo plazo para la identificación de los bienes afectos a la continuidad en la prestación del servicio por parte de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP b. El 21 de abril de 2006 se firmó el modificatorio número 2 al contrato de explotación de bienes, activos y derechos. En dicho modificatorio, entre otras cosas, se estableció la modificación a la forma de pago de la contraprestación señalada anteriormente, pasando de una contraprestación variable a una contraprestación correspondiente al pago de una cuota fija la cual será igual al agregado de 17 cuotas anuales, que serán ajustadas anualmente, teniendo en cuenta la variación del IPC certificado por el DANE para el año calendario inmediatamente anterior a la fecha de causación, más 4 puntos porcentuales, todo esto calculado de forma compuesta. c. El 30 de marzo del 2012, se firmó la Modificación No. 3 al Contrato de Explotación, cuyo objeto es la asunción por parte de la Nación, por intermedio del Ministerio de Hacienda y Crédito Público (en un %), de Telefónica Móviles Colombia S.A. (en un %) de las obligaciones de pago no vencidas a cargo de la Empresa, derivadas de la aplicación de la Cláusula 14 del Contrato de Explotación. Las principales condiciones de esta Modificación No. 3 al Contrato de Explotación se describen a continuación: I. Con la asunción de las obligaciones de pago por parte de la Nación, por intermedio el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y de Telefónica Móviles Colombia S.A. (sociedad absorbida), el PARAPAT libera a Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP de sus obligaciones de pago a favor del PARAPAT correspondientes a las cuotas de la Contraprestación que deban ser pagadas con posterioridad a la firma de la Modificación No. 3. II. III. La sustitución en las obligaciones de pago que asumen la Nación y Telefónica Móviles Colombia S.A. (sociedad absorbida), no incluyen en ningún caso la obligación de pagar cualquier cuota debida con anterioridad a fecha de firma de la Modificación No. 3, ni la asunción de intereses que hayan podido causarse o que se causen por el incumplimiento en el pago de dichas cuotas. Los derechos que el Contrato de Explotación concede a Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, así como las obligaciones que no son expresamente asumidas en virtud de la Modificación No. 3, permanecerán en cabeza de la Empresa y por lo tanto no se modifica el derecho que tienen la Empresa respecto del uso y goce profesional y lucrativo de los bienes objeto del Contrato de Explotación.

14 Informe de Gestión Operaciones d. El 30 de marzo del 2012, Telefónica Móviles Colombia S.A. (sociedad absorbida) y el PARAPAT suscribieron el Acuerdo de Reestructuración de las cuotas de Contraprestación de las obligaciones asumidas mediante la Modificación No. 3 del Contrato de Explotación, para modificar el monto y el plazo del pago de las cuotas de Contraprestación. Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP compareció a la suscripción del Acuerdo de Reestructuración, debido a que una vez producida la fusión, Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, como sociedad absorbente de Telefónica Móviles Colombia S.A., asume las obligaciones de pago objeto del mencionado Acuerdo de Reestructuración. A continuación se señalan las principales condiciones del Acuerdo de Reestructuración: I. El Acuerdo de Reestructuración contempla el valor de Contraprestación desde el segundo bimestre del 2012, hasta la terminación del Contrato de Explotación en el II. Las Cuotas de Contraprestación establecidas en la Cláusula 14 del Contrato de Explotación, asumidas por Telefónica Móviles Colombia S.A. en virtud de la Modificación No. 3, serán pagadas en cuotas bimestrales desde 2013 al III. La Cuota de Contraprestación que se cause en 2013, será por un valor equivalente a $139,353,400 en pesos de 2012, ajustada por la variación del Índice de Precios al Consumidor IPC certificado por el DANE para 2012, más cuatro por ciento (4%), todo esto calculado de forma compuesta. IV. Con base en lo anterior la cuota para 2013 la suma de $148,463,768. La Cuota de la Contraprestación que se cause en el año 2014, será por un valor equivalente a $258,924,935 en pesos de 2012, ajustada por la variación del Índice de Precios al Consumidor IPC certificado por el DANE para el 2012 y el 2013, más cuatro por ciento (4%) por cada uno de los dos años transcurridos entre 2012 y 2014, todo esto calculado de forma compuesta. Las Cuotas de Contraprestación que se causen de 2015 a 2028, serán por un valor igual al establecido para cada año de acuerdo con el Perfil de Pagos que se determina en el Acuerdo de Reestructuración, teniendo en cuenta el crecimiento compuesto del EBITDA entre 2011 y 2014, el cual corresponderá a la tasa anual compuesta de crecimiento que se registre entre 2011 y 2014, así: (EBITDA 2014 / EBITDA 2011) ^1/3 1, expresado en términos porcentuales. Las Cuotas de Contraprestación de los perfiles de pagos de los años 2015 a 2028 se actualizarán cada año con la variación acumulada del Índice de Precios al Consumidor IPC certificado por el DANE, entre el 31 de diciembre del 2011 y el 31 de diciembre del año calendario inmediatamente anterior al de la respectiva causación, más cuatro por ciento (4%) por cada año transcurrido desde V. La cuota de la Contraprestación para 2012 ascendió a $131,388,560. Autoridades Sectoriales Las autoridades sectoriales con las cuales la empresa tiene vínculos a nivel regulatorio, de inspección y vigilancia son entre otros; i) Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones Mintic; ii) Comisión de Regulación de Comunicaciones CRC iii) Agencia Nacional del Espectro ANE; y iv) Autoridad Nacional de Televisión ANTV. Régimen del sector de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones Mediante la Ley 1341 del 30 de julio de 2009, se definen principios y conceptos sobre las sociedades de la Información y la Organización de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones TIC, se crea la Agencia Nacional del Espectro y se dictan otras disposiciones, se establece el marco general para la formulación de las políticas públicas en el sector de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y se definen los principios y conceptos sobre la sociedad de la información y la organización de dichas tecnologías, produciéndose una transformación en el sector de telecomunicaciones como consecuencia de la evolución en las tendencias tecnológicas y de mercado, dando paso a un sector más amplio que involucra el uso y apropiación de las TIC en todos los temas de la Empresa. El artículo 10 de la Ley 1341 de 2009 establece el nuevo régimen de habilitación general para la provisión de redes y servicios de telecomunicaciones, esta habilitación se entiende surtida formalmente, cuando el interesado se inscribe en el registro TIC, dispuesto por el artículo 15 de la misma Ley, del mismo modo este artículo mantiene, para los servicios de telecomunicaciones, su condición de servicios públicos a cargo del Estado. De conformidad con lo establecido en el artículo 11 de la citada Ley, el uso del espectro requiere permiso previo, expreso y otorgado por el Ministerio, igualmente, conforme lo dispuesto en el Artículo 13, el otorgamiento o renovación del permiso para utilizar un segmento del espectro radioeléctrico dará lugar al pago, a favor del Fondo de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y a cargo del titular del permiso, de una contraprestación cuyo importe fue fijado mediante la Resolución 290 de 2010 del Ministerio de las TIC. El artículo 68 de la Ley 1341 establece el régimen de transición para la empresas establecidas al momento de expedición de la Ley, señalando que respetará sus títulos habilitantes (concesiones, licencias, permisos, autorizaciones) hasta por el término de su duración y bajo las condiciones previstas en sus regímenes particulares. Adicionalmente establece que dichos operadores podrán acogerse al régimen de habilitación general lo cual les genera el derecho a renovar los permisos para uso del espectro por una sola vez, luego de lo cual resultará aplicable el régimen general de renovación de permisos.

15 56 Telefónica Colombia Operaciones A las telecomunicaciones, y a las empresas que prestan los servicios de telefonía pública básica conmutada, telefonía local móvil en el sector rural y larga distancia no les será aplicable la Ley 142 de 1994 respecto de estos servicios, salvo, lo establecido en los artículos 4 sobre carácter esencial, 17 sobre naturaleza jurídica de las empresas, 24 sobre el régimen tributario y el título tercero, artículos 41, 42 y 43 sobre el régimen laboral, garantizando los derechos de asociación y negociación colectiva y los derechos laborales de los trabajadores. En todo caso, se respetará la naturaleza jurídica de las empresas prestatarias de los servicios de telefonía pública básica conmutada y telefonía local móvil en el sector rural, como Empresa de Servicio Público (ESP). Habilitaciones para prestar servicios de telecomunicaciones de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP Desde el 8 de noviembre de 2011 la Empresa se encuentra habilitada de manera general para proveer redes y servicios de telecomunicaciones, pero conserva, como lo ha informado al Ministerio de las TIC los contratos de concesión 001, 002 y 003 suscritos el 28 de marzo de 1994 para la prestación del servicio de telefonía móvil celular en Colombia en la red B en las áreas Oriental, Occidental y Costa Atlántica. El 30 de enero de 1997, Telefonica Móviles Colombia S.A. (hoy Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP), la Empresa acordó con el Ministerio las condiciones bajo las cuales se tendría derecho a la prórroga de los contratos de concesión 001, 002 y 003, así como el pago de $51,434,000 por las regiones Oriental y Costa Atlántica y $17,584,000 de la concesión en la región Occidental por los 10 años adicionales que conlleva la prórroga hasta el 28 de marzo de El 28 de marzo de 2004 se suscribió la formalización de la prórroga de los contratos 001, 002 y 003 por los 10 años adicionales contados a partir del 29 de marzo de 2004 hasta el 28 de marzo de La cobertura del servicio de telefonía móvil celular en el territorio nacional está determinada en el plan mínimo de expansión previsto en el Pliego de Condiciones de la Licitación Pública Nº 045 de 1993, para la prestación del mencionado servicio, modificada con ocasión de la asignación de los 15 MHz de espectro adicional en la banda de 1900 MHz, mediante los contratos modificatorios a los contratos de concesión, suscritos el 28 de marzo de Por otra parte, la Empresa cuenta con permiso para prestar servicios móviles con 15 MHz de espectro en la banda 1900 MHz adjudicados de acuerdo con las condiciones del proceso previsto en la Resolución 1157 de Con esta asignación, la Empresa cuenta con un total de 55 MHz de espectro para prestar servicios móviles distribuidos de la siguiente manera: 30 MHz en la banda en 1900 y 25 MHz en la banda 850. La duración del permiso otorgado en 2011, para el uso de 15 MHz en la banda 1900 es de 10 años contados desde el 20 de octubre de Por medio del Decreto 2980 del 19 de agosto de 2011, el Ministerio cambió el tope de espectro radioeléctrico para su uso en los servicios móviles terrestres, de 55 a 85 MHz. De acuerdo con este Decreto, una vez completado el proceso de expedición de permisos en la banda de 1710 MHz a 1755 MHz y 2110 a 2155 MHz y 2500 MHz de la banda en 2690 MHz, que se inició en el 2012, el espectro de radio máximo de uso del proveedor de servicios móviles terrestres de las redes de telecomunicaciones y servicios, quedará de la siguiente forma: 85 MHz para las bandas más altas (entre 1710 MHz y 2690). 30 MHz para las bandas bajas (entre 698 MHz y 960). En la actualidad se encuentran en proceso de reglamentación por parte del Ministerio, temas relevantes como: el pago de contraprestaciones por el uso de espectro y la definición de condiciones del proceso de asignación de permisos para el uso de espectro en las bandas 1710 MHz a 1770 MHz y 2110 MHz a 2170 MHz, así como para la banda comprendida entre 2500 MHz y 2690 MHz. Adicionalmente, la Empresa cuenta con el contrato de concesión No.17 de enero de 2007, cuyo objeto es la operación y explotación del servicio de televisión satelital (DBS) o televisión directa al hogar (DTH), así como la comercialización e instalación de equipos de recepción de señales provenientes de un segmento espacial y recaudo de los derechos. El plazo de ejecución del contrato es de 10 años. Planes Bianuales La Empresa administra recursos provenientes del Fondo de Comunicaciones (Unidad Administrativa Especial adscrita al Ministerio de Comunicaciones), para la ejecución de planes bianuales destinados a la ampliación, reposición y mantenimiento de la infraestructura actual operada por la Empresa en cumplimiento del Programa de Telefonía Social. El Fondo de Comunicaciones fija los criterios para el desarrollo de estos planes de acuerdo con las disposiciones del documento CONPES a) Plan Bianual III En 2010, la Empresa suscribió con el Gobierno Nacional un nuevo convenio, conocido como Plan Bianual III, que tiene por objeto el desarrollo de infraestructura de transporte necesaria para prestar servicios de banda ancha fija en estratos 1, 2 y Pymes en las zonas rurales y urbanas y la captura de demanda de Internet de alta velocidad en zonas de cobertura especificadas en el plan y la reposición de sistemas inalámbricos obsoletos. Los recursos asignados a este Convenio ascendieron a $109,322,092. La duración del convenio es de 24 meses contados a partir de julio de 2010 fecha en la cual se aprobó el plan de ingeniería. Los recursos del Plan Bianual III son administrados a través de Fiducia y se registran como Intangibles en la cuenta derechos en fideicomiso (Nota 9) y su contrapartida en la cuenta otros pasivos depósitos recibidos (Nota 18). El saldo de la fiducia al cierre de 2012 de este proyecto asciende a la suma de $40,783,593. b) Plan Bianual II De acuerdo con el Numeral Quinto del Acta de Liquidación del Convenio Segundo Plan Bianual, Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP siguiendo las instrucciones del Fondo de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones transfirió el 23 de diciembre

16 Informe de Gestión de 2012 los recursos por concepto del saldo del proyecto y los rendimientos generados hasta la fecha de consignación descontando los gastos financieros derivados de la transferencia por la suma de $20,922,525. Proyecto Compartel La Empresa administra los recursos del Fondo de Comunicaciones, recibidos a través del FONADE para el desarrollo del proyecto Compartel de reposición y ampliación de redes aptas para banda ancha. Al cierre de diciembre de 2011 le fueron adjudicados recursos de fomento para el desarrollo del Proyecto Compartel para la masificación de accesos de banda ancha en estratos 1 y 2 sobre redes fijas por $1,502,000 los cuales fueron desembolsados a través del patrimonio autónomo. Estos fondos recibidos se registran como Intangibles en la cuenta derechos en fideicomiso (Nota 9) y su contrapartida se registra en la cuenta Otros pasivos depósitos recibidos (Nota 18). El saldo de la fiducia al cierre de 2012 de este proyecto asciende a $205,497. Constitución de la Fundación Telefónica Colombia En abril de 2007, se constituyó la Fundación Telefónica Colombia como entidad sin ánimo de lucro regida por el derecho privado bajo el régimen de las leyes colombianas. La Fundación observa las directrices y postulados filosóficos que rigen la Fundación Telefónica Internacional. El aporte inicial a la Fundación por parte de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP fue de $30,000. Con la fusión por absorción de Telefonica Móviles Colombia S.A. los aportes ascienden a $60,000 al cierre del ejercicio Durante 2012 y 2011 no se realizaron aportes por parte de la Empresa a la Fundación. Interconexión De acuerdo con la Ley 1341 de 2009, los proveedores de redes tienen la obligación y el derecho de acceso y uso de las redes de telecomunicaciones. El régimen actual de interconexión se encuentra en la resolución 3101 de 2011 de la Comisión de Regulación de Comunicaciones. La Empresa ha celebrado contratos de interconexión con otros proveedores para permitir la comunicación de los usuarios de sus redes, con los de otras redes. En cuanto al esquema de tarifas de cargos de acceso entre operadores de telecomunicaciones, actualmente resultan aplicables las Resoluciones 1763 del 5 de diciembre de 2007, modificada por las resoluciones 3136 y 3500 de Mediante la Resolución de la Comisión de Regulación de Comunicaciones No de 2011 se modificó el artículo 8 de la Resolución 1763 de 2007 estableciendo que a partir de abril de 2012, se inicia una reducción gradual del pago que se realiza entre operadores de telefonía móvil por el uso de sus redes. La reducción programada disminuirá gradualmente esos cargos de $98.10 en 2011 el minuto a $42.49 en El monto de las reducciones de cargos de acceso frente al valor aplicable durante 2012, deben transferirse a los usuarios vía tarifas o a través de expansión en infraestructura, para lo cual se deben presentar a la CRC los planes tarifarios para su revisión y al Mintic los proyectos para el despliegue de infraestructura, lo anterior, de acuerdo con lo previsto en la Resolución 4001 de 2012 de la CRC. 3. Bases de Presentación y Principales Políticas y Prácticas Contables Estados Financieros Comparativos Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 se vieron afectados por la fusión en virtud de la cual Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP absorbió a Telefónica Móviles Colombia S.A. Esto hace que no sean comparables con los del año terminado el 31 de diciembre de Sin embargo, la Administración ha considerado pertinente presentar los saldos de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP al 31 de diciembre de 2011 únicamente para propósitos informativos. Bases de Presentación Los estados financieros adjuntos reflejan la situación financiera de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP y fueron preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y otras normas legales; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos por otros organismos de control del Estado. Con la promulgación de la Ley TIC No del 30 de julio de 2009, (Art. 73), la Empresa está obligada a observar las disposiciones consagradas en los Decretos Reglamentarios 2649 y 2650 de 1993 y sujeta inspección, vigilancia y control por parte de la Superintendencia de Sociedades a partir del 1 de febrero de A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior: Unidad de Medida La moneda utilizada por la Empresa para registrar las transacciones efectuadas en reconocimiento de los hechos económicos es el peso colombiano. Para efectos de presentación, las cifras se muestran en miles de pesos, excepto se indique lo contrario. Ajustes por Inflación Los activos no monetarios, los pasivos no monetarios, el patrimonio (exceptuando el superávit por valorizaciones y los resultados del año) y otras partidas no monetarias de Telefónica Móviles Colombia S.A. (sociedad absorbida) se ajustaron en forma prospectiva por inflación hasta Estos ajustes se hicieron utilizando porcentajes de ajuste (PAAG), determinados con base en la variación del índice general de precios al consumidor para ingresos medios, elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE). Según el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007 se derogaron los ajustes por inflación desde el 1 de enero de El monto acumulado de dichos ajustes al cierre de 2006 forma parte del saldo histórico de sus respectivas cuentas. El ajuste por inflación del patrimonio aplicado hasta el 31 de diciembre de 2006 y clasificado como revalorización del patrimonio se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidación de la Empresa. Criterio de Importancia Relativa Un hecho económico tiene importancia relativa cuando, debido a su naturaleza, cuantía y las circunstancias que lo rodean, su

17 58 Telefónica Colombia Bases de Presentación y Principales Políticas y Prácticas Contables conocimiento o desconocimiento, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Los estados financieros desglosan los rubros específicos conforme a las normas legales o aquellos que representan el 5% o más del activo, pasivo, patrimonio y de los montos reportados de ingresos, costos y gastos durante el período cubierto. Además, se describen montos inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera. Recursos Restringidos La Empresa administra los recursos recibidos del Fondo de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y Fonade para el manejo del Plan Bianual III y el Proyecto Compartel destinados a proyectos para la ampliación, reposición y mantenimiento de la infraestructura actual operada por la Empresa en cumplimiento de los programas sociales establecidos por el Gobierno Nacional. Efectivo y Equivalentes de Efectivo Representan los recursos en caja y bancos y las inversiones temporales de alta liquidez con vencimiento dentro de los tres meses siguientes a su adquisición. Instrumentos Financieros Derivativos En el curso normal de los negocios, la Empresa realiza operaciones con instrumentos financieros derivativos con el propósito de reducir la exposición a fluctuaciones de la tasa de interés y del tipo de cambio de sus derechos y obligaciones con terceros. Si bien las normas contables colombianas para el sector real no prevén tratamientos contables específicos para este tipo de transacciones, la Empresa valora estas operaciones a precio de mercado al cierre del año y se afectan las cuentas de ingresos o egresos no operacionales; esto con el fin de mantener los resultados acordes a precios de mercado, presentando cifras razonables y ajustadas a la realidad económica. La Empresa no desarrolla operaciones de cobertura con fines especulativos. La Empresa descompone sus componentes de interés y de diferencia en cambio, los cuales son registrados en los rubros de ingresos (gastos) financieros e ingresos (gastos) por diferencia en cambio, respectivamente. Por su parte, se registra en cuentas de orden el componente de otros efectos por tipo de interés de sus contratos derivados. Inversiones Temporales y Permanentes De acuerdo con disposiciones contables vigentes las inversiones se clasifican y contabilizan como se indica a continuación: a. Las inversiones que representan el monto en moneda legal o extranjera, en títulos valores o documentos financieros, cuyo rendimiento se encuentra predeterminado de acuerdo con las condiciones contractuales, se clasifican como inversiones de renta fija. Por su parte las inversiones que representan el valor invertido, en moneda nacional o extranjera, en títulos cuya rentabilidad está determinada en función de la participación en las utilidades del ente emisor o patrimonio autónomo, se clasifican como inversiones de renta variable. b. Las inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de mercado con cargo o abono a los resultados. c. Las inversiones de administración de liquidez tasa variable, corresponden a inversiones de carteras colectivas a la vista de Fondos de Inversión y cuentas de ahorro de inversión las cuales se presentan a su valor de mercado y se valoran mediante la causación de rendimientos. d. Las inversiones para las cuales la Empresa tiene el propósito de mantener hasta la fecha de su vencimiento o de maduración o, por lo menos, durante un plazo de tres años; cuando su plazo es superior a un año o no tiene vencimiento se clasifican como inversiones permanentes. Estas inversiones se contabilizan y valúan en forma prospectiva. e. Las inversiones que estén representadas en títulos de fácil enajenación sobre las cuales la Empresa tiene el propósito de realizarlas en un plazo no superior a un año a un tercero distinto al grupo empresarial se clasifican como inversiones temporales. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de realización con cargo o abono a estado de resultados, según el caso. Conversión de Transacciones y Saldos en Moneda Extranjera Las transacciones en moneda extranjera se efectúan de acuerdo con las normas legales vigentes y se registran a las tasas de cambio aplicables en la fecha que ocurren. Los saldos denominados en moneda extranjera están expresados en pesos colombianos a las tasas representativas de cambio de $1, y $1, por US$1 al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. En lo relativo a saldos por cobrar, las diferencias de cambio se llevan a resultados. En lo relativo a cuentas por pagar sólo se llevan a resultados las diferencias de cambio que no sean imputables a costos de adquisición de activos. Deudores Las cuentas por cobrar se registran al costo. La provisión de deudores, que incluye intereses de mora, financiaciones e intereses, se revisa y actualiza al cierre de cada año con base en el análisis del riesgo, las edades de los saldos y evaluaciones de la cobrabilidad efectuadas por la Administración a las cuentas individuales y por cada categoría de cartera. Periódicamente, las sumas consideradas incobrables son revisadas y castigadas. La Empresa calcula la provisión sobre las carteras determinando su riesgo de incobrabilidad de cada tipo de cartera de la siguiente manera: 1. Deudores de telefonía fija: a. La cartera con antigüedad superior a 105 días, se aplica provisión del 100%. b. Por ventas a clientes del sector oficial al 100% sobre la cartera mayor a 720 días.

18 Informe de Gestión Bases de Presentación y Principales Políticas y Prácticas Contables c. Por financiaciones de ventas a clientes el 100% sobre la cartera. d. Por actas de interconexión con operadores nacionales e internacionales sobre la cartera mayor a 60 y 180 días respectivamente, se aplica una provisión del 100%. e. Por cartera relacionada con otros deudores el 100% sobre aquella vencida a más de 120 días. f. La provisión de larga distancia se calcula mediante la aplicación de un factor de incobrabilidad a los ingresos por este servicio que son facturados por otros operadores, el cual se estima según el comportamiento de la recuperación de deuda de los servicios de telefonía local. g. Por venta de equipos Puesto de trabajo informático PDTI el 100% sobre la cartera mayor a 90 días, incluidas las cuotas pendientes de facturar. 2. Deudores de telefonía móvil: a. Cartera de consumo u operaciones de tráfico: i) Residencial y PYMES con antigüedad superior a 105 días 100%; ii) Empresas: con antigüedad entre 90 y 135 días 5% y aquella superior a 135 días 100%; iii) Sector oficial de servicio de telefonía móvil, con antigüedad superior a 180 días 100%. b. Cartera canales de comercialización: i) Agentes comerciales y de recargas con antigüedad superior a 90 días 100%; ii) Cadenas de grandes superficies: con antigüedad superior a 150 días 100%. c. Cartera Interconexión: i) mediante el indicador promedio móvil histórico del porcentaje de incobrabilidad, ii) cartera por tráfico fijo móvil, móvil móvil y larga distancia, con acta de conciliación, se provisiona al 100% de cartera neta de cuentas por pagar al vencimiento del pago, iii) cartera para tráfico fijo móvil, móvil móvil y larga distancia, con acta de conciliación y con antigüedad superior a 60 días, se aplica provisión del 100%. d. Deudores varios: En función de la deuda vencida y otra evidencia de su cobrabilidad, la cartera con antigüedad superior a 90 días, se aplica provisión del 100%. Inventarios La Empresa registra al costo, como inventarios, los bienes adquiridos para la prestación de los servicios de telecomunicaciones y para comercialización de equipos, los cuales están valuados al costo promedio o valor de mercado, el más bajo. Asimismo, registra como provisión para protección de inventarios, el efecto de las variables de obsolescencia tecnológica y niveles de rotación. Valorización de Activos Las valorizaciones de activos que forman parte del patrimonio e incluyen el exceso del valor de avalúos técnicos de propiedades, planta y equipo sobre los respectivos costos netos. Cumpliendo con el Decreto 1420 de 1998 y de acuerdo con los criterios establecidos en la Circular Externa 012 de julio de 1997 de la Superintendencia de Sociedades, la cual determina las reglas mínimas generales para la elaboración de avalúos técnicos. Al final de cada período se aplica a dicho valor una depreciación con base en el resto de vida útil probable que le corresponde a cada activo incluido en el avalúo técnico, adicional a lo anterior este valor se disminuye por efecto de bajas por siniestros, obsolescencias y demás factores inherentes a la operación del activo fijo. Intangibles Los intangibles al 31 de diciembre incluyen, principalmente: 1. Concesiones Títulos Habilitantes a. Telefonía Fija: Corresponde al aporte de la Nación Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que se encuentra representado en la habilitación que éste le confiere a la Empresa para participar en los negocios de telecomunicaciones conforme a lo dispuesto en el Decreto 1616 de 2003, incluido el aporte de licencias, permisos, concesiones y cualquier otro título habilitante para la prestación de los servicios de telecomunicaciones que tenía la Empresa Nacional de Telecomunicaciones a la fecha de creada Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP. Para reconocer la contribución del activo intangible a la generación del ingreso, se ha amortizado de manera sistemática por el método de línea recta desde junio de 2008 fecha de constitución y durante la determinación de su vida útil, la cual se basa en considerar el menor, entre el tiempo estimado de su explotación y la duración de su amparo legal o contractual. A partir del 8 de noviembre de 2011, la Empresa se acogió al Régimen de Habilitación General previsto por el Artículo 10 de la Ley 1341 de 2009, modificando su condición en el registro TIC, con lo cual la Empresa se encuentra habilitada para prestar toda clase de servicios de telecomunicaciones, sin ningún tipo de restricción, salvo el uso de espectro que está sujeta al régimen de permisos. b. Telefonía Móvil: Los derechos de concesión de telefonía celular de las regiones Oriental, Costa Atlántica y Occidente se registran al costo de adquisición incluida la diferencia en cambio resultante del ajuste de la obligación en moneda extranjera contraída para su adquisición hasta la fecha en que la Empresa entró en etapa operativa. c. Telefonía Móvil: Hasta el 31 de diciembre de 2006 se amortizaban usando el método de suma de los dígitos de los años aplicados de manera creciente y a partir del 1 de enero de 2007 se utiliza el método de línea recta. Hasta enero de 1997 los derechos iniciales se amortizaron en un período de nueve años y nueve meses. El 31 de enero de 1997, la Empresa obtuvo una extensión de 10 años a su concesión original, por lo cual, a partir del 1 de febrero de 1997, el saldo neto de los derechos iniciales de concesión al 31 de enero de 1997 y el costo de la extensión adicional, se amortizan en un período de 17 años y 2 meses.

19 60 Telefónica Colombia Bases de Presentación y Principales Políticas y Prácticas Contables 2. Derechos a. Uso del Espectro Radioeléctrico Telefonía Móvil Durante 2011 y con la aprobación de la Resolución del 15 de septiembre de 2011, el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, otorgó permiso para el uso y explotación de 15 MHz de espectro radioeléctrico para la prestación de servicios de radiocomunicaciones al interior de la banda de los 1850 MHz a Telefónica Móviles Colombia S.A., (hoy Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP) y por un período de 10 años a partir del mes de octubre del El valor de la concesión ascendió a $95,543,000. El valor del espectro asignado será pagado de la siguiente forma: i) El cincuenta por ciento (50%) en efectivo, seis meses después de la asignación, con la tasa representativa del mercado a la fecha de la adjudicación y ii) el otro cincuenta por ciento (50%), mediante el cumplimiento de una obligación de hacer, consistente en: a) Instalación y operación de infraestructura para la expansión de cobertura de la red móvil en las localidades del país definidas en la Resolución No de 2001 emitida por el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones; b) La conexión y prestación de servicios de internet en las instituciones educativas también definidas en anexos de la resolución antes mencionada. b. Interconexión Registra la participación de los derechos de uso sobre infraestructura de Interconexión Eléctrica S.A. (ISA) sobre un anillo de fibra óptica, teniendo en cuenta que su utilización está dada por la prestación del servicio de telefonía móvil celular, y su amortización se extiende hasta 2014, por el método de línea recta. Adicionalmente, registra el valor de los derechos de uso adquiridos para utilizar la infraestructura física de Internexa y de Colombia Telecomunicaciones. c. Crédito Mercantil Adquirido El crédito mercantil adquirido se registra dentro de los activos de la Empresa como un intangible, el cual de acuerdo con la normatividad vigente en el momento de su adquisición, se debía amortizar en un plazo de 10 años. Sin embargo, en el entendido que los estados financieros de la Empresa deben reflejar el valor real de sus activos, anualmente se realiza un estudio de la evolución financiera del activo que dio lugar a la contabilización del crédito mercantil adquirido, con el fin de establecer que la inversión realizada generará los beneficios futuros y que el valor presente neto se ajuste al valor en libros del crédito mercantil adquirido en un momento determinado, de tal forma que si el valor presente neto de los beneficios futuros es inferior al valor en libros del activo intangible, su amortización se efectúe de acuerdo con este indicador, independientemente del plazo máximo definido por la Ley. De acuerdo con la Circular Conjunta de 2005 de la Superintendencia de Sociedades y la Circular Externa 011 de 2005 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), los créditos mercantiles adquiridos se pueden amortizar en un plazo máximo 20 años. La vida útil del crédito mercantil, se extendió hasta marzo de 2014, con el fin de asociar en mejor medida la amortización del mismo, con los resultados de la Empresa teniendo en cuenta la vigencia de la concesión de la telefonía celular con el Ministerio de Tecnologías de la Información y Comunicaciones adjudicadas en su momento y su relación directa con la generación de estos resultados. Con el objeto de dar cumplimiento a lo establecido en las normas contables y legales vigentes, la Empresa contrató en diciembre de 2012 a Valor y Estrategía S.A., compañía especializada en servicios de banca de inversión para establecer el valor patrimonial del crédito mercantil adquirido contabilizado y su resultado no generó impactos en los estados financieros. d. Licencias Constituidas principalmente por la concesión para la operación y explotación del servicio de televisión satelital por 10 años, tiempo en el cual se amortizan; y licencias para operar plataformas de los proyectos de sistemas de información comercial, administrativa y de actualización tecnológica de la Empresa, las cuales se amortizan en un período de 3 años, por el método de línea recta. Propiedades, Planta y Equipos, Neto de Depreciación Las propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo que, en lo pertinente incluyen: (i) todos los aranceles de importación, así mismo cualquier impuesto qué recaiga sobre la adquisición del bien, (ii) y todos los costos directamente atribuibles a la ubicación del activo en el lugar y las condiciones necesarias para operar de la forma prevista por la Empresa, hasta que se encuentre en condiciones de uso. La depreciación se calcula usando el método de línea recta con base en la vida útil de los activos sobre el 100% del costo de adquisición. La utilidad o pérdida en la venta o retiro de propiedad y equipo es reconocida en los resultados del año en que se efectúa la transacción. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos y aquellos significativos que mejoran la eficiencia o extienden la vida útil son capitalizados. Las tasas anuales de depreciación son: Años % Edificios (1) Redes, líneas y cables Operación Fija Red celular Operación Móvil Teléfonos básicos 5 20 Construcciones planta exterior 15 7 Maquinaria y equipo Muebles, enseres y equipo de oficina Equipo de comunicación (2) Equipo de transporte y elevación 5 20 Equipo de computación 5 20 (1) Incluye, entre otros, obras civiles de infraestructura de torres de telecomunicaciones y casetas. (2) En el caso de módems y decodificadores se deprecian en línea recta a 3 y 1.5 años, respectivamente.

20 Informe de Gestión Bases de Presentación y Principales Políticas y Prácticas Contables Diferidos Los diferidos incluyen, principalmente: 1. Gastos Pagados por Anticipado Los gastos pagados por anticipado están representados por pólizas de seguros, arrendamientos, capacitaciones, licencias y mantenimiento del software, las cuales se amortizan durante la vigencia del contrato y el derecho pagado anticipadamente por el uso del Espectro Radioeléctrico para la prestación de los servicios de telecomunicaciones que utilicen sistemas de distribución Punto a Punto y Punto Multipunto para acceso de Banda Ancha Inalámbrica por cada área de servicio, sea éste de ámbito municipal, departamental o nacional, de acuerdo con lo contemplado en el Decreto 1972 de julio de Cargos Diferidos Los cargos diferidos están representados principalmente en: a. Proyectos de infraestructura para prestación de servicios b. Proyectos, implementación SAP/ERP y sistemas facturadores: Costos incurridos en estudios y proyectos relacionados con renovación tecnológica y aplicaciones informáticas, de los cuales se espera obtener beneficios futuros en los períodos estimados de consumo de los bienes, servicios, o la vigencia de los respectivos contratos, de acuerdo con los estudios de factibilidad para su recuperación, según corresponda. Estas inversiones se amortizan en línea recta en un período de entre cinco y diez años, a partir de la fecha de entrada en producción de cada proyecto. c. Mejoras en Propiedades Ajenas: Corresponden a ampliaciones y mejoras a sedes en todo el territorio nacional, adecuación de puntos presenciales, así como las mejoras y renovaciones de sitios técnicos de la operación en donde el propietario de los bienes objeto de mejora es el PARAPAT, estas mejoras de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, se registran como un cargo diferido en el activo teniendo en cuenta que representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener benéficos económicos en otros períodos; allí se registran los costos incurridos durante las etapas de organización, construcción, instalación, montaje y puesta en marcha de las inversiones sobre sitios que no son propiedad de la Empresa. Las tasas anuales de amortización utilizadas de estos bienes tienen una vida útil media estimada entre 5 y 10 años. d. Impuesto al Patrimonio La Compañía opto en 2011 por el tratamiento alternativo de contabilizar como cargos diferidos, la porción pendiente de pagopor impuesto al patrimonio y la sobretasa para ser amortizado durante el periodo de pago de 2011 a 2014 e. Programas para Computador: Constituidas principalmente por licencias para operar plataformas de los proyectos de sistemas de información comercial, administrativa y de actualización tecnológica de la Empresa, las cuales se amortizan en un período de 3 años, por el método de línea recta. f. Comisiones Financieras: Las comisiones financieras pagadas por las obligaciones financieras las cuales se amortizan por el método de la línea recta durante el tiempo de duración de la obligación. Otros Activos Bienes Muebles Entregados en Comodato La Empresa registra los equipos entregados a clientes en calidad de comodato como computadores y otros equipos necesarios para prestar servicios de telecomunicaciones integrales. Estos bienes se amortizan en línea recta durante el tiempo del contrato el cual se ha estimado en 3 años. Obligaciones Financieras Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa con establecimientos de crédito u otras instituciones financieras del país o del exterior; se incluyen también los sobregiros bancarios. Las obligaciones financieras se presentan como pasivos no corrientes cuando su plazo de vencimiento es superior a doce meses o la Empresa tiene el derecho incondicional de aplazar la liquidación durante al menos doce meses desde la fecha de cierre. Los gastos financieros se registran en la cuenta de costos y gastos por pagar subcuenta gastos financieros. Los costos financieros se registran en los estados de resultados como gasto cuando son causados e incluyen principalmente los cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados con los préstamos. Cuando los costos son directamente atribuibles a la transacción, estos valores son registrados como gastos diferidos y se reconocen como gastos financieros periódicamente a lo largo de la duración del préstamo. Impuesto sobre la Renta El gasto por impuesto de renta corriente se determina con base en estimaciones, el efecto de las diferencias temporales que implican la determinación de un menor o mayor impuesto en el año corriente, calculado a las tasas de impuestos actuales, se registra como impuesto diferido activo o pasivo, según aplique, siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se podrán aplicar a ganancias fiscales futuras. No se calcula impuesto diferido sobre los beneficios fiscales tales como pérdidas fiscales y/o excesos de renta presuntiva, de acuerdo con la sentencia del Consejo de Estado 6822 de mayo de Obligaciones Laborales Las obligaciones laborales se ajustan al cierre del período con base en las disposiciones legales vigentes. Incluye la consolidación de prestaciones sociales y bonificaciones a empleados. La Empresa durante el período efectuó los aportes periódicos para cesantías, sistema de seguridad social integral,