Costa Rica: Nueva regulación sobre Financiamiento de Proyectos, Titularización y Sociedades Fiduciarias

Transcripción

1 Costa Rica: Nueva regulación sobre Financiamiento de Proyectos, Titularización y Sociedades Fiduciarias Jornada sobre el desarrollo de mercados de renta fija y el financiamiento de las PYMES en Iberoamérica Elena Gutiérrez Natalia Mata Pamela Méndez La Antigua, Guatemala. Noviembre 2014

2 1. Reglamento sobre Financiamiento de Proyectos de Infraestructura

3 Cambio de Enfoque: Flexibilidad a cambio de revelación Enfoque flexible a cambio de revelación sobre el proyecto Estructuración más libre. No regula: Estructuración ni estructura A quién se ofrece (NO OPR) Tipo de flujo que constituye la fuente de repago Tipo de proyecto (público o privado) Aporte patrimonial mínimo Autorizaciones y Permisos Transparencia - Generar y difundir información Flexibilidad - Responsabilidades más evidentes para el MV: Estructurador Patrocinador Asesores - Calificadora Intermediarios Inversionistas (todos) Auditores El mercado debe discriminar: Riesgo/rendimiento

4 Estructura Básica del Financiamiento de Proyectos Vehículo de Propósito Especial (VPE) Fuente: Presentación de Luiz Borges. ALIDE Patrocinador (Sponsor): El mayor interesado en el proyecto. R E V E L A C I Ó N

5 Financiamiento de proyectos de infraestructura Estructura del Reglamento 1. Disposiciones generales Alcance, condiciones de los proyectos, separación patrimonial, aporte patrimonial, legitimización para utilizar terrenos, condiciones de los flujos 2. Vehículos de estructuración y órganos de gestión y control Entidades administradoras, estructura, unidades de control, participación del patrocinador, gestión de riesgos y conflictos de interés 3. Financiamiento de los proyectos Estructura de financiamiento, condiciones de las emisiones, garantías y mecanismos de mejora crediticia 4. Autorización de oferta pública Requisitos (prospecto, calificación de riesgo, información financiera, legales y administrativos, garantías), otras autorizaciones y permisos 5. Disposiciones finales

6 Financiamiento de proyectos de infraestructura- Alcance "Obtención de recursos para financiar un proyecto de inversión de capital económicamente separable, en el que los proveedores de los fondos consideran, de manera primordial, el flujo de efectivo del proyecto, como el origen de los fondos para el servicio de sus préstamos y el rendimiento del capital invertido en el proyecto. Regulación exclusiva para financiamiento de proyectos de infraestructura: Recurran al financiamiento mediante oferta pública de valores Se estructuren mediante vehículos de propósito especial (VPE)

7 Financiamiento de proyectos de infraestructura- Aspectos fundamentales 1. Condiciones de los proyectos Características generales definidas (patrocinador) Proyecto concreto: qué cómo cuándo dónde fases. Revelación en prospecto En cualquier etapa de avance de diseño, desarrollo, construcción o refinanciamiento Dentro o fuera del territorio nacional

8 Financiamiento de proyectos de infraestructura- Aspectos fundamentales 2. Separación patrimonial Separación patrimonial del proyecto, sus activos y flujos Separación contable Separación legal Previo a la autorización de OP, el VPE debe ser titular de activos cedidos y aportados como patrimonio inicial. Existencia de gravámenes por obligaciones que serán canceladas con los recursos de la primera colocación: debe ser titular en el plazo establecido vía resolución SGV.

9 Financiamiento de proyectos de infraestructura Aspectos fundamentales 3. Aporte patrimonial La estructura de financiamiento puede contemplar un aporte patrimonial que considere el nivel de riesgo, las condicionantes de los flujos y otros elementos. Indicación expresa de si existe o no aporte patrimonial inicial. Si hay, puede ser efectuado por el patrocinador o inversionistas de patrimonio inicial. El estructurador presenta un informe en el que justifica la estructura de financiamiento propuesta para el proyecto.

10 Financiamiento de proyectos de infraestructura Aspectos fundamentales 4. Legitimación para utilizar los terrenos en los que se desarrolla el proyecto Previo a la autorización de oferta pública el VPE debe estar legitimado para utilizar los terrenos del proyecto. Se admite que la legitimación se fundamente en la explotación de un activo intangible. Ej: derechos de uso, concesión de obra pública, usufructo o explotación de un bien público. En caso de que la legitimación consista en derechos reales sobre cosa ajena que limiten la libre disposición de los activos por parte del VPE, únicamente se pueden emitir para oferta pública valores de contenido crediticio. Se permite la compra de terrenos posterior a la autorización de oferta pública cuando se cuente con una opción de compra formalizada, pero se requiere el financiamiento para ejecutar la opción e incorporar los terrenos al VPE Revelación.

11 Financiamiento de proyectos de infraestructura Aspectos fundamentales 6. Condiciones de los flujos de los proyectos a financiar Flujo de efectivo debe estar constituido por ingresos o cobros conocidos o susceptibles de estimación. El VPE debe ser el titular del flujo que genere el proyecto. Revelar situaciones que podrían afectar el comportamiento estimado de los flujos: Gestión respectiva Limitaciones que existan para la utilización de los activos del VPE o Ej: Arrendamiento operativo, demanda del bien o servicio que produce el proyecto, activos de proyectos muy especializados, restricciones para la utilización de los activos.

12 Financiamiento de proyectos Vehículos de estructuración Vehículos y entidades administradoras Sociedades de Propósito Especial Fideicomiso Administrados por: Bancos supervisados por SUGEF Aseguradoras supervisadas por SUGESE Sociedades fiduciarias, autorizadas e inscritas en RNVI Fiduciario no debe ejecutar directamente actividades propias del proceso de diseño, construcción, equipamiento, mantenimiento, vigilancia e inspección de las obras. Debe contratar un administrador o administradores del proyecto Estructura administrativa a definir por las partes: Puede crear su propia estructura administrativa Puede contratar a un administrador o administradores del proyecto

13 Estructura de financiamiento de los proyectos 1. Plan de inversión y estructura de financiamiento La estructura de financiamiento debe ser consistente con el nivel de riesgo. Revelación: Plan de inversión estructura de financiamiento aporte patrimonial (mecanismos de salida) - justificación de la estructura fuentes de fondeo alternativo condiciones operaciones de crédito posteriores a la autorización 2. Condiciones de las emisiones (revelación) En cualquier etapa: pre-operativa, operativa, ambas Características de emisiones y programas según ROPV Garantías y mecanismos de mejora crediticia Tipos de valores

14 Financiamiento de proyectos Autorización de la oferta pública 1. Se mantienen requisitos básicos: Prospecto Calificación de riesgo Información Financiera Documentación legal y administrativa Documentación relacionada con garantías y mejoras crediticias NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE VALORES *

15 Financiamiento de proyectos Autorización de la oferta pública 2. Requisitos específicos: a. Estudio de factibilidad (información financiera) b. Informe sobre estructura de financiamiento + DJ c. Valuaciones de bienes aportados y certificaciones de titularidad o legitimación. 3. Otras autorizaciones y permisos No requerimientos específicos, salvo contratos que requieren refrendo del CGR Revelación de autorizaciones y permisos requeridos detallando: Los obtenidos: lugar de consulta de documentación. Los pendientes: o Proceso para obtenerlos o Riesgos y consecuencias para los inversionistas de no conseguirlos u obtenerlos parcialmente

16 2. Reglamento sobre Procesos de Titularización

17 Proceso de titularización Administrador del VPE Cede activos subyacentes Originador Entidad finan. Empresa Vehículo Fideicomiso Propósito Fondo Especial Universalidad (VPE) Otros : -Calificación de riesgo -Mejoras crediticias -Administración de los activos subyacentes (cobros) Emite Valores de OP Pago de activos subyacentes Principal intereses rendimientos Inversionistas

18 Procesos de Titularización - Estructura del Reglamento 1. Disposiciones generales Definiciones, condiciones del proceso de titularización 2. Activos titularizables y condiciones que deben reunir Activos y flujos susceptibles, condiciones de los conjuntos de activos subyacentes 3. Mecanismos de estructuración y órganos de gestión Vehículos, entidades administradoras, retención facultativa por parte del originador y patrocinador, riesgos, gestión de conflictos de interés 4. Autorización de oferta pública Requisitos distinción por vehículo (prospecto, calificación de riesgo, información financiera, legales y administrativos) incorporación posterior de activos 5. Disposiciones finales Normativa aplicable, trámite, entre otros

19 Procesos de Titularización- Principales reformas Aclaración de algunas condiciones esenciales de la normativa vigente Reglamentación de nuevos mecanismos de estructuración y de nuevos participantes, según la Ley 8507* Incorporación de mejoras puntuales Ajuste de los requisitos de inscripción de emisiones * Ley 8507 Desarrollo de un Mercado Secundario de Hipotecas con el fin de Aumentar las Posibilidades de las Familias Costarricenses de Acceder a una Vivienda Propia, y Fortalecimiento del Crédito Indexado a la Inflación (unidades de desarrolloud) del 28 de abril del 2006.

20 Procesos de Titularización - Aclaración de condiciones esenciales 1. Separación patrimonial de los activos subyacentes mediante la cesión incondicional de estos por parte del originador a un VPE. 2. Existencia previa del derecho de cobro del flujo para que pueda cederse al VPE. 3. Los flujos no deben depender de la construcción del activo que los genera. 4. Los activos subyacentes deben generar flujos periódicos y susceptibles de estimación Revelación de factores que afecten su comportamiento. 5. Los flujos deben destinarse al pago de los valores y demás gastos del proceso de titularización.

21 Procesos de Titularización - Aclaración de condiciones esenciales 6. Activos susceptibles de titularización Créditos: por ej. hipotecarios, prendarios, comerciales. Otros derechos de cobro: por ej. Contratos de arrendamiento, ingresos por la venta de bienes o por la prestación de servicios. No es taxativo. Norma permite titularizar otros cobros o ingresos conocidos u objeto de estimación, que cumplan con la condiciones establecidas en el Reglamento. 7. Condiciones que deben cumplir los activos subyacentes. Revelaciones sobre: i. ii. iii. iv. Concentraciones Criterios de selección Homogeneidad Historial de la cartera

22 Procesos de Titularización Reglamentación de la Ley Universalidades VPE, de patrimonio separado, exclusivo para procesos de titularización Administradas exclusivamente por sociedades titularizadoras Se crea y se regula a través de un prospecto de oferta pública Aplicación de mismas condiciones mecanismos de titularización existentes generales o Diferencia: Únicamente pueden emitir valores crediticio y mixtos. de otros de contenido o Disposiciones sobre su liquidación Aplicación de todas las disposiciones típicas de emisores.

23 Procesos de Titularización Reglamentación de la Ley Sociedades titularizadoras Administrador especializado de vehículos de titularización (universalidades y fideicomisos). Normativa similar a SAFIS: requisitos de autorización, capital social mínimo 125 MM, gestión de conflictos de interés, gestión de riesgos. Aplicación de normas prudenciales y demás disposiciones establecidas por CONASSIF y SUGEVAL.

24 Procesos de Titularización Vehículos de estructuración y entidades administradoras Fideicomiso Fondo de inversión de titularización SAFIs Universalidad Bancos Sociedades fiduciarias Sociedades titularizadoras INS Sociedad titularizadoras

25 Procesos de Titularización Requisitos de inscripción Se mantienen requisitos básicos: Prospecto Calificación de riesgo Características de los activos subyacentes Información financiera relacionada con activos subyacentes Documentación legal que da respaldo al proceso Documentación relacionada con las mejoras crediticias NORMATIVA VIGENTE NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE VALORES EN MATERIA DE VALORES *

26 3. Reglamento sobre Sociedades Fiduciarias

27 Sociedades Fiduciarias 1. Derivan de Ley No y del Decreto Nº y Nº38429-MP-MIVAH 2. Administrador especializado de fideicomisos 3. Normativa similar a sociedades administradoras de fondos de inversión por similitud de actividades que realizan 4. Disposiciones generales Objeto exclusivo: regulación propuesta y alcance de la supervisión limitado a aquellas sociedades que administren fideicomisos emisores de valores de oferta pública Inscripción en Registro Nacional de Valores e Intermediarios Obligaciones sobre gestión y control del fideicomiso

28 4. Propuesta de Reglamento de Actividades de Intermediación

29 Propuesta del Reglamento de Actividades de intermediación Busca promover los elementos necesarios para que, en un marco más seguro, el inversionista costarricense pueda acceder a servicios de intermediación de valores.

30 DEBERES Y OBLIGACIONES Dentro de los deberes y obligaciones que se establecen en la propuesta al Reglamento de Actividades de intermediación se encuentran: Clasificar al inversionista Conocer los productos que se comercializan Deber de asesorar al Inversionista No Profesional Deber de información para con el Inversionista Profesional

31 -Muchas gracias-