Jornadas Sobre Shadow Banking y Titulizaciones

Transcripción

1 Titularizaciones: El Caso de Banco La Hipotecaria, S.A. Jornadas Sobre Shadow Banking y Titulizaciones Rafael García Mayorca - Oficial de Inspección y Análisis Lima - Perú, 17 de marzo 2015

2 Tutularizaciones

3 Historia: Titularizaciones La Titularización ha sido una técnica de financiación ampliamente utilizada por más de 40 años para soportar el desarrollo de muchos países alrededor del mundo, principalmente en Norteamérica y Europa occidental. Sólo en Estados Unidos, este mercado representa aproximadamente el 48% de la financiación del mercado de crédito que oxigena la economía real.

4 Titularizaciones Qué es la Titularización? La Titularización es una técnica de financiación en donde, a partir de un conjunto de activos con características homogéneas y flujos de caja predecibles, agrupados al interior de un vehículo independiente (generalmente fideicomisos), es posible captar recursos mediante la emisión de títulos. Es de hecho, un sistema de desintermediación, dado que permite a los emisores de los Títulos obtener financiamiento genuino del Mercado de Capitales. Es decir, que en este mercado, el emisor media en el proceso pero no asume el riesgo creditico ya que el que asume el riesgo es el tenedor final del título.

5 Titularizaciones Tipos de Titularización En general existen dos tipos de Titularización: de Activos y de Flujos Futuros. La Titularización de Activos: Es aquella en donde el activo que le da origen ya existe al momento de realizar su transferencia; la modalidad más común de Titularización de activos es la de cartera de créditos (por ejemplo cartera hipotecaria, comercial, de consumo o de microcrédito).

6 Titularizaciones Titularización de Flujos Futuros: Es aquella en donde el activo aún no existe, y su realización se materializa a medida que transcurre el tiempo. Existe un sinnúmero de ejemplos de Titularización de Flujos Futuros, entre ellos, la titularización de contratos de arrendamientos sobre inmuebles, la de derechos por ingresos futuros esperados de transporte de petróleo o gas o la de flujos de exportación de insumos básicos como azúcar o trigo.

7 Titularizaciones Principales Características de los Activos a Titularizar En primer lugar, el Conjunto de los Activos deben ser homogéneos; es decir, que deben reunir características análogas en materia de plazos, sistemas de amortización, tasa de interés, etc. Otra característica esencial, es que la fuente de pago de los títulos emitidos es el flujo de caja proveniente del Activo Titularizado y no el flujo de caja generado por la compañía promotora (u originadora) de la transacción.

8 Titularizaciones Principales Ventajas de la Titularización Diversificación de las Fuentes de Fondeo Financiación por Fuera de Balance Menor Costo de Fondeo Uso Eficiente del Capital Posibilidad de Recompra

9 Titularizaciones Principales Ventajas de la Titularización Diversificación de las Fuentes de Fondeo: El mecanismo de Titularización es un complemento a las demás fuentes de fondeo tradicionales de una compañía (créditos bancarios, créditos sindicados, bonos ordinarios y estructurados). Financiación por Fuera de Balance: La característica principal de una Titularización es que es un mecanismo de financiación por fuera del Balance General de la compañía. Esta separación patrimonial limita la obligación del originador de cubrir una eventual insuficiencia de recursos. Es así como la capacidad de pago no dependerá de la compañía sino de la calidad de la fuente de pago primaria, es decir, los Activos Titularizados.

10 Titularizaciones Principales Ventajas de la Titularización Menor Costo de Fondeo: Solamente se califica la capacidad de repago de los títulos y su garantía, independientemente del riesgo comercial de la Empresa. Uso Eficiente del Capital: Para las entidades financieras sujetas a exigencias de capital y otras restricciones, las titularizaciones ofrecen la oportunidad de aumentar el capital prestable. Posibilidad de Recompra: En el caso de tener excedentes de caja el Fiduciario puede recomprar en el mercado su propias obligaciones

11 Ley 1 de 5 de enero de 1984 Ley de Fideicomisos

12 El Fideicomiso en Panamá: Artículos relevantes de la Ley La Ley 1 de 5 de enero de 1984 de la República de Panamá, es la Ley por medio de la cual se regula el Fideicomiso en Panamá y se adoptan otras disposiciones. Artículo No. 1: El fideicomiso es un acto jurídico en virtud del cual una persona llamada fideicomitente transfiere bienes a una persona llamada fiduciario para que los administre o disponga de ellos en favor de un fideicomisario o beneficiario, que puede ser el propio fideicomitente. Las entidades de Derecho Público podrán retener bienes propios en fideicomiso y actuar como fiduciarios de los mismos para el desarrollo de sus fines, mediante declaración hecha con las formalidades de esta Ley. Artículo No. 2: El fideicomiso puede ser constituido sobre bienes de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Podrán añadirse bienes al fideicomiso por el fideicomitente o por un tercero después de la creación del fideicomiso, con la aceptación del fiduciario.

13 El Fideicomiso en Panamá: Artículos relevantes de la Ley Artículo No. 11: El fideicomiso sobre bienes inmuebles situados en la República de Panamá deberá constituirse por instrumento público. Artículo No. 13: El fideicomiso constituido sobre bienes inmuebles situados en la República de Panamá solo afectara a terceros, en cuanto a dichos bienes, desde la fecha de inscripción de la Escritura de fideicomiso en el Registro. Artículo No. 14: La tradición de bienes inmuebles situados en la República de Panamá, que se hayan dado en fideicomiso, se hará mediante su inscripción en el Registro Público a nombre del fiduciario. Artículo No. 15: Los bienes del fideicomiso constituirán un patrimonio separado de los bienes personales del fiduciario para todos los efectos legales y no podrán ser secuestrados ni embargados, salvo por obligaciones incurridas o por danos causados con ocasión de la ejecución de fideicomiso o por terceros cuando se hubieren traspasado o retenido los bienes con fraude y en perjuicio de sus derechos.

14 Tutularizaciones: Caso de Banco La Hipotecaria

15 Titularizaciones: Fideicomisos de Banco La Hipotecaria, S.A. Banco La Hipotecaria, S.A., nace como parte del Grupo Wall Street, compañía que contaba con más de once (11) años de experiencia brindando servicios financieros especializados en América Latina. Estos servicios incluían asesoría en emisiones de valores en los mercados públicos y privados, asesoría financiera, administración de fondos de inversión, etc. El Grupo Wall Street con el deseo de promover el desarrollo de un mercado secundario para títulos hipotecarios, factor clave para solucionar el déficit habitacional que existía en Panamá, para esos años crea Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A., la Primera institución no bancaria en Panamá especializada en la generación, administración y titularización de préstamos hipotecarios.

16 Titularizaciones: Caso de Banco La Hipotecaria, S.A. Constitución: Banco La Hipotecaria, S.A., es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República de Panamá, inscrita a Ficha , Rollo 52052, Imagen 0044 de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, mediante Escritura Pública No.7,950 de 7 de noviembre de 1996, bajo la razón social Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A.

17 Titularizaciones: Fideicomisos de Banco La Hipotecaria, S.A. Constitución del Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios: El mismo se constituyó sobre la suma de Cincuenta Mil Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (US$50,000.00). Como un aporte inicial traspasados al fideicomiso por parte del Fideicomitente al Fiduciario. Bienes Fideicomitidos: Aporte inicial de US$50, Créditos Hipotecarios adquiridos por el Fiduciario. Todos los bienes, ganancias de capital, intereses, derechos que dimanen o se deriven de los bienes fiduciarios.

18 Titularizaciones: Fideicomisos de Banco La Hipotecaria, S.A. Estructura de la Titularización La Hipotecaria, Holding (antes Wall Street Securities, S.A.) Capital inicial US$50, Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios Pago de los Créditos Hipotecas Cartera de Créditos hipotecarios Banco La Hipotecaria, S.A. (antes Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A.) Fideicomitente y Fideicomisario Cedente de los Créditos Hipotecarios Fiduciario Pago de Intereses y Capital de los Bonos Patrimonio de afectación: US$50, Créditos Hipotecarios Otros Tenedores de Bonos Hipotecarios

19 Fideicomiso de Banco La Hipotecaria, S.A Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios: Banco La Hipotecaria, S.A., anteriormente Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A. en febrero de 1999, solicita ante la Comisión Nacional de Valores (actualmente Superintendencia del Mercado de Valores) en calidad de Fiduciario el registro de Bonos Hipotecarios Residenciales hasta por un monto de US$15,000, emitidos en dos series: Bonos Serie A hasta por un monto de US$13,500, y Bonos Serie B por un monto de hasta US$1,500,

20 Fideicomiso de Banco La Hipotecaria, S.A Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios Tasa de Interés: Bonos Serie A = Tasa de Referencia de la Superintendencia de Bancos de Panamá restándole un 1.75%. Para el año 1999, esta tasa sería de aproximadamente de un 8.25% anual. Bonos Serie B = Tasa variable y será fijada anualmente y tendrá un máximo de referencia que será la Tasa de referencia de la Superintendencia de Bancos de Panamá.

21 Fideicomiso de Banco La Hipotecaria, S.A Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios Pago de Capital: A opción del Emisor, se realizarán pagos parciales de capital trimestralmente para la Serie A de los Bonos. Para la Serie B será anualmente. Vencimiento: La Fecha de Vencimiento de los Bonos de Créditos Hipotecarios será el 22 de febrero de 2029 o al vencimiento del último crédito hipotecario, lo que ocurra primero.

22 Titularizaciones: Fideicomisos de Banco La Hipotecaria, S.A. Contrato de Administración: Para la administración de los créditos hipotecarios que fueron traspasados al Fideicomiso por Banco La Hipotecaria, S.A. (antes Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A.), el Fiduciario contrato a Banco la Hipotecaria, S.A. En ese sentido, vemos que Banco La Hipotecaria, S.A. (antes Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A.) sigue administrando la cartera de crédito, pero no como una cartera propia de la actividad que desarrolla, sino como administrador de la misma, ya que previamente esta fue traspasada al Primer Fideicomiso de Bonos Hipotecarios.

23 Titularizaciones: Fideicomisos de Banco La Hipotecaria, S.A. Años: * En Dólares (US$) Año Sociedad Título Valor Monto Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 15,000, Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000, Tercer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000, Cuarto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000, Quinto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000, Sexto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 10,000, Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 15,000, Octavo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 90,000, Noveno Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 12,500, Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Personales Bonos de Préstamos Personales 8,000, Décimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 100,000, Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 45,000, Décimo Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Bonos de Préstamos Hipotecarios 75,000, Totales 410,500, Fuente: Superintendencia del Mercado de Valores, Dirección de Registros y Autorizaciones * Durante los años 2000, 2006, 2009, 2011 y 2012 no se registraron titularizaciones de Banco La Hipotecaria, S.A.

24 Otras Titularizaciones

25 Titularizaciones de Flujos Futuros: Corredores Norte y Sur Años: 2005, 2011, 2012 y 2014 En Dolares (US$) Año Sociedad Fideicomiso Título Valor Monto 2005 ICA Panamá, S.A. 1 Corredor Sur Bonos Corporativos 150,000, Empresa Nacional de Autopistas, S.A. 2 ENA - Sur Bonos Corporativos 395,000, Empresa Nacional de Autopistas, S.A. ENA Norte Bonos Corporativos 600,000, Empresa Nacional de Autopistas, S.A. ENA Este Bonos Corporativos 212,000, Totales 1,357,000, Fuente: Superintendencia del Mercado de Valores, Dirección de Registros y Autorizaciones 1. ICA Panamá, S.A. es una empresa de derecho privado, que construyó el Corredor Sur. 2. Empresa Nacional de Autopistas, S.A. es una empresa de derecho público que adquirio los Corredores Norte y Sur.

26 Titularizaciones: Corredores Norte Y Sur Aspectos Relevantes Corredor Sur Tiene una distancia 19 km. Concesión a 30 años. Costo estimado de venta fue de US$420,000, Corredor Norte El Corredor Norte tiene una distancia de 25 km, pero solo se realizó una primera fase de 12 km. Costo de expansión de 13 km es por US$250,000, Costo estimado de venta es de US$280,000, (51%) de las acciones de PyCSA. Empresa Nacional de Autopistas asume la administración de ambos corredores.

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