FOLLETO INFORMATIVO OFERTA DE VENTA Y ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DE ATENTO INVERSIONES Y TELESERVICIOS, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)

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1 FOLLETO INFORMATIVO OFERTA DE VENTA Y ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DE ATENTO INVERSIONES Y TELESERVICIOS, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) (REDACTADO SEGÚN ANEXO I Y III DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004, DE LA COMISIÓN EUROPEA DE 29 DE ABRIL DE 2004, RELATIVO A LA APLICACIÓN DE LA DIRECTIVA 2003/71/CE) Número inicial de acciones ofrecidas: Ampliable en un máximo de: acciones adicionales Mayo 2011 El presente Folleto Informativo ha sido inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

2 ÍNDICE Pág. I. RESUMEN... 1 II. FACTORES DE RIESGO...19 III. DOCUMENTO DE REGISTRO PERSONAS RESPONSABLES Identificación de las personas responsables Declaración de las personas responsables confirmando la veracidad de la información contenida en el Documento de Registro AUDITORES DE CUENTAS Nombre y dirección de los auditores de cuentas Justificación de la renuncia o revocación de los auditores de cuentas INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Información financiera histórica seleccionada Información financiera seleccionada relativa a periodos intermedios FACTORES DE RIESGO INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Historial y evolución de la Sociedad Inversiones DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE ATENTO Actividades principales Principales mercados en los que compite Atento Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1 y 6.2 se haya visto influenciada por factores excepcionales, debe mencionarse este hecho Información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación Base de las declaraciones relativas a la competitividad de Atento ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Descripción del grupo en que se integra la Sociedad Filiales dependientes de la Sociedad PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO Información sobre el inmovilizado material tangible, incluidas propiedades arrendadas y, en su caso, gravámenes sobre los mismos Aspectos medioambientales que puedan afectar al inmovilizado material tangible ESTUDIO Y PERSPECTIVAS OPERATIVAS Y FINANCIERAS Situación financiera Resultados de explotación RECURSOS FINANCIEROS Información relativa a los recursos financieros a corto y largo plazo Fuentes y cantidades de los flujos de tesorería Requisitos de préstamo y estructura de financiación Restricciones sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, hayan afectado o puedan afectar de manera importante a las operaciones de Atento Fuentes previstas de fondos necesarias para cumplir con las principales inversiones futuras y con las necesidades de inmovilizado material tangible que se recogen en los epígrafes y 8.1, respectivamente INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS Tendencias recientes más significativas i

3 12.2 Tendencias, incertidumbres o hechos que puedan razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas de la Sociedad PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN Y ALTOS DIRECTIVOS Nombre, dirección profesional y cargo en la Sociedad de los miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión y las actividades principales de importancia respecto de la Sociedad y desarrolladas fuera de la misma Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión, y de Altos Directivos REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS Importe de la remuneración pagada y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquier persona al emisor y sus filiales Importes totales ahorrados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares PRÁCTICAS DE GESTIÓN Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y del período durante el cual la persona ha desempeñado servicios a su cargo Información sobre los contratos de miembros de los órganos administrativo, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno Declaración sobre si la Sociedad cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución EMPLEADOS General Acciones y opciones de compra de acciones Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor ACCIONISTAS PRINCIPALES Nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos administrativos, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés destacable en el capital o en los derechos del voto de la Sociedad, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas Explicación de si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto El control de la Sociedad Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS Información financiera histórica auditada Información financiera pro-forma Estados financieros Auditoria de la información financiera histórica anual Edad de la información financiera más reciente Información intermedia y demás información financiera Política de dividendos Procedimientos judiciales y de arbitraje Cambio significativo en la posición financiera o comercial del emisor ii

4 21 INFORMACIÓN ADICIONAL Capital social Estatutos y escritura de constitución CONTRATOS IMPORTANTES INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS Declaraciones o informes atribuidos a expertos Veracidad y exactitud de los informes emitidos por los expertos DOCUMENTOS PARA CONSULTA INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES IV. INFORMACIÓN SOBRE LAS ACCIONES PERSONAS RESPONSABLES Identificación de las personas responsables Declaración de las personas responsables Declaración de las entidades coordinadoras globales y directoras FACTORES DE RIESGO INFORMACIÓN FUNDAMENTAL Declaración sobre el capital circulante Capitalización y endeudamiento Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la Oferta Motivo de la Oferta y destino de los ingresos INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES Tipo, clase e identificación de los valores Legislación según la cual se han creado los valores Forma de representación de los valores Divisa de la Oferta de los valores Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y procedimiento para el ejercicio de los mismos Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se han emitido los valores Fecha prevista de emisión de los valores Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores Existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores Ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual Consideraciones fiscales CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA Condiciones, estadísticas, calendario previsto y procedimiento para la suscripción de los valores Plan de colocación y adjudicación Colocación y aseguramiento ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN Solicitud de admisión a cotización Mercados regulados o mercados equivalentes en los que estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores de la Oferta Existencia de otros valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado Entidades que actuarán como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda Actividades de estabilización iii

5 7. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES Persona o entidad que se ofrece a vender los valores; relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos 3 años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas vinculadas Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores Compromisos de no disposición (lock-up agreements) GASTOS DE LA OFERTA Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la Oferta DILUCIÓN Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la Oferta Oferta de suscripción a los tenedores actuales, importe y porcentaje de la dilución inmediata si no suscribe la Oferta INFORMACIÓN ADICIONAL Asesores relacionados con la Oferta Información adicional sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe Declaración o informes atribuidos a personas en calidad de experto Información de terceros; confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y de que no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa iv

6 I. RESUMEN A continuación se incluyen las características principales y los riesgos esenciales asociados a Atento Inversiones y Teleservicios, S.A. (sociedad unipersonal) (la Sociedad) y a sus sociedades dependientes (conjuntamente, Atento ) y a los valores objeto del presente folleto informativo. Se hace constar expresamente que: Este Resumen debe leerse como introducción a la nota sobre los valores (la Nota sobre las Acciones ) y al documento de registro (el Documento de Registro ) de la Sociedad (ambos conjuntamente, el Folleto ). El Folleto, inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV ), puede consultarse a través de la página web de la CNMV ( y en la página web de la Sociedad ( Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto. No podrá exigirse responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente por el Resumen, a no ser que el mismo sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto. Ante una eventual demanda sobre la información contenida en el Folleto que se presente en un tribunal, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo, tener que soportar los gastos de la traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial. 1. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR Atento está formado por un grupo de sociedades dedicado a la prestación de servicios de Customer Relationship Management ( CRM ) dentro del sector de Business Process Outsourcing ( BPO ), fundamentalmente, en mercados de habla hispano-portuguesa. La actividad de BPO/CRM para Atento consiste en la subcontratación de la gestión y ejecución de un conjunto de actividades y procesos de negocio que las empresas realizan al interactuar con sus clientes o consumidores finales. Entre estas actividades las principales son: la atención al cliente, ventas, gestión del crédito y riesgo, soporte técnico (help desk), service desk y el apoyo de back office. Los servicios pueden variar desde la gestión de llamadas a la gestión de diversos procesos de negocio a través de múltiples canales y una compleja tecnología. Atento trabaja conjuntamente con sus clientes, dedicando una considerable cantidad de tiempo para entender su negocio, a fin de integrar los productos prestados por Atento en sus procesos internos, dando lugar a la prestación de soluciones verticales que proporcionan mayor calidad de cara a la repetición de las mismas gestiones y consumidores similares. Esta cercana integración ha permitido a Atento incrementar, en su base de clientes actuales, sus ingresos de venta cruzada y venta incremental respecto a nuevos servicios, así como adquirir nuevos clientes. Atento presta sus servicios mediante múltiples canales de comunicación que aprovechan la tecnología de Atento para que los clientes puedan relacionarse fácilmente con los consumidores finales a través de diferentes canales (telefonía, SMS, correo electrónico y redes sociales, entre otros) y soluciones rightshore, destinados a proporcionar la combinación óptima de servicios onshore (dentro del país del cliente), nearshore (deslocalizado a un país cercano al país de origen del cliente) u offshore (deslocalizado a un país alejado al país de origen del cliente) para la cobertura de los consumidores finales. Atento está presente en 17 países (Argentina, Brasil, Chile, Colombia, El Salvador, España, Estados Unidos, Francia, Guatemala, Marruecos, México, Panamá, Perú, Puerto Rico, República Checa, Uruguay y Venezuela). Así, mediante una amplia oferta de servicios tanto de voz como de otros canales, Atento cuenta actualmente con más de 364 grupos empresariales como clientes y aproximadamente 550 clientes individuales (considerando a cada miembro del mismo grupo empresarial como un cliente independiente), ayudándoles a fortalecer su interacción con sus usuarios finales, reforzar sus capacidades de negocio y cumplir sus objetivos estratégicos. Los principales clientes de Atento, con los que lleva manteniendo una prolongada relación comercial, son empresas principales en los sectores de telecomunicaciones y financiero/seguros, consumo, salud, medios informáticos, transporte y automoción, tecnología, empresas de servicios públicos (utilities) y administraciones públicas. A 31 de diciembre de 2010, el 76,3% de las ventas de Atento (excluyendo las ventas derivadas de Telefónica, S.A. ( Telefónica ) y sus sociedades dependientes (conjuntamente, el Grupo Telefónica )) se 1

7 obtuvieron de un grupo de empresas que habían sido clientes de Atento por un plazo de 5 o más años. El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el BBVA ) y sus sociedades dependientes (conjuntamente, el Grupo BBVA ) y el Grupo Telefónica, son los 2 clientes más importantes de Atento. A 31 de marzo de 2011 y a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, el Grupo Telefónica representó el 50,3%, 50,1%, 50,8% y 50,8%, respectivamente, de las ventas de Atento, y Grupo BBVA el 9,1%, 9,6%, 9,8% y 10,6%, respectivamente. A 31 de marzo de 2011 así como a 31 de marzo de 2010, y a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, las ventas ascendieron a miles de euros y a miles de euros, y a miles de euros, miles de euros y miles de euros, respectivamente, y el resultado de explotación fue de miles de euros y miles de euros, y de miles de euros, miles de euros y miles de euros, respectivamente, para los periodos citados. El negocio de Atento está segmentado en los siguientes mercados geográficos: (i) Europa, Oriente Medio, África y Asia (conjuntamente denominados EMEAA), que engloba fundamentalmente los negocios de España, Francia, Marruecos y República Checa; (ii) Brasil; y (iii) Américas (Argentina, Uruguay, Panamá, El Salvador, Guatemala, Chile, Colombia, EE.UU, México, Perú, Puerto Rico y Venezuela). A continuación se muestra una tabla en la que se recoge el importe neto de la cifra de negocios en cada uno de los mercados geográficos en los que Atento divide su negocio y el resultado de explotación de cada región correspondientes a los ejercicios 2010, 2009 y 2008 y a los periodos de tres meses terminados a 31 de marzo de 2011 y Brasil 31/03/11 31/03/10 31/12/10 31/12/09 31/12/08 No auditado (1) (miles ) Auditado Importe neto de la cifra de negocios % sobre Total Atento... 55,0 53,9 54,3 49,6 46,0 Resultado de explotación % sobre Total Atento... 63,2 55,8 64,2 55,9 46,3 Américas Importe neto de la cifra de negocios % sobre Total Atento... 28,9 29,3 29,9 33,6 35,2 Resultado de explotación % sobre Total Atento... 37,2 36,8 33,1 39,1 49,4 EMEAA Importe neto de la cifra de negocios % sobre Total Atento... 16,1 16,9 15,9 17,5 19,5 Resultado de explotación % sobre Total Atento... 16,3 13,6 13,6 13,6 10,8 Otros y eliminaciones Importe neto de la cifra de negocios... (285) (497) (1.869) (9.023) (8.806) % sobre Total Atento... (0,1) (0,1) (0,1) (0,7) (0,7) Resultado de explotación... (4.821) (1.578) (15.671) (10.526) (10.035) % sobre Total Atento... (16,7) (6,2) (10,9) (8,6) (6,5) TOTAL ATENTO Importe neto de la cifra de negocios Resultado de explotación (1): Datos objeto de revisión limitada por Ernst & Young 2

8 Atento desarrolla una parte sustancial de su negocio en mercados tales como los sectores de telecomunicaciones, financiero, consumo, salud, medios informáticos, transporte y automoción, tecnología, empresas de servicios públicas (utilities) y administraciones públicas. No obstante, la mayor parte de sus ventas las obtiene de los sectores de telecomunicaciones y financiero. A 31 de marzo de 2011 y a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 las ventas de Atento correspondientes al sector de las telecomunicaciones representaron un 52,9%, 51,9%, 52,8% y 53,2% respectivamente, de las ventas de Atento. A 31 de marzo de 2011 y a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 las ventas de Atento correspondientes al sector financiero representaron un 31,2%, 32,8%, 30,2% y 29,6%, respectivamente, del total de ventas de Atento. Por último, a 31 de marzo de 2011 Atento contaba con 171 contact centers (centros de contacto, que son inmuebles en régimen de propiedad o en régimen de alquiler o propiedad de sus clientes, donde se desarrolla la actividad de teleoperación, administrativa o comercial de la empresa) y posiciones de atención construidas (que son posiciones en centros propios de teleoperación compuestas por una estructura lateral, mesa, silla, punto de datos, voz y electricidad) a nivel mundial. A 31 de marzo de 2011 y a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, el número medio de empleados (sin incluir becarios) fue de , , y , respectivamente, y el ratio de ocupación 3 fue de 82,2%, 74,3%, 72,2% y 85,6%, respectivamente. 2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN Y CALENDARIO 2.1 Características de la Oferta El importe nominal global inicial de la Oferta comprende acciones ya emitidas y en circulación, con un valor nominal de 0,40 euros cada una, que representan el 51,0% del capital social de la Sociedad, por lo que su importe nominal total inicial asciende a euros. El importe podría ampliarse en el supuesto de que las entidades coordinadoras globales (las Entidades Coordinadoras Globales ) ejerciten la opción de compra (green-shoe) que les tiene previsto otorgar sobre acciones, que representan en su conjunto un importe nominal de euros (equivalente a un 10% de la Oferta), en cuyo caso el importe nominal total de la Oferta podría ascender hasta un máximo de euros, integrando acciones en total, representativas del 56,1% del capital social de la Sociedad. 2.2 Destinatarios de la Oferta La Oferta se dirigirá, fundamentalmente, a los inversores profesionales recogidos en las letras a), b), c) y d) del apartado 3 del artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la LMV ) en España, y a inversores cualificados residentes fuera de España. 2.3 Finalidad de la Oferta La Oferta que realiza Telefónica tiene por finalidad, al margen de la propia venta de parte de su participación como accionista único: (i) ampliar la base accionarial de la Sociedad de modo que se consiga la difusión necesaria para la admisión a negociación oficial de las acciones de la Sociedad; (ii) facilitar el acceso de la Sociedad a los mercados de capitales; (iii) potenciar el prestigio, la transparencia y la imagen de marca de la Sociedad como consecuencia de su condición de sociedad cotizada; y (iv) ofrecer liquidez a los accionistas de la Sociedad mediante la negociación de sus acciones en las bolsas de valores españolas. 2.4 Tipo, clase e identificación de los valores Los valores son acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,40 euros de valor nominal cada una, todas de la misma clase y serie, están totalmente suscritas y desembolsadas, libres de cargas y gravámenes, y gozan de plenos derechos políticos y económicos sin que existan acciones privilegiadas. 3 Porcentaje en promedio anual de lo que representan las posiciones de atención ocupadas respecto al total de posiciones construidas. 3

9 2.5 Legislación según la cual se han creado los valores El régimen legal aplicable a las acciones es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la LSC ) y en la LMV, sus respectivas normas de desarrollo y demás normativa aplicable. 2.6 Forma de representación de los valores Las acciones de la Sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta e inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (sociedad unipersonal) ( IBERCLEAR ), con domicilio postal en Plaza de la Lealtad 1, Madrid y de sus entidades participantes autorizadas (las Entidades Participantes ). 2.7 Banda de precios indicativa y no vinculante Al sólo objeto de que los inversores dispongan de una referencia para la formulación de sus peticiones de compra, se ha establecido una banda de precios indicativa y no vinculante (la Banda de Precios Indicativa ) para las acciones de la Sociedad, objeto de la presente Oferta, de entre 19,25 y 25,00 euros por acción. La Banda de Precios Indicativa implica asignar a la Sociedad un valor bursátil o valor de mercado de la totalidad de sus acciones de entre y euros. Asimismo, la Banda de Precios Indicativa implicaría asignar a la Sociedad un PER de entre 13,0 y 16,8 veces, tomando como base el resultado consolidado del ejercicio atribuido a la Sociedad a 31 de diciembre de La Banda de Precios Indicativa ha sido fijada por Telefónica de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, sin que exista un experto independiente que asuma responsabilidad alguna por la valoración de las acciones de la Sociedad resultante de la Banda de Precios Indicativa. La Banda de Precios Indicativa se ha establecido siguiendo procedimientos de valoración de empresas generalmente aceptados por el mercado en este tipo de operaciones y teniendo en cuenta las características y circunstancias propias de la Sociedad y la situación presente de los mercados financieros internacionales. 2.8 Admisión a cotización De conformidad con los acuerdos del Consejo de Administración de la Sociedad de 13 de mayo de 2011, en virtud de la autorización del accionista único (Telefónica) de 13 de mayo de 2011, se solicitará la admisión a negociación oficial de la totalidad de las acciones (60 millones) de la Sociedad en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión el Sistema de Interconexión Bursátil (el SIBE ). 2.9 Calendario de la oferta ACTUACIÓN FECHA Registro del Folleto en la CNMV... 26/05/2011 Inicio del periodo de prospección de la demanda (book-building) en el que se formularán las propuestas de compra por los inversores cualificados... 27/05/2011 Fin del periodo de prospección de la demanda (book-building) Fijación del Precio de la Oferta Firma del contrato de aseguramiento Selección de las propuestas de compra... 9/06/2011 Confirmación de las propuestas de compra Adjudicación de acciones a inversores Fecha de la Operación... 10/06/2011 Admisión a negociación oficial... 13/06/2011 Liquidación de la Oferta... 15/06/2011 Fin del período de estabilización... 13/07/2011 Este calendario es orientativo y podría sufrir modificaciones, sin perjuicio de la posibilidad de anticipo o 4

10 prórroga previstos en el epígrafe de la Nota sobre las Acciones. 3. MAGNITUDES FINANCIERAS MÁS RELEVANTES 3.1 Información financiera histórica seleccionada La información financiera histórica seleccionada incluida en este epígrafe hace referencia a los estados financieros consolidados auditados de Atento correspondientes a los ejercicios 2010, 2009 y 2008, preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (las NIIF- UE ) de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. La información contenida en este epígrafe debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados y, en todo caso, está sujeta en su integridad al contenido de los estados financieros consolidados de Atento que se incluyen en el epígrafe 20.1 del presente Documento de Registro. En la tabla siguiente se muestra la evolución de las principales partidas del estado de situación financiera consolidado de Atento, durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y ACTIVO 31/12/10 Total activo 31/12/09 Total activo 31/12/08 Auditado Auditado Auditado Total activo Var. 10/09 Var. 09/08 (miles ) (%) (miles ) (%) (miles ) (%) (%) (%) Activos no corrientes , , ,7 18,8 45,2 Intangibles , , ,2 25,6 422,8 Fondo de Comercio , , ,7 11,5 21,7 Propiedad, planta y equipo , , ,7 32,7 32,6 Activos financieros no corrientes (1) , , ,4 30,5 52,0 Activos por impuestos diferidos , , ,7 (7,4) 14,2 Activos corrientes (2) , , ,3 35,1 11,0 Total activo , , ,0 26,5 26,6 (1) Activos financieros no corrientes incluye Otros créditos a largo plazo + Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo + Pagos anticipados. (2) Activos corrientes incluye Deudores y otras cuentas a cobrar + Administraciones Públicas + Activos financieros corrientes + Efectivo y equivalentes de efectivo. 5

11 31/12/10 Total pasivo 31/12/09 Total pasivo 31/12/08 Total pasivo Var. 10/09 Var. 09/08 PASIVO (miles ) (%) (miles ) (%) (miles ) (%) (%) (%) Patrimonio neto (1) , , ,6 34,2 52,2 Pasivos no corrientes (1) (2) , , ,3 48,8 23,6 Pasivos corrientes (1) (3) , , ,1 14,7 6,6 Total pasivo (1) , , ,0 26,5 26,6 Fondo de maniobra (1) , , ,1 280,8 118,7 Endeudamiento financiero total (4)(5) , , ,5 36,3 (39,4) No corriente (4) , , ,9 78,8 13,5 Corriente (4) , , ,5 23,3 (47,0) Deuda financiera neta (4)(6)... (55.139) -- (27.479) ,7 (523,1) (1) Auditado. (2) Incluye Deudas con entidades de crédito a largo plazo + Deudas con empresas del grupo a largo plazo + Pasivos por impuestos diferidos + Provisiones a largo plazo + Otros acreedores a largo plazo. (3) Incluye Deudas con entidades de crédito a corto plazo + Deudas con empresas del grupo a corto plazo + Acreedores comerciales + Administraciones Públicas + Provisiones a corto plazo + Otras deudas no comerciales. (4) No auditado. (5) Incluye Deudas con empresas del grupo (préstamos e intereses) a largo plazo y corto plazo + Deudas con entidades de crédito a largo plazo y corto plazo. (6) Endeudamiento financiero total (Activos financieros corrientes + Efectivo y equivalente de efectivo). La tabla siguiente muestra la evolución resumida de las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada de Atento, a 31 de diciembre de 2010, 2009 y CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA 31/12/10 Var. 31/12/09 Var. 31/12/08 Auditado Auditado Auditado (miles ) (%) (miles ) (%) (miles ) Importe neto de la cifra de negocios (ventas) , , Otros ingresos de Explotación , (69,8) Total ingresos , , Gastos de personal... ( ) 28,4 ( ) 5,5 ( ) % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 69, , ,3 Otros gastos de explotación... ( ) 21,0 ( ) 0,6 ( ) % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 22, , ,3 Resultado de explotación , (20,9) % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 8,7 -- 9, ,8 Resultado financiero neto... (10.980) (8,0) (11.930) (19,9) (14.893) Resultado antes de impuestos , (21,0) % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 8,1 -- 8, ,7 Resultado del ejercicio , (21,0) % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 5,4 -- 5,6 -- 7,2 Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad , (16,8) Beneficio por acción (euros) (1)... 1,5 -- 1,2 -- 1,5 (1) A efectos del cálculo del Beneficio por acción señalado se ha considerado el número de acciones de la Sociedad que ascendía a de acciones a 31 de diciembre de 2010, 2009 y

12 La tabla siguiente muestra los principales ratios financieros de Atento a 31 de diciembre de 2010, 2009 y PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS 31/12/10 31/12/09 31/12/08 No auditado Endeudamiento Financiero Total/Total pasivo (%)... 8,0 7,4 15,5 Endeudamiento Financiero c.p/endeudamiento Financiero Total (%)... 69,2 76,5 87,5 Endeudamiento Financiero Total/Patrimonio Neto (%)... 15,1 14,8 37,3 Deuda Financiera Neta/EBITDA... (0,3)x (0,2)x 0,0x Resultado del Ejercicio atribuible a la Sociedad / Patrimonio Neto Medio (1) (%)... 21,2 24,7 41,5 Resultado del Ejercicio atribuible a la Sociedad /Activo medio (2) (%)... 11,0 11,4 16,1 Importe neto de la cifra de negocio/activo medio... 2,0x 2,1x 2,4x EBITDA/Gastos financieros... (9,3)x (7,2)x (7,4)x Patrimonio neto/pasivo total (%)... 53,0 50,0 41,6 (1) El patrimonio neto medio a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 es de , y miles de euros, respectivamente. (2) El activo medio a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 es de , y miles de euros, respectivamente. 3.2 Información financiera seleccionada relativa a periodos intermedios La información financiera histórica seleccionada incluida en este epígrafe hace referencia a los estados financieros intermedios condensados consolidados de Atento a 31 de marzo de Dichos estados han sido preparados conforme a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34, y han sido objeto de revisión limitada por Ernst & Young. La información contenida en este epígrafe debe leerse conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados y, en todo caso, está sujeta en su integridad al contenido de los estados financieros intermedios condesados consolidados de Atento que se incluyen en el epígrafe 20.6 del presente Documento de Registro. A continuación se recogen las principales partidas del estado de situación financiera intermedio consolidado de Atento correspondiente al periodo de tres meses terminado a 31 de marzo de 2011 y al ejercicio terminado el 31 de diciembre de /03/11 Var. 31/12/10 No auditado (1) Auditado ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO (miles ) (%) (miles ) Activo Activos no corrientes (3,7) Intangibles (8,0) Fondo de Comercio (3,9) Propiedad, planta y equipo (0,3) Activos Financieros no corrientes (2) (5,5) Activos por impuestos diferidos (4,7) Activos Corrientes (3) , Total Activo , (1) Datos objeto de revisión limitada por Ernst & Young. (2) Activos financieros no corrientes incluye Otros créditos a largo plazo + Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo + Pagos anticipados. (3) Activos corrientes incluye Deudores y otras cuentas a cobrar + Administraciones Públicas + Activos financieros corrientes + Efectivo y equivalentes de efectivo. 7

13 31/03/11 Var. 31/12/10 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO (miles ) (%) (miles ) Pasivo Patrimonio neto (1) (31,4) Pasivos no corrientes (1)(2) , Pasivos corrientes (1)(3) (1,8) Total Pasivo (1) , Fondo de maniobra (1) , Endeudamiento financiero total (4)(6) , No corriente (6) , Corriente (6) (9,6) Deuda financiera neta (5)(6) (365,6) (55.139) (1) Dato a 31 de diciembre 2010 auditado, dato a 31 de marzo 2011 no auditado y objeto de revisión limitada por Ernst & Young. (2) Incluye Deudas con entidades de crédito a largo plazo + Deudas con empresas del grupo a largo plazo + Pasivos por impuestos diferidos + Provisiones a largo plazo + Otros acreedores a largo plazo. (3) Incluye Deudas con entidades de crédito a corto plazo + Deudas con empresas del grupo a corto plazo + Acreedores comerciales + Administraciones Públicas + Provisiones a corto plazo + Otras deudas no comerciales. (4) Incluye Deudas con empresas del grupo (préstamos e intereses) largo plazo y corto plazo + Deudas con entidades de crédito largo plazo y corto plazo. (5) Endeudamiento financiero total (Activos financieros corrientes + Efectivo y equivalente de efectivo). (6) Dato no auditado. A continuación se recogen las principales partidas de la cuenta de resultados intermedia consolidada de Atento correspondiente al periodo de tres meses terminado a 31 de marzo de 2011 y el ejercicio terminado el /03/11 (1) Var. 31/03/10 (1) No auditado CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA (miles ) (%) (miles ) Importe neto de la cifra de negocios (ventas) , Otros ingresos de Explotación ,9 178 Total ingresos , Gastos de personal... ( ) 22,9 ( ) % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 70, ,1 Otros gastos de explotación... ( ) 28,4 (79.276) % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 22, ,9 Resultado de explotación , % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 6,5 -- 7,1 Resultado financiero neto... (3.720) 134,3 (1.588) Resultado antes de impuestos , % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 5,6 -- 6,6 Resultado del ejercicio , % sobre Importe neto de la cifra de negocios... 3,7 -- 4,4 Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad , Beneficio por acción (euros) (2)... 0,3 -- 0,3 (1) Datos objeto de revisión limitada por Ernst & Young. (2) A efectos del cálculo del Beneficio por acción señalado se ha considerado el número de acciones de la Sociedad que ascendía a de acciones. 8

14 La tabla siguiente muestra los principales ratios financieros de Atento a 31 de marzo de 2011 y PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS 31/03/11 31/03/10 No auditado Endeudamiento Financiero Total/Total pasivo (%)... 26,1 8,8 Endeudamiento Financiero c.p/endeudamiento Financiero Total (%)... 18,8 81,8 Endeudamiento Financiero Total/Patrimonio Neto (%)... 73,0 17,9 Deuda Financiera Neta/EBITDA (1)... 0,7x (0,1)x Resultado del Ejercicio atribuible a la Sociedad/Patrimonio Neto Medio (2) (%)... 4,0 4,3 Resultado del Ejercicio atribuible a la Sociedad/Activo medio (3) (%)... 1,8 2,1 Importe neto de la cifra de negocios/activo medio... 0,5x 0,5x EBITDA/Gastos financieros... (6,6)x (6,4)x Patrimonio neto/pasivo total(%)... 35,8 49,2 (1) El ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA está calculado con base EBITDA de los 12 meses anteriores a la fecha de cálculo. (2) El patrimonio neto medio a 31 de marzo de 2011 y 2010, fue de y miles de euros, respectivamente. (3) El activo medio a 31 de marzo de 2011 y 2010, fue de y miles de euros, respectivamente. 4. GOBIERNO CORPORATIVO Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN La Sociedad ha establecido una estructura de gobierno corporativo de acuerdo con la normativa vigente en España, mediante la incorporación a sus textos de gobierno corporativo de todas las recomendaciones (aplicables a la Sociedad) del Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por la CNMV el 22 de mayo de 2006 (el Código Unificado ). Dicha estructura de gobierno corporativo será de aplicación en la fecha de admisión a cotización de la acciones de la Sociedad. El Consejo de Administración está compuesto por 13 miembros, de los cuales 7 son consejeros independientes, 5 son consejeros dominicales nombrados a propuesta de Telefónica, y 1 es consejero ejecutivo. La Sociedad ha asumido las definiciones de los distintos tipos de consejeros establecida en el Código Unificado. 5. FACTORES DE RIESGO Antes de tomar la decisión de invertir en las acciones de la Sociedad objeto de la Oferta, debe tenerse en cuenta toda la información contenida en el Folleto, así como el resumen de los riesgos que se recogen a continuación y cuya descripción completa se incluye en el Folleto (véase Sección II del Documento de Registro), relacionados con el sector de actividad en el que opera Atento, con la propia Atento y con la Oferta y la admisión a negociación, y que podrían afectar de manera negativa a las actividades, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad o sus acciones. Estos riesgos no son los únicos que podrían afectar a Atento en el futuro. Así, futuros riesgos actualmente desconocidos o no considerados como relevantes por la Sociedad, podrían tener un efecto adverso en el negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad o en sus acciones. Asimismo, dichos riesgos podrían tener un efecto adverso en el precio de las acciones de la Sociedad, lo que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada. A. RIESGOS DERIVADOS DE LA RELACIÓN CON TELEFÓNICA 1. Una parte significativa de los ingresos de Atento proviene del Grupo Telefónica Una parte significativa de las ventas de Atento en la actualidad y, probablemente, a medio plazo, procede de sociedades del Grupo Telefónica. A 31 de marzo de 2011, el Grupo Telefónica representó un 50,3%, del importe consolidado de la cifra de negocio (ventas) de Atento. Asimismo, los contratos de Atento suscritos con sociedades del Grupo Telefónica en Brasil y España representan el 73,9% de las ventas de Atento derivadas del Grupo Telefónica en La Sociedad es parte de un contrato marco (el Contrato Marco ) suscrito con Telefónica, que regula ciertos aspectos de la relación comercial entre ambos grupos. El citado Contrato Marco suscrito en mayo de 2007 y su 9

15 primer addendum suscrito en abril de 2011, amplían hasta el 31 de diciembre de 2016 la vigencia del Contrato Marco, que originariamente fue suscrito en enero de 2002 (véase epígrafe 19 del Documento de Registro). Sin perjuicio de que históricamente los contratos se han ido renovando, no existe la garantía de que, llegado el vencimiento de los contratos, las sociedades del Grupo Telefónica los renueven y, asimismo, existe la posibilidad de que los resuelvan anticipadamente en virtud de las cláusulas recogidas en los mismos. El Contrato Marco no contiene un compromiso de no competencia con Atento por parte de Telefónica y, por tanto, en un futuro el Grupo Telefónica podría, eventualmente, competir con Atento mediante la prestación de los mismos servicios. El Contrato Marco otorga a Atento el derecho de tanteo o preferencia en procesos de licitación con empresas del Grupo Telefónica (que puede ser excluido o limitado por las compañías del Grupo Telefónica en sus respectivas adhesiones), aunque no contempla un compromiso de exclusividad con Atento. No puede asegurarse que el volumen total de servicios a prestar por Atento a estas sociedades no varíe significativamente de año en año. Por tanto, en el futuro, Atento podría no ser capaz de generar el mismo nivel de ventas con el Grupo Telefónica. Una pérdida de un volumen significativo del negocio procedente del Grupo Telefónica, podría provocar un impacto sustancial negativo en las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 2. Telefónica, como principal accionista, tendrá una influencia significativa en Atento en caso de que se ejecute la Oferta y sus intereses podrían ser distintos de los de los nuevos accionistas de la Sociedad. Tras la ejecución de la Oferta, la participación de Telefónica en el capital social de Atento será del 49,0% o bien, en el supuesto de que se ejercitase íntegramente la opción green shoe, del 43,9% del capital social. Telefónica tendrá la capacidad de ejercer una influencia significativa en todas aquellas cuestiones que requieran acuerdo de la Junta General de accionistas. A la fecha del presente Folleto, de los 13 miembros que componen el Consejo de Administración, 5 consejeros tienen carácter dominical, designados por la Junta General de accionistas de Atento a propuesta de Telefónica. Asimismo y dado que tras la Oferta Telefónica seguirá siendo el principal accionista de Atento, los intereses entre ambas compañías podrían, eventualmente, no coincidir. B. RIESGOS DERIVADOS DEL SECTOR EN EL QUE OPERA ATENTO Y PROPIOS DE SU ACTIVIDAD 3. Un incremento en los gastos de personal y eventuales modificaciones en la normativa laboral podrían reducir el margen de explotación de Atento. Los gastos de personal ascendieron a miles de euros a 31 de marzo de 2011, representando un 70,8% del importe neto de la cifra de negocio consolidada (ventas). Los gastos de personal han venido aumentando durante el primer trimestre de 2011 y los años 2010, 2009 y 2008 en muchas de las regiones en las que opera Atento, particularmente en Latinoamérica. Atento trata de controlar dichos gastos mediante el incremento de la contratación de personal en aquellas regiones en las que se estima que los niveles salariales de empleados cualificados son adecuados. De no ser posible, Atento quizás tendría que incrementar los salarios para incorporar empleados con el nivel de formación necesario para mantener su competitividad, lo que podría reducir el margen de explotación y ocasionar un impacto sustancial negativo en los flujos de caja, las actividades, situación financiera y en el beneficio operativo de Atento. Por otro lado, la mayor parte de los países en los que opera Atento cuenta con normativas laborales cuyo objetivo es regular y proteger los derechos e intereses de los trabajadores en cuestiones tales como incrementos mínimos obligatorios del salario mínimo interprofesional y la contratación indefinida de empleados temporales. En caso de que estas normativas se modifiquen intensificando su protección al trabajador, la política laboral de Atento podría verse afectada negativamente. Todo ello podría reducir el margen de explotación y, por tanto, causar un impacto sustancial negativo en las actividades, situación financiera y resultado de explotación. 4. Una parte significativa de los ingresos de Atento proviene de un número reducido de grandes clientes. Una parte significativa de las ventas de Atento en la actualidad y, probablemente, a medio plazo, procede de un número limitado de grandes clientes. A 31 de marzo de 2011, los 15 mayores clientes de Atento, incluyendo a 10

16 Grupo Telefónica, representaron un 82,6% del importe consolidado de la cifra de negocio (ventas) de Atento. A 31 de marzo de 2011 el Grupo Telefónica y el Grupo BBVA, los 2 clientes más importantes de Atento, representaron conjuntamente el 59,4% de las ventas de Atento. Una pérdida de un volumen significativo del negocio procedente de estos clientes, particularmente del Grupo Telefónica (véase Factores de Riesgo C. Riesgos derivados de la relación con Telefónica 11. Una parte significativa de los ingresos de Atento proviene del Grupo Telefónica ), podría provocar un impacto sustancial negativo en las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 5. La devaluación o depreciación de la moneda local en los países que opera Atento podría afectar su negocio y situación financiera. A 31 de marzo de 2011, el 85,7% del importe neto de la cifra de negocios (ventas) de Atento se generó en países cuya moneda local no es el euro (en su mayor medida, monedas como el real brasileño, el bolívar venezolano, el peso mejicano, el peso chileno y el peso argentino). Atento tiene suscritos instrumentos para cubrir la fluctuación del tipo de cambio (véase epígrafe 10.1 del Documento de Registro Riesgo de tipo de cambio y de tipo de interés ). La devaluación o depreciación de la moneda local respecto al euro podría reducir el importe total de los dividendos recibidos por Atento de sus filiales. Dado que Atento lleva su contabilidad en euros, el resultado de explotación y la propia comparación de los resultados financieros de Atento entre un periodo y otro podrían verse afectados negativamente en la conversión resultante de esas monedas a euros, que tiene lugar al tipo de cambio promedio del ejercicio. Por contra, en aquellos lugares en los que Atento presta servicios offshore a clientes españoles y, por tanto, los ingresos se reciben en euros, una apreciación de la moneda de ese país podría dar lugar a un incremento de los costes por el efecto de la variación en los tipos de cambio. 6. Las actividades de Atento están sujetas a diversas normativas, cuya modificación podría suponer un incremento en sus gastos, restringir sus operaciones o, cuyo incumplimiento podría conllevar la imposición de multas y sanciones. Las actividades de Atento están sujetas a diversa normativa, principalmente, normativa de protección datos y de derechos del consumidor. Atento trata, utiliza y almacena datos personales y confidenciales de usuarios en relación con los servicios que presta. En virtud de lo establecido en los contratos suscritos con sus clientes, Atento está obligada a mantener dicha información de forma estrictamente confidencial. Atento podría verse expuesta en un futuro a leyes y regulaciones más restrictivas que aquellas actualmente en vigor sobre protección de clientes y usuarios finales. Atento trata en todo momento de implantar medidas de protección de dichos datos personales de conformidad con los contratos suscritos con sus clientes y con la normativa de protección de datos y derechos del consumidor. En el supuesto de que se produjesen vulneraciones de información personal o de clientes de Atento, ésta podría ser sancionada, recibir reclamaciones o sufrir un daño en su imagen que podría provocar un impacto sustancial negativo en las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 7. El mercado de BPO/CRM es altamente competitivo El mercado BPO/CRM es muy competitivo, esperándose incluso que en el futuro esta competencia se intensifique cada vez más. En 2010, las 5 primeras empresas (incluyendo Atento) del mercado de BPO/CRM concentraban el 16,6% de la cuota de mercado mundial. Además, la creciente demanda de servicios BPO/CRM offshore, la expansión internacional de algunos de los competidores de Atento y los continuos cambios tecnológicos pueden llevar a que, por un lado, entren nuevos competidores en el mercado y, por otro, a que cambie el perfil de los mismos. Este aumento de la competencia, o la dificultad para enfrentarse a ella, la presión a la baja de los precios de los servicios o la pérdida de cuota de mercado, podrían reducir los márgenes de explotación y, por tanto, afectar negativamente las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 11

17 8. La incapacidad para atraer y fidelizar a empleados suficientemente formados podría afectar negativamente al negocio y al resultado de explotación de Atento. El sector de actividad BPO/CRM depende del servicio prestado por un elevado número de empleados específicamente formados, localizados en el lugar de prestación del servicio y con un nivel de rotación muy elevado. Un aumento significativo en los niveles de rotación de los empleados podría provocar un incremento de los costes, lo que reduciría los márgenes operativos de Atento y podría ocasionar un impacto sustancial negativo en sus actividades, situación financiera y resultado de explotación. 9. El empeoramiento de la actual tendencia creciente en la demanda de actividades de externalización de servicios y de servicios del sector BPO/CRM podría afectar negativamente el negocio de Atento. El crecimiento de Atento se ha visto influido en el pasado por la elevada demanda de servicios de BPO/CRM, incluidas las actividades de externalización. Sin embargo, la tendencia del incremento de la externalización de BPO/CRM podría no continuar o reducirse como consecuencia de factores ajenos a Atento. Así, clientes actuales o futuros podrían optar por cubrir estos servicios internamente con el fin de evitar la percepción negativa que pueda asociarse con la utilización de un proveedor externo. Cualquiera de estos supuestos podría provocar un impacto sustancial negativo en las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 10. La capacidad de Atento para prestar sus servicios depende en parte de la calidad y fiabilidad de la tecnología suministrada por sus proveedores de tecnología y telecomunicaciones, de la dependencia de un número limitado de proveedores de tecnología y telecomunicaciones, y de los productos y servicios prestados por sus propios clientes. El éxito del negocio de Atento depende, en parte, de su capacidad para ofrecer un servicio fiable y de calidad, lo que a su vez depende del buen funcionamiento de instalaciones y equipos. Asimismo, el éxito del negocio depende de la fiabilidad de la tecnología y de las telecomunicaciones suministrada por un número limitado proveedores (a nivel mundial 5 grandes proveedores principalmente). Adicionalmente, Atento también depende de los servicios de telefonía suministrados por compañías de telefonía locales situadas en los países donde opera. Estos factores no pueden controlarse por Atento. Si los proveedores de Atento dejaran de realizar un mantenimiento adecuado de los equipos o no prestasen sus servicios de forma diligente o fiable, los clientes de Atento podrían verse afectados por interrupciones en el servicio que, en última instancia, podrían implicar la finalización de la relación comercial con Atento. Ello tendría un impacto negativo en las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. Por otra parte, Atento depende, en determinadas áreas de negocio, de la calidad y fiabilidad del servicio y de los productos de sus propios clientes, que Atento ayuda a vender al consumidor final. Si estos servicios y productos experimentan problemas significativos, Atento podría tener una mayor dificultad en su venta, lo que podría afectar negativamente sus actividades, situación financiera y resultado de explotación. 11. El negocio de Atento necesita adaptarse continuamente al cambio tecnológico y depende además de la prestación de servicios tecnológicos por terceras personas, y del posible incremento del precio de los mismos. El sector en el que Atento desarrolla su negocio requiere inversiones continuas en nueva tecnología para poder prestar eficientemente los servicios a sus clientes. El éxito del negocio de Atento está ligado en parte a la habilidad para detectar innovaciones tecnológicas de las principales empresas proveedoras de dicha tecnología y de aplicar la misma al negocio de Atento. Si la Sociedad no identificase en el momento oportuno la importancia de una nueva tecnología o no invirtiese en desarrollar estas nuevas tecnologías, los productos y servicios actuales de Atento podrían resultar menos atractivos para los clientes y, por tanto, Atento podría perder cuota de mercado frente a competidores que sí hayan identificado estas tendencias e invertido en esta tecnología. En el caso de que Atento no pudiera invertir o adaptarse a los cambios tecnológicos, las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento podrían verse afectados negativamente. 12

18 Asimismo, cualquier incremento en el precio de los servicios de telecomunicaciones y de productos ofrecidos por terceros tendría un efecto directo sobre los gastos de explotación. El incremento en el coste de estos servicios y productos esenciales podría afectar negativamente las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 12. Si Atento no cumple con los estándares de calidad requeridos en sus contratos, su negocio y situación financiera podrían verse afectados negativamente. La mayoría de los contratos suscritos por Atento con clientes exigen el cumplimiento de determinadas obligaciones relacionadas con parámetros de tiempo y calidad que son previamente acordados y concretados. El incumplimiento reiterado de los estándares de servicio del cliente de Atento o de las manifestaciones sobre la capacidad de los colaboradores y las técnicas de gestión, podrían dañar seriamente la imagen de Atento, afectar negativamente al negocio de sus clientes y conllevar eventuales reclamaciones contra Atento o una disminución de los ingresos. 13. Los sistemas tecnológicos de Atento están expuestos a daños o interrupciones en su funcionamiento que escapan al control de Atento, y que podrían afectar negativamente a su negocio y situación financiera. El negocio de Atento depende en parte de su capacidad para proteger sus principales sistemas tecnológicos, los medios telemáticos de transmisión de datos y voz utilizados, el sistema de software y la información confidencial de sus clientes contra cualquier tipo de daño, error humano, interrupción tecnológica o energética, desastre natural, virus y problemas informáticos, condiciones meteorológicas adversas o cualquier tipo de incidencia que se halle fuera del control de la Sociedad o que estando bajo su control conlleve un mal servicio o un rendimiento deficiente. Cualquier fallo significativo, daño o destrucción de equipamiento o sistemas, o cualquier interrupción de infraestructura esencial, podría impedir la prestación de sus servicios y, consecuentemente, verse afectada su actividad, imagen, así como obligar a Atento a realizar nuevas inversiones significativas para reparar o reemplazar los equipos o instalaciones dañadas. Si, como consecuencia de estos daños, se produjera una interrupción prolongada de los servicios de Atento, los clientes podrían resolver anticipadamente sus contratos, lo cual tendría un impacto sustancial negativo en la actividad, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 14. Si Atento no es capaz de obtener fondos para cubrir sus necesidades de capital circulante podría afectarse negativamente su negocio y situación financiera. El sector en el que Atento opera se caracteriza por la necesidad de obtener fondos para financiar las necesidades de capital circulante y realizar nuevas inversiones en centros operativos y recursos humanos, para así poder cumplir con las exigencias de sus clientes. Al igual que sus competidores, Atento, para poder prestar servicios a nuevos clientes, necesita incurrir en unos costes iniciales muy elevados en inversión de infraestructura, contratación y formación de empleados. Estos gastos se registran antes de que se generen los ingresos. Asimismo, Atento puede verse afectado por cambios en las políticas de pago de sus clientes. En el supuesto de que sus clientes principales implementasen una política de ampliación del periodo de pago de sus facturas, los niveles de capital circulante de la Sociedad se verían afectados. Si Atento no pudiese obtener fondos para financiar sus necesidades de capital circulante, obtener financiación a precios competitivos, o realizar nuevas inversiones para cumplir con las necesidades del negocio en expansión de sus clientes actuales y potenciales, sus actividades, situación financiera y resultado de explotación podrían quedar afectados negativamente. 15. El inicio o expansión de actividades de los clientes de Atento en el sector de BPO/CRM podría afectar negativamente al negocio y a la situación financiera de Atento. Ninguno de los contratos de Atento con sus clientes les impide competir con Atento en el sector de BPO/CRM, no habiendo suscrito, por tanto, ninguno de sus clientes pacto alguno de no competencia con Atento. Muchos de 13

19 los clientes actuales de Atento, incluyendo al Grupo Telefónica, mantienen relaciones comerciales significativas con otros clientes de Atento y con sus proveedores, pudiendo llegar a prestar los mismos servicios que presta Atento. Algunos clientes de Atento prestan servicios de BPO/CRM para otras áreas de su propio negocio y para terceras personas. Cualquier decisión por parte de los clientes principales de Atento de iniciar o expandir sus actividades en el negocio de BPO/CRM podría suponer para Atento la pérdida de cliente(s) significativo(s), y la entrada de un nuevo competidor o el reforzamiento de uno existente, lo que podría tener un efecto sustancial negativo en las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 16. Un empeoramiento de la situación económica a nivel mundial y, particularmente, del sector de telecomunicaciones y financiero, del que Atento obtiene la mayor parte de sus ingresos, podría afectar negativamente a su negocio y situación financiera. La mala situación de los mercados y de la economía mundial en los últimos años ha provocado un acceso muy restringido al crédito y cierta recesión y, en algunos casos, un lento crecimiento, que continúa en Algunas actividades de clientes de Atento se han visto afectadas por la crisis en el mercado financiero y de crédito, o por la situación económica general. Un elevado porcentaje de los clientes de Atento se centra en el sector de las telecomunicaciones y en el sector financiero de los que Atento depende fundamentalmente. Las incertidumbres existentes en la economía global, respecto del ritmo de recuperación de la economía y las recientes crisis de la deuda de ciertos países europeos, han afectado a los clientes de Atento. Como consecuencia de esta situación de mercado, el precio y disponibilidad de crédito se ha visto y puede seguir viéndose afectado, dando lugar a dificultades o imposibilidad de acometer inversiones, lo que supondría una reducción del importe neto de la cifra de negocios consolidada de Atento (ventas). El deterioro general de la situación económica en los mercados o un bajo rendimiento en las economías de los países en los que Atento opera, particularmente la de Latinoamérica y en mercados tales como los sectores de telecomunicaciones y financiero, podría tener un efecto negativo sobre la actividad, situación financiera y resultado de explotación Atento. 17. La concentración de potenciales usuarios del servicio de BPO/CRM podría afectar negativamente el negocio y la situación financiera de Atento. Las operaciones corporativas que impliquen una concentración de eventuales usuarios de servicios de BPO/CRM podrían reducir el mercado potencial de Atento. Aunque estos procesos de concentración podrían alentar la externalización como medida de reducción de costes, por el contrario también podrían hacer que los clientes presionaran a Atento parar reducir sus precios, lo cual podría tener un impacto negativo sustancial sobre las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento. 18. El negocio de Atento podría variar de forma significativa entre un trimestre y otro debido a diversos factores. El negocio de Atento puede variar significativamente, de un periodo a otro, debido a factores tales como la pérdida de clientes, la duración de nuevos contratos, o de las ofertas vinculadas a productos o servicios ofertados, la resolución de contratos existentes y la variación en el volumen de negocio de clientes a causa de cambios de su actividad. Atento genera normalmente menos ventas en el primer trimestre del año que en el segundo dado que sus clientes invierten menos en externalización tras la época de vacaciones de final de año. Las ventas de Atento se incrementan en el último trimestre del año y, particularmente, en noviembre y diciembre, cuando el negocio suele crecer debido a la mayor actividad de los clientes de Atento y de los consumidores finales. Estos efectos estacionales causan variaciones entre las ventas y beneficios de los distintos trimestres del año, lo que significa que no deben compararse las cifras entre trimestres del año individualmente o utilizarse con el fin de estimar resultados anuales. Asimismo, el ciclo de venta de los servicios prestados por Atento (periodo de tiempo que transcurre desde que se realiza el primer contacto con el cliente hasta que se comienza a prestar el servicio, con una duración aproximada de entre 6 a 12 meses) y los procesos de aprobación de posibles clientes dificultan la estimación del momento en el que se producirán nuevos encargos. Los ingresos por ventas sólo se reconocen una vez que el servicio se ha 14

20 prestado realmente y cuando se cumplen los criterios establecidos para el devengo de la remuneración. Por tanto, la ventaja económica que supone obtener un nuevo cliente puede retrasarse a causa de demoras en la implementación de los servicios que presta Atento o a causa de la asunción de costes iniciales de establecimiento de infraestructura. Estos factores podrían dificultar a Atento la realización de previsiones financieras elaboradas mediante sus propios procesos contables internos, o exigir a Atento la búsqueda de fuentes alternativas de ingresos a causa de dichos retrasos. 19. Atento tiene dependencia de sus clientes principales dado que éstos tienen mucho control sobre la relación de negocio con Atento. Atento depende de la relación de negocio que ha desarrollado con sus clientes y sus contratos de prestación de servicios que, generalmente, permiten a los clientes modificar las condiciones inicialmente pactadas y el nivel de trabajo prestado. Aunque la relación de negocio con los clientes suele tener una duración de al menos 5 años, llegando incluso a los 12 años, la duración inicial media de los contratos de prestación de servicios suscritos por Atento es de 1 a 2 años. Normalmente, estos contratos de prestación de servicios recogen la posibilidad de resolución anticipada, con o sin justa causa, por ambas partes siempre que se notifique por escrito con una antelación de entre 30 y 90 días. Los clientes pueden, de forma unilateral, reducir el número o alcance de los servicios prestados por Atento sin indemnización alguna, o imponer reducciones de precio en los servicios. La resolución o reducción de los servicios prestados de un elevado número de contratos, o una reducción importante en el nivel de precio de los servicios, podría afectar gravemente al negocio y reducir los márgenes de Atento. Asimismo, una resolución contractual o una reducción significativa de los servicios contratados por parte de un cliente significativo, aumentaría el número de empleados sin actividad y por ello, se podrían incrementar los costes de reestructuración laboral si Atento no fuese capaz de reasignarlos a otros centros. En el supuesto de que un cliente significativo de Atento decidiera resolver su contrato o no prorrogar el mismo y Atento no fuera capaz de remplazarlo, las actividades, situación financiera y resultado de explotación de Atento podrían sufrir un impacto sustancial negativo. 20. Dependencia de personal de estructura clave El éxito de la estrategia de Atento depende en gran medida de sus directivos y de otro personal clave en cada una de las unidades de negocio, incluyendo el personal de estructura (puestos administrativos, de soporte y de gestión). En el sector BPO/CRM existe una gran demanda de personal con experiencia, lo cual puede llevar a que Atento no sea capaz de retener a sus empleados clave ni de atraer a trabajadores cualificados. La pérdida por Atento de este personal clave a favor de la competencia podría tener un impacto negativo en su negocio. 21. Posibles conflictos laborales podrían afectar negativamente a la situación financiera de Atento y su reputación. Sin perjuicio de que Atento considera que mantiene una buena relación con sus empleados, cualquier interrupción en el trabajo o movilización colectiva podría perjudicar al servicio que Atento presta. En el supuesto de que no se llegara a acuerdos en la negociación colectiva con los representantes de los trabajadores o de que Atento no fuese capaz de mantener una buena relación con sus empleados, se podrían iniciar periodos en los que los trabajadores ejerciesen su derecho a la huelga, lo cual podría afectar negativamente a la actividad, situación financiera y resultado de explotación de Atento, así como dañar su reputación. 22. Atento podría experimentar dificultades para controlar su crecimiento y para actualizar sus sistemas operativos y financieros como consecuencia de dicho crecimiento. Desde el inicio de su actividad en 1999 y especialmente desde el año 2004, Atento ha experimentado un elevado crecimiento en su negocio en determinadas regiones y sectores. Este rápido crecimiento impone la necesidad de mejorar los recursos operativos, financieros y de gestión. Para gestionar de forma eficiente el crecimiento, Atento debe tener en todo momento una política activa de contratación de personal y debe implementar y mejorar los sistemas operativos y los controles internos. Asimismo, Atento necesita actualizar sus procesos 15