BANCO MACRO S.A. Organizador, Agente de Administración Sustituto y Agente de Recaudación

Transcripción

1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO FIDEICOMISO FINANCIERO ACCICOM PRÉSTAMOS PERSONALES VII V/N por hasta $ (Pesos ochenta millones setecientos veintiocho mil seiscientos) EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS ACCICOM por un monto total en circulación de hasta $ (o su equivalente en otras monedas) ACCICOM S.A. Fiduciante, Agente de Administración y Fideicomisario BANCO DE VALORES S.A. Fiduciario BANCO MACRO S.A. Organizador, Agente de Administración Sustituto y Agente de Recaudación Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por hasta un monto máximo de V/N $ Tasa de Interés Variable: Tasa de Interés VDFA máx. 32% n/a Tasa de Interés VDFA mín 22% n/a Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por hasta un monto máximo de V/N $ Tasa de Interés Variable: Tasa de Interés VDFB máx 34% n/a Tasa de Interés VDFB mín. 24 % n/a El presente Suplemento de Prospecto (el Suplemento o el Suplemento de Prospecto ) correspondiente al Fideicomiso Financiero ACCICOM Préstamos Personales VII (el Fideicomiso Financiero ) para la emisión de Valores Fiduciarios por hasta $ (Pesos ochenta millones setecientos veintiocho mil seiscientos) (o su equivalente en otras monedas) es complementario del Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios ACCICOM por un monto total en circulación en todo momento de hasta $ (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el Prospecto y el Programa, respectivamente), y debe leerse conjuntamente con el mismo. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por hasta un monto máximo de V/N $ (los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A o VDFA ) y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por hasta un monto máximo de V/N $ (los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B o VDFB y, junto con los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los Valores Fiduciarios ) serán emitidos por Banco de Valores S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero del Fideicomiso Financiero y no a título personal (indistintamente, el Fiduciario, el Fiduciario Financiero, el Emisor o Banco de Valores ). EL FIDEICOMISO FINANCIERO ACCICOM PRÉSTAMOS PERSONALES VII NO ESTARÁ SUJETO AL RÉGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Nº Y MODIFICATORIAS Y SU REGLAMENTACIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO HAN SIDO CALIFICADOS, CON FECHA 23 DE JUNIO DE 2017, POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (EN ADELANTE FIX ) LA CALIFICACIÓN OTORGADA SE BASA EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES A ABRIL DE 2017, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARAN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ACCICOM PRÉSTAMOS PERSONALES VII. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO AFECTADO AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁ SER UTILIZADO POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE Y/O SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA. DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 1686 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN, EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO NO ESTARÁ SUJETO A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE Y DE INEFICACIA CONCURSAL). LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA CNV ) MEDIANTE RESOLUCIÓN DE DIRECTORIO N DEL 23 DE ENERO DE LA OFERTA PÚBLICA DEL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO HA SIDO APROBADA POR LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA CNV CON FECHA 21 DE JULIO DE ESTA AUTORIZACION SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, SIN PERJUICIO DE LA DILIGENTE REVISIÓN DEL FIDUCIARIO DE TODA LA INFORMACIÓN AQUÍ BRINDADA. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA INVERSION EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. TODA LA INFORMACIÓN RESPECTO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. ESTE SUPLEMENTO SERÁ PUBLICADO EN FORMA RESUMIDA EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES S.A. (LA BCBA ), DE ACUERDO CON LA DELEGACIÓN DE FACULTADES DE BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. ( BYMA ) A LA BCBA ESTABLECIDA EN LA RESOLUCIÓN N DE LA CNV (EL BOLETÍN DIARIO DE LA BCBA ) Y EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV ( EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA, Y EN FORMA COMPLETA EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV ( EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA Y EN EL BOLETÍN ELECTRÓNICO DEL MAE. ASIMISMO, EL SUPLEMENTO Y EL PROSPECTO DEL PROGRAMA ESTARÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN LAS OFICINAS DEL FIDUCIARIO Y DEL COLOCADOR EN EL HORARIO HABITUAL DE ATENCIÓN AL PÚBLICO (10 A 15 HS). Macro Securities S.A. ALyC y AN integral, Registrado bajo el N 59 de la CNV Colocador La fecha del presente Suplemento es 21 de julio de 2017 (La portada continúa en la página siguiente)

2 (continuación de la portada) El Fideicomiso Financiero ACCICOM Préstamos Personales VII es un fideicomiso financiero regido por la Ley Nº , su reglamentación, modificatorias y complementarias (la Ley Nº ), el Código Civil y Comercial de la Nación Ley Nº (el Código Civil y Comercial ) y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina (indistintamente, el Fideicomiso Financiero o el Fideicomiso ) y su patrimonio fideicomitido estará conformado por los Bienes Fideicomitidos (según se define en el presente). El Fideicomiso Financiero ha sido constituido conforme a lo dispuesto por el Contrato Marco del Programa suscripto entre Accicom S.A. (indistintamente, ACCICOM, el Fiduciante o el Agente de Administración o el Fideicomisario ), en carácter de Fiduciante, Agente de Administración y Fideicomisario y Banco Macro S.A. (indistintamente, Banco Macro o el Organizador ), en carácter de organizador, y el Fiduciario con fecha 7 de diciembre de 2012 (el Contrato Marco del Programa ); y el Contrato Suplementario de Fideicomiso suscripto entre el Fiduciante y el Fiduciario en beneficio de los tenedores de los Valores Fiduciarios (los Beneficiarios ), copia del cual se adjunta al presente Suplemento como Anexo I (el Contrato Suplementario de Fideicomiso ). Para mayor información acerca del Programa y sus términos y condiciones véase el Prospecto del Programa conjuntamente con este Suplemento. Véase Términos y Condiciones Particulares de los Valores Fiduciarios en este Suplemento para un detalle de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A han sido calificados como AAAsf(arg) y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B han sido calificados como A+sf(arg) por FIX mediante informe de fecha 23 de junio de Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales y depositados en el Sistema de Depósito Colectivo llevado adelante por la Caja de Valores S.A. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos al público en la República Argentina mediante el Prospecto y este Suplemento a través de Macro Securities S.A. (el Colocador Principal o el Colocador ) y/o por intermedio de cualesquiera agentes que operan a través del MAE (los Agentes MAE ) y/o, en su caso, cualquier agente habilitado dentro del país. Se solicitará el listado de los Valores Fiduciarios en BYMA y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE ) y/o en cualquier otro mercado autorizado. La Sociedad podrá solicitar que los Valores Fiduciarios sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear. El presente Suplemento no tiene por objeto proveer los fundamentos para la obtención de ninguna evaluación crediticia o de otro tipo y no debe ser considerado como una recomendación del Fiduciario y/o del Fiduciante y/o del Colocador para adquirir los Valores Fiduciarios. Cada potencial comprador de los Valores Fiduciarios deberá analizar por sí mismo la información contenida en el presente Suplemento y cualquier compra de los Valores Fiduciarios deberá basarse en el presente Suplemento y en el análisis adicional que dicho potencial comprador considere pertinente realizar. Todo eventual inversor que contemple la adquisición de los valores fiduciarios deberá realizar, antes de decidir dicha adquisición, y se considerará que así lo ha hecho, su propia investigación y evaluación sobre el Fideicomiso y sobre los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, incluyendo los beneficios y riesgos inherentes a dicha decisión de inversión y las consecuencias impositivas, contables, financieras y legales de la adquisición, tenencia y disposición de los Valores Fiduciarios, debiendo leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa, y prestando especial atención a la sección Factores de Riesgo. Se considerará que cada inversor adquirente de los Valores Fiduciarios, por el solo hecho de haber realizado tal adquisición, ha reconocido que ni el Fiduciario, ni el Fiduciante y Organizador, ni los Colocadores ni cualquier persona actuando en representación de los mismos, ha emitido declaración alguna respecto de la solvencia de los obligados al pago bajo los Bienes Fideicomitidos. La adquisición por cualquier medio de los Valores Fiduciarios implicará para el adquirente la adhesión a todos los términos del Suplemento de Prospecto, del Prospecto del Programa, del Contrato Marco del Programa y del Contrato Suplementario de Fideicomiso y de las modificaciones que en cada caso se acuerden. El presente Suplemento ha sido preparado únicamente para ser utilizado en relación con la oferta pública de los Valores Fiduciarios en la República Argentina y no constituye una oferta de venta ni una invitación a ofertar la compra de los Valores Fiduciarios en ninguna otra jurisdicción. Las calificaciones de riesgo no constituyen ni tampoco representan una recomendación de compra, tenencia o venta de los Valores Fiduciarios y las mismas podrán ser modificadas en cualquier momento. Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, el Fiduciario procederá a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos de conformidad con lo dispuesto en el Artículo del Contrato Suplementario de Fideicomiso. 2

3 INDICE AVISOS IMPORTANTES...4 FACTORES DE RIESGO...5 RESUMEN DE LA EMISIÓN...9 DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FIDEICOMISARIO DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR, AGENTE DE ADMINISTRACION SUSTITUTO Y AGENTE DE RECAUDACIÓN DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDEICOMISO FINANCIERO TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CRONOGRAMAS DE PAGOS DE SERVICIOS ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS INFORMACION GENERAL RÉGIMEN IMPOSITIVO DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS ANEXO I-TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

4 AVISOS IMPORTANTES LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO DE ESTE SUPLEMENTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIARIO. LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN LA SECCIÓN DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIANTE. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA SECCIÓN DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN HA SIDO PROVISTA POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. LA RESTANTE INFORMACIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIANTE Y ÉSTE ASUME LA RESPONSABILIDAD POR LA MISMA, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY N (LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES ). SIN PERJUICIO DE LO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y DE ACUERDO A LO PREVISTO POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN LOS PROSPECTOS RECAE SOBRE LOS EMISORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE SUS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN SU CASO, SOBRE LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS. ASIMISMO, SE PREVÉ QUE LAS PERSONAS QUE FIRMEN LOS PROSPECTOS SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV Y QUE LOS ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS MISMOS. NO EXISTE IMPEDIMENTO ALGUNO PARA QUE LAS ENTIDADES FINANCIERAS PUEDAN ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS A EMITIRSE BAJO EL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO. LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUE CONFORMEN EL FIDEICOMISO FINANCIERO. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN EXCLUSIVAMENTE SATISFECHAS CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL. EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS BIENES FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE, El COLOCADOR Y/U EL ORGANIZADOR. EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO ACUERDAN QUE, A LOS EFECTOS DEL PERFECCIONAMIENTO DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA DE LOS PRÉSTAMOS FRENTE A TERCEROS AJENOS A LA CESIÓN, SERÁ SUFICIENTE LA CELEBRACIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, EN CUANTO LOS PRÉSTAMOS ESTÁN INSTRUMENTADOS MEDIANTE CONTRATOS DE MUTUO QUE INCLUYEN LA CLÁUSULA DE CESIÓN PREVISTA EN LOS ARTÍCULOS 70 A 72 DE LA LEY N POR LO TANTO, LA CESIÓN FIDUCIARIA QUEDARÁ PERFECCIONADA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS MENCIONADOS ARTÍCULOS, SIENDO VÁLIDA ENTRE PARTES Y OPONIBLE A TERCEROS, DESDE LA FECHA DE CELEBRACIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO. EL LISTADO DE LOS CRÉDITOS QUE INTEGRAN EL HABER FIDEICOMITIDO SE ADJUNTA EN UN CDROM QUE FORMA PARTE INTEGRANTE DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y SE ENCUENTRA A DISPOSICIÓN DE LOS INVERSORES. A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO EXISTEN DOS DEUDORES QUE REGISTRAN SALDO DE CAPITAL SUPERIOR AL DETERMINADO EN LA COMUNICACIÓN A 5995 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, LOS ESTADOS CONTABLES POR EL EJERCICIO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 SE ENCUENTRAN PENDIENTES DE APROBACIÓN POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS DEL FIDUCIANTE. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS MISMOS FUERON RECIENTEMENTE APROBADOS POR ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO DEL FIDUCIANTE DE FECHA 7 DE JULIO DE 2017 Y SU APROBACIÓN SERÁ PUESTA A CONSIDERACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DEL FIDUCIANTE EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA EL 15 DE AGOSTO DE 2017 (CUYAS PUBLICACIONES EN EL BOLETÍN OFICIAL COMENZARON A REALIZARSE EL 18 DE JULIO DE 2017 DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 237 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N , SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS). PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN FACTORES DE RIESGO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. 4

5 FACTORES DE RIESGO Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y sus objetivos de inversión, los factores de riesgo que se detallan a continuación y los incluidos en el Prospecto, así como la restante información detallada en este Suplemento y en el Prospecto. Los potenciales inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios o convenientes antes de realizar una inversión en los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta sus circunstancias particulares, su condición financiera y el alcance de su exposición al riesgo. Los términos en mayúscula utilizados en esta Sección, que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte de este Suplemento. Factores relativos a los Préstamos Riesgos generales y particulares relacionados con los Préstamos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el repago de los Préstamos por parte de los Deudores, incluyendo su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Préstamos pueden verse afectadas por numerosos factores relativos o ajenos a los Deudores, incluyendo sin limitación, cambios adversos en las condiciones generales en la economía de la República Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real de los sujetos obligados al pago de los Préstamos, impactando estos factores en el eventual aumento de las actuales tasas de mora de los Préstamos. Existen además diversos factores que afectan la tasa de cancelación de los Préstamos, incluyendo las transferencias laborales, el desempleo, las decisiones sobre la administración de recursos o las decisiones políticas y administrativas que influyan sobre las relaciones laborales, las modificaciones normativas sobre el mecanismo o vehículo de pago de los Préstamos. Los Préstamos originados por el Fiduciante tienen carácter quirografario y, por lo tanto, no gozan de privilegio alguno. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía personal o real, ni ha garantizado personalmente el cobro de los mismos. Por lo tanto, la solvencia de los Deudores, no se encuentra garantizada de modo alguno. En su caso, en tanto no se perciban normalmente las cancelaciones bajo Préstamos por el medio dispuesto contractualmente, es probable deban iniciarse acciones judiciales de cobro, abonando la tasa de justicia correspondiente, la que deberá ser soportada por el Fideicomiso Financiero. Estos gastos excepcionales y el trámite judicial y extrajudicial de recupero pueden tener diverso resultado y eventualmente alterar el flujo de fondos dispuesto para cada Clase y/o Serie. Si bien los Préstamos están sujetos a la modalidad de pago mediante la utilización del CBU del Deudor, circunstancias sobrevinientes, tales como la disminución de los haberes o retraso en el pago de los mismos por parte de la entidad correspondiente, podrían ocasionar que la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, se vea perjudicada. Disposiciones legales relativas a la defensa del consumidor La Ley de Defensa del Consumidor N y sus modificatorias y complementarias (incluyendo, sin limitación, las modificaciones incorporadas por el Código Civil y Comercial de la Nación), establecen una serie de normas de tutela de los consumidores en general, con incidencia en la actividad crediticia que, sumadas a una serie de disposiciones y decisiones jurisprudenciales, permiten establecer su aplicabilidad respecto de las relaciones jurídicas dependientes de los Préstamos. No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y administrativa competente no intervenga en protección de los deudores de los Préstamos, afectando de algún modo adverso la Cobranza de éstos y, en consecuencia, el cobro por parte de los inversores de los Valores Fiduciarios. Factores relativos al Agente de Administración Dependencia en el Fiduciante como Agente de Administración El Fiduciante se desempeñará como Agente de Administración conforme a lo que se establezca en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución del Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, incluyendo sin limitación, su disolución o cierre, podría verse afectado el cumplimiento de sus obligaciones en su rol de Agente de Administración. Cualquier incumplimiento significativo por parte del Fiduciante a sus obligaciones como Agente de Administración podría causar una disminución de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Bienes Fideicomitidos y, eventualmente, ser causal de remoción del Fiduciante como Agente de Administración. Si bien bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso se prevé la designación de Banco Macro S.A. como agente de administración sustituto, no puede asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso al agente de administración sustituto, no tendrán un efecto adverso significativo sobre la administración de los Bienes Fideicomitidos y, en particular, sobre el flujo de cobranzas bajo los Préstamos, perjudicando el pago de los Valores Fiduciarios. Factores relativos a los estados contables del Fiduciante A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, los estados contables por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2016 se encuentran pendientes de aprobación por parte de los accionistas del Fiduciante. Sin perjuicio de ello, los mismos fueron recientemente aprobados por acta de reunión de directorio del Fiduciante de fecha 7 de julio de 2017 y su aprobación será puesta a consideración de los accionistas del Fiduciante en la asamblea general ordinaria convocada para el 15 de agosto de 2017 (cuyas publicaciones en el Boletín Oficial comenzaron a realizarse el 18 de julio de 2017 de conformidad con lo establecido por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades N , sus modificatorias y complementarias). 5

6 Factores relativos a los Valores Fiduciarios Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario, a través del ámbito de depósito colectivo administrado por la Caja de Valores S.A., exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos. La inversión en los Valores Fiduciarios podrá verse afectada, entre otras causas, por: (i) la mora de los Deudores en el pago de los Préstamos, (ii) el resultado de las gestiones extrajudiciales iniciadas por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en forma directa o a través de quien designe a tales efectos, tendientes al cobro de las sumas adeudadas según el apartado (i) anterior; y (iii) el grado de incobrabilidad de los Préstamos. El nivel de mora y el grado de incobrabilidad de los Préstamos podrá depender de numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina y de las economías regionales de la República Argentina, inestabilidad política, y por la situación sectorial o particular en la que se encuentre cada Deudor. Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos, sujeto a que existan Fondos Líquidos suficientes en la Cuenta Fiduciaria. En consecuencia, si el flujo de cobranzas bajo los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso Financiero no tendrá ningún otro activo significativo disponible para realizar el pago de los Valores Fiduciarios, y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con bienes ni fondos propios, ni los Beneficiarios tendrán derecho a exigir el pago de dicha diferencia al Fiduciario, al Fiduciante y/o al Organizador, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario, el Fiduciante y/o el Organizador ya que, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Bienes Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero, sin perjuicio de los mecanismos de mejoramiento del crédito que se prevén en este Fideicomiso Financiero. Rescate por Razones Impositivas Los Valores Fiduciarios podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, en cualquier momento, en su totalidad, ante la existencia de cualquier Cambio Normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, y que dichas retenciones y/o deducciones tornaren inconveniente la existencia del Fideicomiso Financiero, todo ello con opinión favorable de los Asesores Impositivos del Fideicomiso Financiero. El producido de la enajenación de los Bienes Fideicomitidos será aplicado, una vez deducidos los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, en primer término a cancelar el saldo de los Servicios pendientes de pago bajo los Valores Fiduciarios. Una vez que los Valores de Deuda Fiduciaria hayan sido cancelados en su totalidad, el remanente, de existir, será reintegrado al Fideicomisario. Mejora del riesgo crediticio Si bien mediante la existencia de un importe original de Créditos por un Valor Fideicomitido mayor al valor nominal de los Valores Fiduciarios (la Sobreintegración ) que será de $ (Pesos seis millones setenta y seis mil doscientos sesenta y tres), la constitución de un Fondo de Reserva y el mecanismo de Reemplazo o Sustitución de los Préstamos en Mora por parte del Fiduciante, se procura aumentar las posibilidades de pago de los Valores Fiduciarios, no puede asegurarse que dichos mecanismos serán suficientes y eficaces para permitir al Fiduciario efectuar el pago de todos los montos adeudados respecto de los Valores Fiduciarios conforme a sus términos. Inexistencia de Mercado Se solicitará la autorización de listado y negociación de los Valores Fiduciarios en BYMA y en el MAE. El Colocador no estará obligado a desarrollar un mercado secundario para los Valores Fiduciarios. No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o que, en el caso de desarrollarse, dicho mercado brindará a los Beneficiarios de Valores Fiduciarios suficiente liquidez a su inversión. Mayoría de Beneficiarios De acuerdo con el Contrato Marco del Programa y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, ciertas modificaciones, agregados o supresiones de las disposiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso, deberán contar con el consentimiento escrito de una Mayoría de Beneficiarios reunidos en Asamblea de Beneficiarios, y ser notificada a la CNV, conforme se describe en el Contrato Marco del Programa y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por una Mayoría de Beneficiarios no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Beneficiario de Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Beneficiario hubiera votado en dicha Asamblea de Beneficiarios a favor o en contra de la resolución de que se trate. Posibles reclamos impositivos fundados en el ámbito geográfico de ofrecimiento y colocación En virtud de la interpretación extensiva propiciada por la Dirección General de Rentas de la Provincia de Misiones respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos a ciertos contratos que instrumentan ofertas públicas de títulos emitidos por fiduciarios de fideicomisos financieros, en función del porcentaje de población que posee Misiones (aproximadamente 2,66%) con respecto al resto del país. Aun cuando los respectivos contratos sean suscriptos en una jurisdicción distinta a la Provincia de Misiones, dicha Dirección fundaría su reclamo en la supuesta existencia de efectos en dicha jurisdicción por el solo hecho de que sus habitantes podrían resultar potenciales suscriptores de los títulos valores con oferta pública. Como consecuencia de ello, el reclamo de la Provincia de Misiones recaería sobre el 2,66% del monto total de los respectivos contratos con más intereses y multas. Tales reclamos y fundamentos esgrimidos por la Dirección General de Rentas de la Provincia de Misiones -según surgen de una interpretación extensiva de dicho organismo - serían irrazonables y existe derecho a interponer acciones y procedimientos contra dicha Dirección mediante el 6

7 procedimiento reglado en el Código Fiscal de la Provincia de Misiones. Así distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos han solicitado a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Del mismo modo, el 24 de agosto de 2010, los fiduciarios de fideicomisos financieros afectados interpusieron ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una acción declarativa de certeza a fin de obtener la revocación de los actos administrativos que determinan la existencia de esta supuesta deuda fiscal conforme el criterio anteriormente expuesto. El recurso se interpuso basándose en la irrazonabilidad del reclamo y su incompatibilidad con la Constitución Nacional y la normativa federal aplicable. En este contexto, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a una medida cautelar solicitada ordenando a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Sin perjuicio de ello, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes. En el mes de marzo de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte Suprema de la Justicia de la Nación opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva. Aunque la sentencia definitiva de la Corte Suprema de Justicia de la Nación sea favorable a la demanda, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo tendría efectos limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, es probable que la Provincia de Misiones desista de su pretensión respecto de todas las emisiones. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. Factores relativos a la Economía Argentina Perspectivas de crecimiento y estabilidad de la República Argentina En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el gobierno argentino. Si bien la economía se ha recuperado significativamente desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento reciente será sustentable dado que ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los altos precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada. Sin embargo, como consecuencia de la recuperación se registran índices de inflación y se intensifica la necesidad del país de inversiones de capital. Si bien, conforme las estadísticas del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos ( INDEC ), el año 2010 mostró un crecimiento del 9,2%, y el año 2011 un crecimiento cercano al 9,3%, la tendencia de crecimiento se estancó. A raíz de cambios en la metodología utilizada para calcular el PBI, el INDEC informó que la tasa de crecimiento de PBI fue para el ,3%, negativa en un 2,6 % para 2014, del 2,1% para 2015 y negativa en un 2,3 % para Por otro lado, desde que el presidente Mauricio Macri asumió el poder el 10 de diciembre de 2015, se han anunciado varias reformas económicas y políticas. Asimismo, las operaciones del Fiduciante y, en particular, el efectivo cobro o el rendimiento económico de los Bienes Fideicomitidos que integren el Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomiso Financiero, dependerán de las condiciones vigentes de la economía argentina. No puede garantizarse que un contexto nacional desfavorable generado por una desaceleración del crecimiento y por inestabilidad política, económica y social de la República Argentina, no tendrá un efecto adverso sobre el rendimiento de los Bienes Fideicomitidos. Efectos de la inflación en los mercados La República Argentina ha experimentado considerables niveles de inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor ( IPC ) y en el Índice de Precios Internos Mayoristas. En noviembre de 2015, el INDEC suspendió la publicación del índice del IPC y el Índice de Precios Internos Mayoristas. Adicionalmente, en enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC. Estos acontecimientos afectaron la credibilidad del IPC, como así también la de otros índices publicados por el INDEC basados en el IPC, incluyendo los cálculos de pobreza y PBI. En 2013 el Fondo Monetario Internacional (el FMI ) emitió una declaración de censura contra la Argentina en conexión al incumplimiento de sus obligaciones frente a ese organismo como consecuencia de la falta de progresos sustantivos en la implementación de medidas destinadas a mejorar la calidad de las estadísticas oficiales. De acuerdo con el INDEC, las tasas de inflación para 2013, 2014 y los primeros 10 meses de 2015 fueron de 10,8%, 10,9% y 23,9%, respectivamente. Una de las primeras medidas que tomó el gobierno del presidente Macri fue declarar en estado de emergencia administrativa al sistema estadístico nacional y en su órgano rector, el INDEC hasta el 31 de diciembre de En virtud de ello, el INDEC suspendió la publicación de todos los índices hasta que fuese capaz de calcular dichos índices basado en información oficial precisa Durante dicho período el INDEC publicó la tasa de inflación en base a información provista por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de San Luis. De acuerdo con lo informado por la Provincia de San Luis, la tasa de inflación fue del 4,2%, 2,7%, 3,0%, 3,4%, para los meses de enero a abril de 2016 respectivamente y de acuerdo con lo informado por la Ciudad de Buenos Aires, la tasa de inflación fue del 4,1%, 4,0%, 3,3%, 6,5%, para los meses de enero a abril 2016, respectivamente. Tras haber implementado las reformas metodológicas anunciadas, en el mes de junio el INDEC reanudó la publicación del IPC informando una inflación de 15,8% durante el período comprendido entre los meses de mayo y diciembre de 2016 y de 1,3%, 2,5%, 2,4%; 2,6% y 1,3% para los meses de enero, febrero, marzo, abril y mayo de 2017, respectivamente. En años anteriores, la inflación ha socavado sustancialmente la economía argentina y la posibilidad del Gobierno Nacional de crear las condiciones que permitieran un crecimiento sostenido. Un retorno del escenario inflacionario afectaría la competitividad de la República Argentina en el exterior diluyendo los efectos positivos de la relación de cambio entre el peso y el dólar y por ende afectando negativamente el nivel de la actividad económica. Sucesos económicos ocurridos en otros mercados globales 7

8 Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran, en diferentes medidas, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados del mundo. Ante hechos que afecten a la economía mundial o, especialmente, a la de los socios comerciales del país, la economía argentina podría sufrir el impacto y, en consecuencia, ver afectado su crecimiento económico. Durante el 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, así como también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Asimismo, un descenso significativo del crecimiento económico de cualquiera de los socios de la Argentina, como por ejemplo Brasil, China, o los Estados Unidos, así como también una disminución en la demanda de productos exportables de la Argentina o una baja en los precios de exportación, podrían tener un efecto adverso en la balanza comercial del país, y perjudicar su crecimiento económico. 8

9 RESUMEN DE LA EMISIÓN El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección Factores de Riesgo en el presente Suplemento y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte de este Suplemento o en el Contrato Suplementario de Fideicomiso o en el Prospecto. Programa Fideicomiso Financiero Monto de Emisión Fiduciario Emisor Fiduciante Fideicomisario Organizador, Agente de Administración Sustituto y Recaudación Administrador Agente de Control y Revisión Colocador Auditores Asesores Impositivos Agentes MAE Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Organizador Programa Global de Valores Fiduciarios ACCICOM Fideicomiso Financiero ACCICOM Préstamos Personales VII V/N de hasta $ (Pesos ochenta millones setecientos veintiocho mil seiscientos) Banco de Valores S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a título personal. Banco de Valores S.A. Accicom S.A. Accicom S.A. Banco Macro S.A. Accicom S.A. Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), matriculado en C.P.C.E.C.A.B.A. T 127 F 154, con fecha 19 de enero de 1983 en carácter de Agente de Control y Revisión Titular y en caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Víctor Lamberti, Contador Público (UBA), matriculado en C.P.C.E.C.A.B.A. T 176 F 188, con fecha 21 de diciembre de 1988, o (ii) Guillermo A. Barbero, Contador Público (UBA), matriculado en C.P.C.E.C.A.B.A. T 139 F 145, con fecha 11 de septiembre de 1984, o (iii) Luis A Dubiski, Contador Público (UBA), matriculado en C.P.C.E.C.A.B.A. T 103 F 159, con fecha 24 de julio de 1979, los Señores todos ellos miembros de Zubillaga y Asociados S.A. Macro Securities S.A. Deloitte & Co. S.A. (los Auditores ) o quien designe el Fiduciario a satisfacción del Fiduciante Osvaldo H. Soler y Asociados (los Asesores Impositivos del Fideicomiso Financiero ). Son aquellos agentes colocadores habilitados que operan a través del MAE. Las relaciones jurídicas y económicas que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante a la fecha del presente Suplemento son (i) las establecidas con relación al Programa, (ii) a los Fideicomisos Financieros Accicom Préstamos Personales IV, Accicom Préstamos Personales V, Accicom Préstamos Personales VI, y (iii) aquellas relaciones propias entre entidades financieras, las cuales no afectan la independencia del Fiduciario para el cumplimiento de su gestión fiduciaria. Las relaciones jurídicas y económicas que Banco Macro mantiene con el Fiduciante y el Fiduciario a la fecha del presente Suplemento son (i) las establecidas con relación al Programa, (ii) al Fideicomiso Financiero Accicom Préstamos Personales IV ; Accicom Préstamos Personales V, Accicom Préstamos Personales VI ; y (iii) aquellas relaciones propias entre clientes y entidades financieras, las cuales no afectan la independencia de Banco Macro para el cumplimiento de sus funciones bajo el presente. Bienes Fideicomitidos Precio de Corte Los Bienes Fideicomitidos comprenderán (los Bienes Fideicomitidos ): (1) a partir de su Fecha de Cesión, los Préstamos identificados en el Anexo B del Contrato Suplementario de Fideicomiso, incluyendo sin limitación la totalidad de los fondos percibidos bajo los mismos desde la Fecha de Corte en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses moratorios, indemnizaciones, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Préstamos y toda la Documentación Respaldatoria correspondiente, excluyendo (i) el IVA de los intereses que devenguen dichos Préstamos, y (ii) la comisión correspondiente a ACCICOM por el otorgamiento de dichos Préstamos; (2) los Nuevos Préstamos, de corresponder; (3) el Fondo de Reserva; y (4) todas las sumas de dinero que se encuentren depositadas, invertidas o reinvertidas periódicamente en las Cuentas Fiduciarias, así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas (los Fondos Líquidos ). El precio de corte de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Clase B serán determinados de conformidad con lo dispuesto en la sección Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios del presente. 9

10 Préstamos en Mora Valores de Deuda Fiduciaria o VDF Interés Significará cualquier Préstamo cedido al Fideicomiso que estuviere en mora en virtud del acaecimiento de cualesquiera de las causales de mora previstas en el contrato de préstamo que corresponda, y se mantuviera en mora por más de 90 (noventa) días corridos desde el acaecimiento de la respectiva causal, según ello fuere informado por el Fiduciario al Fiduciante. Son los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de hasta un máximo de $ , equivalente al 83% del Valor Fideicomitido de los Préstamos (los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ), y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de hasta un máximo de $ , equivalente al 10% del Valor Fideicomitido de los Préstamos (los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y, junto con los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los Valores Fiduciarios ), cuyos términos y condiciones se describen en el presente resumen de la emisión y en la Sección Términos Particulares de los Valores Fiduciarios de este Suplemento, a emitirse de conformidad con el Artículo 1691 del Código Civil y Comercial. Son los valores representativos de deuda con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en el presente resumen de la emisión y en la sección Términos Particulares de los Valores Representativos de Deuda del presente Suplemento de Prospecto. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar para bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a $ (pesos un millón) por períodos de entre 30 y 35 días (la Tasa Badlar ) correspondiente al promedio aritmético simple de los últimos cinco Días Hábiles anteriores al inicio del Período de Devengamiento, más el 3% nominal anual (la Tasa de Interés VDFA ), calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago en cada Período de Devengamiento, considerando un año de 365 días. Los intereses serán pagaderos por período vencido en cada Fecha de Pago de Servicios. La Tasa de Interés VDFA en ningún momento podrá ser mayor a 32% nominal anual (la Tasa de Interés VDFA Máxima ), ni menor a 22% nominal anual (la Tasa de Interés VDFA Mínima ). Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar correspondiente al promedio aritmético simple de los últimos cinco Días Hábiles anteriores al inicio del Período de Devengamiento, más el 4,5% nominal anual (la Tasa de Interés VDFB ), calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago en cada Período de Devengamiento, considerando un año de 365 días. Los intereses serán pagaderos por período vencido en cada Fecha de Pago de Servicios. La Tasa de Interés VDFB en ningún momento podrá ser mayor a 34% nominal anual (la Tasa de Interés VDFB Máxima ), ni menor a 24% nominal anual (la Tasa de Interés VDFB Mínima ). Si se viera imposibilitado el cálculo de la Tasa Badlar por encontrarse suspendida la publicación en el Boletín Estadístico del BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar, se considerará como Tasa Badlar a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. Amortización Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago de Servicios a partir de la Fecha de Integración. En cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario asignará la totalidad de los fondos acreditados en las Cuentas Fiduciarias en el Período de Cobranza de acuerdo con las prioridades y preferencias establecidas en el Artículo 4.2 (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En concepto de amortización del capital, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Préstamos, a partir de la Fecha de Corte, luego de deducir los intereses de la propia clase. La falta de pago de acuerdo con el cronograma estimado de pago de Servicios bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B no implicará un incumplimiento de los términos y condiciones de los mismos ni la caducidad de los plazos de pago bajo los mismos, no pudiendo los Beneficiarios exigir dicho pago al Fiduciario en caso de que no existieren fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria para dicho pago de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.2 (a) y el mínimo establecido en los Supuestos de Incumplimiento. Período de Devengamiento Es el período de devengamiento de intereses de los Valores Fiduciarios que se extiende (i) para el primer Servicio, desde la Fecha de Integración (inclusive) hasta la Primer Fecha de Pago de Servicios (exclusive), y (ii) para los restantes Servicios, desde el día correspondiente a la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive), hasta el día correspondiente a la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive). Se deja expresa constancia que el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Clase B tienen como único respaldo los Bienes Fideicomitidos. Repago Forma de Integración Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B deberán ser integrados en Pesos, mediante transferencia electrónica de las sumas pertinentes a una cuenta abierta a nombre del Colocador Principal. Los VDFA y los VDFB serán integrados dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Licitación. Todo ello conforme lo dispuesto en la 10

11 sección Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios del presente. Fecha de Corte Fechas de Selección Fechas de Cesión Forma y Denominación Fecha de Emisión e Integración Fecha de Pago de Servicios Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios Fecha de cierre de ejercicio Ámbitos de negociación Calificación 10 de abril de 2017 para los Lotes I a III y 10 de julio de 2017 para los Lotes IV y V (la Fecha de Corte ). Significa 25 de noviembre de 2016 el 9 de enero de 2017, el 9 de febrero de 2017 el 7 de abril de 2017 y 4 de mayo de 2017, según corresponda a cada Préstamo en particular. Significa el 20 de diciembre de 2016, el 18 de enero de 2017, el 8 de marzo de 2017 el 20 de abril de 2017 y el 19 de mayo de 2017, según corresponda a cada Préstamo en particular. Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales y tendrán una unidad mínima de negociación de Pesos uno ($1), y un valor unitario nominal de Pesos uno ($ 1). De acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales, los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, por tratarse de valores emitidos en la forma de certificados globales, podrán solicitar a Caja de Valores S.A., que dicha entidad otorgue a los Beneficiarios el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo Beneficiario de Valores Fiduciarios tendrá derecho a que se le entregue, en todo cualquier momento, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Los Beneficiarios, mediante la suscripción de los Valores Fiduciarios, renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del Sistema de Depósito Colectivo, encontrándose Caja de Valores S.A. habilitada para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. Significa la fecha de emisión e integración de los Valores Fiduciarios, que tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Licitación, y será informado en el Aviso de Suscripción. La primera Fecha de Pago de Servicios será el día 4 de agosto de 2017 y, en lo sucesivo el día 25 de cada mes calendario, o, si dichas fechas no fueran un Día Hábil, el siguiente Día Hábil. Será el 29 de diciembre de 2020, fecha que coincide con los noventa (90) días de la fecha de vencimiento del Préstamo de mayor plazo. 31 de diciembre de cada año. Los Valores Fiduciarios serán listados en BYMA y negociados en el MAE. FIX, con domicilio en Sarmiento piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041 AAM), República Argentina ha calificado con fecha 23 de junio de 2017 los Valores Fiduciarios que se emitirán bajo el Fideicomiso Financiero. - Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: AAAsf(arg) Perspectiva Estable. Dicha calificación implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. - Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: A+sf(arg) Perspectiva Estable. Dicha calificación implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.. Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países. Autorizaciones Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido aprobadas por el directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 24 de octubre de 2016; y por el directorio del Fiduciario en su reunión del 16 de noviembre de La oferta pública de los Valores Fiduciarios ha sido aprobada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la CNV con fecha 21 de julio de Para obtener un mayor detalle de la normativa cambiaria y de los controles de ingreso de capitales para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior vigentes al día de la fecha, se sugiere al público inversor consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N 616/2005, la Resolución Nº 365/05, la Resolución N 637/2005 del entonces Ministerio de Economía de la Nación (actual Ministerio de Finanzas de la Nación) con sus reglamentaciones y normas 11