INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A.

Transcripción

1 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. 69ª MEMORIA ANUAL Y BALANCE 2012

2 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. SEXTAGÉSIMA NOVENA MEMORIA ANUAL QUE EL DIRECTORIO PRESENTA A LA CONSIDERACION DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.

3 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. CONTENIDO Pagina Directorio y Administración 2 Antecedentes Generales de la Sociedad 3 Objeto Social 5 Propiedad y Control 6 Accionistas Mayoritarios 6 Informe de Transacciones 7 Antecedentes Históricos 7 Junta Ordinaria de Accionistas 9 Factores de Riesgo 9 Inversiones 10 Resultados del Ejercicio 10 Utilidad Distribuible 10 Remuneraciones al Directorio 10 Asesorías del Directorio 10 Auditores 10 Políticas de Dividendos, Inversión y Financiamiento 11 Resumen Información Financiera 12 Información sobre Filiales y Coligadas Estructura de Propiedad 14 Comercializadora Nacional de Alimentos Ltda. 15 Foods Compañía de Alimentos CCU S.A. 17 Declaración de Responsabilidad 20 Estados Financieros Consolidados 21 1

4 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. DIRECTORIO Y ADMINISTRACION Presidente Martín Rodríguez Guiraldes Ingeniero Comercial Directores Davor Domitrovic Grubisic Abogado Felipe Joannon Vergara Ingeniero Comercial Administración Gerente General Luis Fernando Antúnez Bories Contador General Oscar Henríquez Vignes 2

5 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD Industria Nacional de Alimentos S.A., es una Sociedad Anónima Cerrada, con domicilio legal en la ciudad de Santiago de Chile y su RUT es el Nº Esta sociedad se constituyó originalmente bajo el nombre Molinos y Fideos Lucchetti S.A., según da cuenta la escritura pública del 2 de Agosto de 1943, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Javier Echeverría Vial, aprobándose su existencia y estatutos por Decreto Supremo de Hacienda Número del 10 de noviembre de La Sociedad se encuentra inscrita a fojas Nº del Registro de Comercio del año 1943 en el Registro de Comercio de Santiago y un extracto de su constitución se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile en su edición Número del 2 de Diciembre de En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de Abril de 1991 se aprobó la reforma de estatutos y el cambio de razón social por Empresas Lucchetti S.A., cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 22 de mayo de 1991 ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores, inscribiéndose su extracto a fojas número del Registro de Comercio del año 1991 en el Registro de Comercio de Santiago, y publicándose en el Diario Oficial de fecha 18 de junio de 1991, rectificada en el ejemplar de fecha 21 de mayo de En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de Abril de 2004 se aprobó la reforma de estatutos y el cambio a su actual razón social, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 7 de mayo de 2004 ante el Notario Público de Santiago don Gustavo Montero Marti suplente del titular don Andrés Rubio Flores, inscribiéndose su extracto a fojas número del Registro de Comercio del año 2004 en el Registro de Comercio de Santiago, se anotó al margen de fojas numero del año 1943, publicándose en el Diario Oficial de fecha 19 de mayo de En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de julio de 2007, se acordó que la Sociedad dejara de regirse por las normas que regulan a las sociedades anónimas abiertas, pasando a ser sociedad anónima cerrada y se solicitó la cancelación de su inscripción en el registro de valores de esa Superintendencia. Con fecha 18 de diciembre de 2007, mediante Resolución exenta Nº633 de la Superintendencia de Valores y Seguros se autorizó la cancelación de inscripción en el registro de Valores de la Sociedad y de sus acciones, pasando desde dicha fecha a constituirse en sociedad anónima cerrada. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de marzo de 2008, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de VTR III S.A., en Industria Nacional de Alimentos S.A., absorbiendo esta última a la primera y en consecuencia, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones debiendo entenderse para todos los efectos legales, que Industria Nacional de Alimentos S.A., es la sucesora y 3

6 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. continuadora legal de VTR III S.A. La vigencia de esta fusión fue acordada a contar del 5 de marzo de Como consecuencia de esta fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de M$ (histórico), mediante la emisión de nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron entregadas a los accionistas de VTR III S.A. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de agosto de 2008, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de VTR II S.A. en Industria Nacional de Alimentos S.A., absorbiendo esta última a la primera y en consecuencia, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones debiendo entenderse para todos los efectos legales, que Industria Nacional de Alimentos S.A. es la sucesora y continuadora legal de VTR II S.A. La vigencia de esta fusión fue acordada a contar del 29 de agosto de Como consecuencia de esta fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de M$ (histórico), mediante la emisión de nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las que fueron entregadas a los accionistas de VTR II S.A. En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de noviembre de 2010, se acordó y aprobó la Disminución del capital de la Sociedad en M$ , quedando éste reducido a M$ Las oficinas centrales de la Sociedad se encuentran en calle Enrique Foster Sur N 20 piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, teléfono , fax El departamento de acciones atiende en DCV Registros S.A., calle Huérfanos Número 770, piso 22, comuna de Santiago, ciudad de Santiago, teléfono La firma auditora que certifica los estados financieros de la Sociedad para el ejercicio 2012 es Ernst & Young Limitada. 4

7 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. OBJETO SOCIAL a) La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles en el rubro de la industria de alimentos para el consumo humano y animal, la agroindustria; la industria salmonera y de productos del mar; la industria aceitera; como así mismo el envasado de alimentos en todas sus formas. La Sociedad podrá administrar dichas inversiones ya sea por cuenta propia o ajena, pudiendo percibir sus frutos. b) La fabricación y producción de productos alimenticios de consumo humano y animal, como asimismo la explotación e industrialización de productos alimenticios agrícolas, marinos, avícolas, apicultura y ganadería. c) La distribución y comercialización a nivel nacional como así mismo fuera del país, mediante la exportación de los productos referidos en la letra b) precedente. d) La importación, exportación, compra y venta por cuenta propia o ajena de bienes, artículos, productos y materias primas, en el rubro de alimentos para el consumo humano o animal. e) La prestación de servicios administrativos, contables, financieros y legales en relación con las inversiones que efectúe la Sociedad en los rubros señalados en las letras precedentes. f) La prestación de servicios de suministro de raciones alimenticias para el consumo humano o animal. g) La representación de marcas comerciales, de productos y empresas nacionales o extranjeras dentro de los rubros señalados en las letras a) y b) anterior. h) La constitución de garantías y cauciones en general sobre bienes de la Sociedad, incluso para garantizar obligaciones de terceros. i) La formación de sociedades de cualquier tipo, pudiendo incorporarse a otras ya existentes en los rubros señalados en las letras a) y b) anteriores j) La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos como asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general. La administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles e inmuebles corporales e incorporales pudiendo percibir sus frutos. Además la sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a sociedades ya existentes. 5

8 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. PROPIEDAD Y CONTROL ACCIONISTAS PRINCIPALES Al 31 de diciembre de 2012, los 12 principales accionistas son: Nombre o Razón Social RUT Participación % Quiñenco S.A ,95 Inversiones Río Bravo S.A ,98 Banchile Corredores de Bolsa S.A ,02 Cuneo Lastra José Maria ,01 Inversiones San Andrés ,01 Santander S.A. Corredores de Bolsa ,00 BCI Corredor de Bolsa S.A ,00 Larrain Vial Corredores de Bolsa ,00 Euro América Corredores de Bolsa S.A ,00 Bolsa de Comercio de Santiago ,00 Cuneo Lastra Maria Jesús ,00 Hepp Klapp María Ximena ,00 Total 12 Accionistas Principales 99,97 Número de Accionistas: 308 Acciones Suscritas y Pagadas: Capital Suscrito y Pagado: M$ El controlador de Industria Nacional de Alimentos S.A., es la sociedad anónima abierta Quiñenco S.A. (RUT Nº ), la cual tiene una participación directa e indirecta del 99,93% de su capital accionario. Quiñenco S.A. es una sociedad anónima abierta constituida de acuerdos a las leyes Chilenas. Las acciones emitidas y pagadas de Quiñenco S.A. son de propiedad en un 81,3% de las sociedades Andsberg Inversiones Ltda., Ruana Copper A.G. Agencia Chile, Inversiones Orengo S.A., Inversiones Consolidadas S.A., Inversiones Salta S.A., Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. La fundación Luksburg Foundation tiene indirectamente el 100% de los derechos sociales en Andsberg Inversiones Ltda., el 100% de los derechos sociales en Ruana Copper A.G. Agencia Chile y un 99,76% de las acciones de Inversiones Orengo S.A. Andrónico Luksic Craig y familia tienen el control del 100% de las acciones de Inversiones Consolidadas S.A. y de Inversiones Salta S.A. Guillermo Luksic Craig y familia tienen el control del 100% de las acciones de Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. No existe un acuerdo de actuación conjunta entre los controladores de la Sociedad. 6

9 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. INFORME DE TRANSACCIONES Transacciones efectuadas por Accionistas Mayoritarios de la Sociedad Durante los años 2012 y 2011 los accionistas mayoritarios de la Sociedad no efectuaron transacciones de acciones. Transacciones efectuadas por Gerentes y Ejecutivos principales de la sociedad Durante los años 2012 y 2011, los ejecutivos principales de la Sociedad no efectuaron transacciones de acciones. ANTECEDENTES HISTÓRICOS Dos empresarios provenientes de Italia, Leopoldo Lucchetti e Italo Traverso, se asociaron para producir y comercializar productos alimenticios. Luego de 44 años esta sociedad se transformó en Sociedad Anónima y se concentró en el negocio de las pastas y harinas La Empresa comenzó una etapa de diversificación, entrando al negocio de las sopas, cremas y caldos, y luego a los aceites mediante la adquisición de la planta de Talca (ex Aceital). Paralelamente con la filial Consorcio Nieto entró al negocio de los servicios de alimentación y la producción de pastas de tomates En 1991 Empresas Lucchetti S.A., adoptó dicha razón social e inició un proceso de filialización con el objeto de lograr un alto grado de especialización en cada uno de sus negocios. Posteriormente comenzó la internacionalización de los negocios de la Sociedad, ingresando a los mercados argentino y peruano en los años 1993 y 1995 respectivamente En 1999 abandonó el negocio de servicios de alimentación y fabricación de concentrados de tomates, y los negocios de producción de pastas, aceites y deshidratados se fusionaron en la filial Lucchetti Chile S.A. Luego en el 2001 se vendió la filial Lucchetti Argentina S.A., a Molinos Río de la Plata, empresa de alimentos transandina y se inició el proceso de clausura de la Planta en Perú. Al finalizar el 2002, la sociedad decidió tercerizar los servicios de reposición de productos en puntos de venta, por lo que puso fin a su filial Dimer Ltda A mediados de diciembre, en conjunto con Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., se constituyó la filial Calaf S.A., entrando al negocio de los confites. A su vez a fines de este mismo mes se firmó un Memorándum de Entendimiento con Corpora Tres Montes, para la venta del negocio de pastas, aceites y deshidratados de la filial Lucchetti Chile S.A. 7

10 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. Con fecha 12 de enero de 2004 se formaliza a través de la coligada Calaf S.A. la adquisición de los activos y marcas que constituyen el negocio Calaf, a las sociedades Calaf S.A.I.C., y Francisca Calaf S.A. Con fecha 31 de Marzo de 2004 se suscribió el contrato de venta del 100% de las acciones de Lucchetti Chile S.A., las que fueron adquiridas por Inversiones y Servicios Tresmontes Ltda. e Inversiones y Servicios Corpora S.A., abandonando la compañía su negocio tradicional de harinas, pastas y aceites. Dicha venta incluía la enajenación de las marcas comerciales asociadas a tales líneas de productos, a consecuencia de lo anterior en Junta General Extraordinaria de Accionistas, efectuada con fecha 28 de abril de 2004 se acordó cambiar la razón social a Industria Nacional de Alimentos S.A Con fecha 29 de agosto de 2005, en Junta General Extraordinaria de Accionistas de la coligada Calaf S.A., se acordó aumentar el capital a la suma de $ millones. Industria Nacional de Alimentos S.A., suscribió y pagó en conjunto con Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., dicho aumento, totalizando aportes de capital al 31 de diciembre de 2005 por $7.716 millones. El integro de dicho aporte fue destinado a la adquisición de los activos industriales, inmuebles y marcas vinculados al negocio de producción y comercialización de galletas de Bortolaso S.A., estableciendo la presencia de Calaf S.A., hoy Foods Compañía de Alimentos CCU S.A., en las principales categorías del negocio de confites El 10 de noviembre de 2006 en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprobó la división de la Sociedad en Inversiones Ranquil S.A (Ex. Inversiones Río Rímac S.A.) e Industria Nacional de Alimentos S.A., (continuadora legal) al 30 de septiembre de Para estos efectos a Inversiones Ranquil S.A., (Ex. Inversiones Río Rímac S.A.) se traspasaron los activos y pasivos relacionados con las operaciones que Industria Nacional de Alimentos S.A., mantenía en el Perú con excepción de los derechos litigiosos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) contra la República del Perú y todos los derechos para demandar en el futuro las indemnizaciones de cualquier perjuicio relacionado directa e indirectamente con la inversión realizada por Industria Nacional de Alimentos S.A., en el Perú En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de julio de 2007, se acordó que la Sociedad dejara de regirse por las normas que regulan a las sociedades anónimas abiertas, pasando a ser sociedad anónima cerrada y se solicitó la cancelación de su inscripción en el registro de valores de esa Superintendencia Con fecha 5 de marzo de 2008 y 29 de agosto de 2008, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de VTR III S.A. y VTR II S.A., respectivamente en Industria Nacional de Alimentos S.A., siendo esta última la sucesora y continuadora legal. 8

11 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A Durante el año 2009 Industria Nacional de Alimentos S.A., vende sus acciones de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (Entel) y de Distribución y Servicio D&S S.A., generando una utilidad de M$ Durante el año 2010 Industria Nacional de Alimentos S.A., vende sus acciones de LQ Inversiones Financieras generando una utilidad de M$ En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de noviembre de 2010, se acordó y aprobó la Disminución del capital de la Sociedad en M$ , quedando éste en M$ JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS El Directorio acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 18 de Abril de 2013, a las 10:00 horas a celebrarse en Enrique Foster Sur Número 20 piso 15, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, a fin de que se pronuncien sobre la Memoria, Estados Financieros e Informe de Auditores Externos, correspondiente al Ejercicio 2012, destino de las utilidades del ejercicio, fijar las remuneraciones de los Directores para el año 2013, nombrar auditores externos para el ejercicio 2013, dar cuenta de las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley y tratar los demás asuntos propios de su competencia. FACTORES DE RIESGO Industria Nacional de Alimentos S.A., es una sociedad de inversiones y como tal no participa directamente en ningún mercado. Al 31 de diciembre de 2012, su inversión está concentrada en Foods Compañía de Alimentos CCU S.A., cuyo giro principal es la fabricación, producción, comercialización y/o representación de todo tipo de productos alimenticios. En su calidad de empresa de inversión, el nivel de utilidades y su capacidad para pagar obligaciones de servicio de deuda y dividendos dependen principalmente de la recepción de dividendos y distribuciones por parte de sus inversiones y las empresas relacionadas. Además el nivel de utilidades ha dependido de la ocasional venta de activos o inversiones. No existe ninguna seguridad que Industria Nacional de Alimentos S.A., pueda continuar contando con los dividendos o distribuciones de sus inversiones o generar ganancias en las ventas de inversiones como lo ha hecho en el pasado. 9

12 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. INVERSIONES La Sociedad mantiene en empresas relacionadas, las siguientes inversiones: Nº Acciones % Comercializadora Nacional de Alimentos Ltda. - 99,90000 Foods Compañía de Alimentos CCU S.A ,00000 RESULTADO DEL EJERCICIO El resultado del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012, ha determinado una ganancia atribuible a los propietarios de la controladora, de M$ UTILIDAD DISTRIBUIBLE Ganancia del ejercicio M$ Utilidad Distribuible M$ La Junta Ordinaria de Accionistas determinará el destino de la utilidad del ejercicio REMUNERACION DEL DIRECTORIO De conformidad con lo dispuesto en el articulo 33 de la ley Nº , informamos que tanto los directores o administradores de Industria Nacional de Alimentos S.A. no han recibido remuneraciones de ninguna índole en los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y ASESORIA DEL DIRECTORIO Al 31 de diciembre 2012 y 2011 el directorio no ha requerido ni solicitado asesorías de ninguna índole, por lo que no se ha generado gastos por este concepto. AUDITORES Durante el ejercicio 2012 se desempeñaron como auditores externos de la Sociedad la empresa Ernst & Young Limitada. Corresponde a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a los auditores externos que examinarán la contabilidad y estados financieros de la Sociedad, correspondientes al ejercicio

13 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. POLITICAS DE DIVIDENDOS, INVERSION Y FINANCIAMIENTO Política de Dividendos En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de marzo de 2008, se acordó que, la Junta resolverá por mayoría simple el destino de las utilidades líquidas que arroje cada ejercicio, pudiendo acordar no distribuirlas como dividendos y destinarlas a fondos de reservas o bien, distribuirlas total o parcialmente como dividendo entre los accionistas, a prorrata de sus acciones, destinando lo pertinente a fondo de reserva. La Sociedad Matriz tiene como política para la determinación de la utilidad líquida distribuible, para efectos de calcular los dividendos a distribuir, considerar el total de la Ganancia (Pérdida) atribuible a los tenedores de instrumentos de Participación en el Patrimonio de la Controladora. Políticas de Inversión y Financiamiento La Sociedad ha mantenido su inversión en Foods Compañía de Alimentos CCU S.A., y Comercializadora Nacional de Alimentos Ltda. Su política ha sido realizar inversiones de preferencia con recursos propios siempre y cuando la inversión permita afrontar el endeudamiento. La Sociedad no tiene un plan de inversiones aprobado. 11

14 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. RESUMEN INFORMACION FINANCIERA ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Activos M$ M$ Activos Corrientes Activos No Corrientes Pasivos y Patrimonio Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio atribuible al controlador Participaciones minoritarias (126) (118) ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES M$ M$ Margen Bruto Otros Gastos de Operación Otras ganancias (pérdidas ) netas Pérdida antes de Impuestos Impuestos a las ganancias Ganancia consolidada Ganancia atribuible al controlador Ganancia participaciones minoritarias (8) (6) Ganancia consolidada ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO RESUMIDO M$ M$ Flujo Originado por Actividades de la operación ( ) Flujo Originado por Actividades de inversión ( ) Flujo Originado por Actividades de financiamiento - - Efecto de las variaciones en las tasas de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo (274) Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO Saldo inicial patrimonio neto Resultados de ingresos y gastos integrales Saldo final patrimonio neto

15 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. EMPRESAS FILIAL YCOLIGADA Filial Comercializadora Nacional de Alimentos Ltda. Coligada Foods Compañía de Alimentos CCU S.A.

16 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. 99,90% 50,00% COMERCIALIZADORA NACIONAL DE ALIMENTOS LTDA. FOODS COMPAÑÍA DE ALIMENTOS CCU S.A. 14

17 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. COMERCIALIZADORA NACIONAL DE ALIMENTOS LIMITADA IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD RAZÓN SOCIAL : Comercializadora Nacional de Alimentos Limitada (CONAL). Sociedad de Responsabilidad Limitada. DOMICILIO : Enrique Foster Sur N 20, piso 14 Las Condes Santiago. CONSTITUCIÓN : Constituida por escritura pública de fecha 31 de enero de 1986, ante el Notario de Santiago Sr. Andrés Rubio Flores. INSCRIPCIÓN : Inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas Nº de fecha 6 de febrero de RUT : CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO : Asciende a M$ PARTICIPACION : La participación es de 99,90% ADMINISTRACIÓN Apoderados Francisco Pérez Mackenna Martín Rodriguez Guiraldes Luis Fernando Antúnez Bories Felipe Joannon Vergara Gerente General Luis Fernando Antúnez Bories OBJETO SOCIAL La distribución, comercialización, importación y exportación; compra y venta de por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes muebles y en general toda clase de mercaderías, artículos y productos. Así mismo la Sociedad podrá tomar representaciones nacionales o extranjeras, efectuar ventas por consignación y en general realizar toda clase de actividades relacionadas con el giro social antes referido, que los socios acuerden. 15

18 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. COMERCIALIZADORA NACIONAL DE ALIMENTOS LIMITADA ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Activos M$ M$ Activos Corrientes Activos No Corrientes Pasivos y Patrimonio Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Neto ( ) ( ) ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES M$ M$ Margen Bruto - - Otros Gastos de Operación (944) (1.461) Otras ganancias (pérdidas ) netas (7.203 (4.224) Pérdida antes de Impuestos (8.147) (5.685) Impuestos a las ganancias - - Pérdida del ejercicio (8.147) (5.685) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO RESUMIDO M$ M$ Flujo Originado por Actividades de la operación (628) (1.166) Flujo Originado por Actividades de inversión - - Flujo Originado por Actividades de financiamiento Efecto de las variaciones en las tasas de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo - - Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO M$ M$ Saldo inicial patrimonio neto ( ) ( ) Resultados de ingresos y gastos integrales (8.147) (5.685) Saldo final patrimonio neto ( ) ( ) 16

19 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. FOODS COMPAÑIA DE ALIMENTOS CCU S.A. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD RAZÓN SOCIAL : Foods Compañía de Alimentos CCU S.A. (Sociedad Anónima Cerrada). CONSTITUCIÓN : Constituida por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2003, ante el Notario de Santiago Sr. Álvaro Bianchi Rosas. INSCRIPCIÓN : Inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas Nº de RUT : CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO : Asciende a M$ PARTICIPACION : La participación es de 50,0% ADMINISTRACIÓN Directores y Gerente General Presidente Francisco Diharasarri Domínguez Directores Alessandro Bizzarri Carvallo Felipe Joannon Vergara Patricio Jottar Nasrallah Luis Pacheco Novoa Philippe Pasquet Francisco Pérez Mackenna Martín Rodríguez Guiraldes Gerente General Claudio Lizana Meléndez 17

20 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. OBJETO SOCIAL La fabricación, producción, comercialización, importación, exportación, distribución y/o representación de todo tipo de productos alimenticios y/o marcas comerciales referentes a estos productos, por cuenta propia y/o de terceros, comprendiéndose dentro de ellos todo tipo de confites, golosinas, calugas, chocolates, dulces, caramelos, alfajores, helados, jugos, bebidas, frutas confitadas y glaseadas, galletas, snacks dulces, productos lácteos y sus derivados y, en general, ejecutar todos los actos, prestar todos los servicios y celebrar todos los contratos que sean conducentes a la consecución de los fines sociales. 18

21 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. FOODS COMPAÑÍA DE ALIMENTOS CCU S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Activos M$ M$ Activos Corrientes Activos No Corrientes Pasivos y Patrimonio Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Neto ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES RESUMIDO M$ M$ Margen Bruto Otros Ingresos de Operación Otros Gastos de Operación ( ) ( ) Gastos financieros netos ( ) (89.378) Participación en Utilidad de negocios conjunto contabilizados por el método de la participación Diferencia de cambio (24.399) Resultado por unidades de reajuste (435) Otras ganancias (pérdidas ) netas (22.265) Pérdida (utilidad) antes de Impuestos ( ) ( ) Impuestos a las ganancias (55.239) Pérdida (utilidad) del ejercicio ( ) ( ) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO RESUMIDO M$ M$ Flujo Originado por Actividades de la operación ( ) Flujo Originado por Actividades de inversión ( ) ( ) Flujo Originado por Actividades de financiamiento Efecto de las variaciones en las tasas de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO M$ M$ Saldo inicial patrimonio neto Resultados de ingresos y gastos integrales ( ) ( ) Saldo final patrimonio neto

22 INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. FIRMA DE LA MEMORIA Presidente Martín Rodríguez Guiraldes Director Davor Domitrovic Grubisic Director Felipe Joannon Vergara Gerente General Luis Fernando Antúnez Bories

23 Estados Financieros Consolidados INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. Y SUBSIDIARIA Santiago, Chile 31 de diciembre de 2012 y 2011

24 Estados Financieros Consolidados INDUSTRIA NACIONAL DE ALIMENTOS S.A. Y SUBSIDIARIA 31 de diciembre de 2012 y 2011 Indice Informe de los Auditores Independientes... 1 Estados Financieros Estados de Situación Financiera Consolidados... 2 Estados Consolidados de Resultados Integrales... 4 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo... 6 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto... 8 Notas a los Estados Financieros Consolidados... 9

25 Estados de Situación Financiera Consolidados 31 de diciembre de Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados. 1

26 Estados de Situación Financiera Consolidados 31 de diciembre de ACTIVOS M$ M$ Activos Corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Activos por impuestos corrientes Total activos corrientes Activos no Corrientes Otros activos no financieros Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Propiedades, planta y equipo - - Total activos no corrientes Total Activos Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados. 2

27 Estados de Situación Financiera Consolidados 31 de diciembre de PATRIMONIO Y PASIVOS M$ M$ Pasivos Corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar Otras provisiones Otros pasivos no financieros Total pasivos corrientes Pasivos no Corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras provisiones Total pasivos no corrientes Total Pasivos Patrimonio Capital emitido Ganancias acumuladas Prima de emisión Otras reservas ( ) ( ) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras (126) (118) Patrimonio total Total de Patrimonio y Pasivos Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados. 3

28 Estados Consolidados de Resultados Integrales Por los años terminados al 31 de diciembre de M$ M$ Estados de Resultados Ingresos de actividades ordinarios - - Costo de ventas - - Ganancia bruta - - Gasto de administración (51.136) (74.501) Otras (pérdidas) ganancias (32.793) (17.431) Ingresos financieros Costos financieros (715) (754) Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación ( ) ( ) Diferencias de cambio (274) Resultados por unidades de reajuste Ganancia antes de impuestos Ingreso (gasto) por impuestos a las ganancias Ganancia Ganancia atribuible a Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora Pérdida atribuible a participaciones no controladoras (8) (6) Ganancia Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados. 4

29 Estados Consolidados de Resultados Integrales Por los años terminados al 31 de diciembre de Estados de Resultados Integrales M$ M$ Ganancia Componentes de otro resultado integral Diferencias de cambio por conversión Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión - - Otro resultado integral diferencias de cambio por conversión - - Otro resultado integral ganancias (pérdidas) por revaluación - - Participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación - - Otros componentes de otro resultado integral - - Otro resultado integral - - Resultado integral total Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras (8) (6) Total resultado integral Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados. 5

30 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Por los años terminados al 31 de diciembre de Estados de flujos de efectivo M$ M$ Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios ( ) ( ) Pagos a y por cuenta de los empleados - (896) Otros cobros por actividades de operación Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) (1.844) (2.711) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Dividendos recibidos Préstamos a entidades relacionadas - ( ) Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades - ( ) Cobros a entidades relacionadas Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados. 6

31 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Por los años terminados al 31 de diciembre de Estados de flujos de efectivo M$ M$ Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación - - Incremento Neto (Disminución) en el Efectivo y Equivalentes al Efectivo, antes del Efecto de los cambios en la Tasa de Cambio (6.137) ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo (274) Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo (6.411) ( ) Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Ejercicio Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados. 7

32 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Por los años terminados al 31 de diciembre de Acciones ordinarias Otras reservas Capital Emitido Primas de Emisión Otras Reservas Varias Total Otras Reservas Ganancias (pérdidas) Acumulada Patrimonio Participacion Atribuible a los es no Propietarios de Controladora la Controladora s Patrimonio Total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Saldo inicial ejercicio actual ( ) ( ) (118) Saldo inicial reexpresado ( ) ( ) (118) Cambios en el patrimonio: Resultado integral Ganancia (pérdida) (8) Resultado integral (8) Dividendos Total de cambios en patrimonio (8) Saldo final ejercicio actual ( ) ( ) (126) Saldo inicial ejercicio anterior ( ) ( ) (112) Saldo inicial reexpresado ( ) ( ) (112) Cambios en el patrimonio: Resultado integral Ganancia (pérdida) (6) Resultado integral (6) Dividendos Total cambios en patrimonio (6) Saldo final ejercicio anterior ( ) ( ) (118) Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados. 8

33 Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 1 - Información Corporativa a) Información de la entidad Industria Nacional de Alimentos S.A. (en adelante indistintamente Industria Nacional de Alimentos S.A. o la Sociedad ) es una sociedad anónima cerrada, Rut: , constituida el 2 de agosto de 1943, cuyo domicilio está ubicado en Enrique Foster Sur N 20, Las Condes, Santiago. En Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de julio de 2007, se acordó que la Sociedad dejara de regirse por las normas que regulan a las sociedades anónimas abiertas, pasando a ser sociedad anónima cerrada solicitando la cancelación de su inscripción en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 18 de diciembre de 2007, mediante Resolución exenta Nº633 de la Superintendencia de Valores y Seguros se autorizó la cancelación de inscripción en el registro de Valores de la Sociedad y de sus acciones, pasando desde dicha fecha a constituirse en sociedad anónima cerrada. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de marzo de 2008, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de VTR III S.A. en Industria Nacional de Alimentos S.A. absorbiendo esta última a la primera y en consecuencia, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones debiendo entenderse para todos los efectos legales, que Industria Nacional de Alimentos S.A. es la sucesora y continuadora legal de VTR III S.A.. La vigencia de esta fusión fue acordada a contar del 5 de marzo de Como consecuencia de esta fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de M$ (histórico), mediante la emisión de nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron entregadas a los accionistas de VTR III S.A.. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de agosto de 2008, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de VTR II S.A. en Industria Nacional de Alimentos S.A. absorbiendo esta última a la primera y en consecuencia, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones debiendo entenderse para todos los efectos legales, que Industria Nacional de Alimentos S.A. es la sucesora y continuadora legal de VTR II S.A.. La vigencia de esta fusión fue acordada a contar del 29 de agosto de

34 Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 1 - Información Corporativa (continuación) a) Información de la entidad (continuación) Como consecuencia de esta fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de M$ (histórico), mediante la emisión de nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las que fueron entregadas a los accionistas de VTR II S.A.. b) Descripción de operaciones y actividades principales El objeto principal de la Sociedad es la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, pudiendo percibir sus frutos, como así mismo la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general; el estudio y asesoría de toda clase de proyectos inmobiliarios, forestales y agrícolas; y la prestación de servicios y asesorías en las áreas financieras, forestal, comercial, inmobiliaria y de inversión. c) Empleados De acuerdo a la política general mantenida durante los últimos años y acorde con las características de sus actividades, la Sociedad se ha ocupado de mantener una estructura mínima, flexible y eficiente, recurriendo para ello a la contratación de personal altamente calificado, ya sea directamente o a través de servicios externos, cuando ello ha sido necesario. La actual organización de Industria Nacional de Alimentos S.A. consta de un Directorio y un Gerente General. Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados a) Ejercicio cubierto Los presentes estados financieros consolidados cubren los siguientes ejercicios: - Estados de situación financiera: al 31 de diciembre de 2012 y

35 Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados (continuación) a) Ejercicio cubierto (continuación) - Estados de resultados integrales, de flujos de efectivo y de cambios en el patrimonio: por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y b) Bases de preparación La información contenida en los presentes estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Información Financiera ( IFRS ) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Para efectos comparativos, la Sociedad y su subsidiaria han efectuado reclasificaciones menores a los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, que no afectan la interpretación de los mismos. A la fecha de emisión de estos Estados financieros consolidados se han publicado nuevas normas, mejoras y modificaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia aún y que la Sociedad y sus subsidiarias no han adoptado con anticipación. Estas serán de aplicación obligatoria a partir de los ejercicios anuales iniciados en o después de las fechas indicadas a continuación: 11

36 Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados (continuación) b) Bases de preparación (continuación) Nuevas Normas Aplicación Obligatoria IFRS 9 Instrumentos Financieros: clasificación y medición 1 de enero de 2015 IFRS 10 Estados Financieros Consolidados 1 de enero de 2013 IFRS 11 Acuerdos conjuntos 1 de enero de 2013 IFRS 12 Revelaciones de participación en otras entidades 1 de enero de 2013 IFRS 13 Medición del valor justo 1 de enero de 2013 IFRIC 20 Costos de desmonte en la fase de producción de una 1 de enero de 2013 mina a cielo abierto Mejoras y Modificaciones Aplicación obligatoria IFRS 7 Instrumentos Financieros: Información a revelar 1 de enero de 2013 IFRS 10 Estados Financieros Consolidados 1 de enero de de enero de 2014 IAS 19 Beneficios a los empleados 1 de enero de 2013 IAS 27 Estados Financieros Separados 1 de enero de de enero de 2014 IAS 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 1 de enero de 2013 IAS 32 Instrumentos Financieros: Presentación 1 de enero de de enero de 2014 IAS 16 Propiedades, Planta y equipo 1 de enero de 2013 IAS 34 Información financiera intermedia 1 de enero de 2013 IAS 11 Acuerdos Conjuntos 1 de enero de 2013 IAS 12 Revelaciones de participación de otras entidades 1 de enero de de enero de 2014 La Administración de la Sociedad estima que la adopción de las nuevas normas, mejoras y modificaciones antes señaladas, no tendrán efectos significativos en sus estados financieros consolidados en el período de su primera aplicación. 12

37 Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados (continuación) c) Bases de consolidación Los presentes estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la Sociedad y de su subsidiaria Comercializadora Nacional de Alimentos Limitada. Los efectos de las transacciones significativas realizadas con la sociedad subsidiaria han sido eliminados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios que se presenta en el estado de situación financiera y en el estado de resultados integrales, en la cuenta Participaciones no controladoras. La participación directa e indirecta de la Sociedad en Comercializadora Nacional de Alimentos Ltda. al 31 de diciembre de cada año es la siguiente: RUT Nombre Sociedad Porcentaje de Participación Directo Indirecto Total Total Comercializadora Nacional de Alimentos Ltda. 99,9% - 99,9% 99,9% d) Uso de estimaciones En la preparación de los estados financieros consolidados se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Gerencia de la Sociedad, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a: - La vida útil de las propiedades, planta y equipo e intangibles. - Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de incobrabilidad de deudores por ventas y cuentas por cobrar a clientes. - La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes. 13

38 Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados (continuación) d) Uso de estimaciones (continuación) - La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. Dicha recuperabilidad depende en última instancia de la capacidad de la Sociedad para generar beneficios imponibles a lo largo del período en el que son deducibles los activos por impuestos diferidos. En el análisis se toma en consideración el período de reversión de pasivos por impuestos diferidos, así como las estimaciones de beneficios tributables, sobre la base de proyecciones internas que son actualizadas para reflejar las tendencias más recientes. La determinación de la adecuada clasificación de las partidas tributarias depende de varios factores, incluida la estimación del momento y realización de los activos por impuestos diferidos y del momento esperado de los pagos por impuestos. Los flujos reales de cobros y pagos por impuesto sobre beneficios podrían diferir de las estimaciones realizadas por la Sociedad, como consecuencia de cambios en la legislación fiscal, o de transacciones futuras no previstas que pudieran afectar a los saldos tributarios. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros. e) Presentación de estados financieros consolidados Estados de Situación Financiera Industria Nacional de Alimentos S.A. y subsidiaria han optado por un formato de presentación en base a valor corriente (clasificado). Estados de Resultados Integrales Industria Nacional de Alimentos S.A. y subsidiaria presentan sus estados de resultados clasificados por función. 14

39 Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados (continuación) e) Presentación de estados financieros consolidados (continuación) Estados de Flujos de Efectivo Industria Nacional de Alimentos S.A. y subsidiaria han optado por presentar su estado de flujo de efectivo consolidado mediante el método directo. f) Moneda Funcional y conversión de moneda extranjera Los estados financieros consolidados son presentados en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. La subsidiaria Comercializadora Nacional de Alimentos Limitada determina su propia moneda funcional correspondiente al peso chileno. Las partidas son medidas utilizando esa moneda funcional las cuales son incluidas en los presentes estados financieros consolidados. Las transacciones en una moneda distinta a la moneda funcional se consideran en moneda extranjera y son inicialmente registradas al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son traducidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha del estado de situación financiera. Todas las diferencias son registradas con cargo o abono a resultados integrales. Los activos y pasivos presentados en unidades de fomento ( U.F. ) son valorizados al valor de cierre de la moneda a la fecha del estado de situación financiera publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas (I.N.E.). g) Propiedades, planta y equipo g.1) Costo Los elementos de Propiedades, planta y equipo se valorizan inicialmente a su costo, que comprende su precio de compra, los derechos de importación y cualquier costo directamente atribuible para poner al activo en condiciones de operación para su uso destinado. 15

40 Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados (continuación) g) Propiedades, planta y equipo (continuación) g.1) Costo (continuación) Los elementos de las propiedades, planta y equipo que son construidas (Obras en curso), durante el período de construcción pueden incluir los siguientes conceptos devengados: (i) Los gastos financieros relativos al financiamiento externo que sean directamente atribuibles a la adquisición o producción, ya sea de carácter específico como genérico. En relación con el financiamiento genérico, los gastos financieros activados se obtienen al aplicar una tasa de capitalización, que se determinará con el promedio ponderado de todos los costos por intereses de la entidad entre los préstamos que han estado vigentes durante el ejercicio. (ii) Los gastos de personal y otros de naturaleza operativa utilizados efectivamente en la construcción de las propiedades, planta y equipo. Posteriormente al registro inicial, los elementos de propiedades, planta y equipo son rebajados por la depreciación acumulada y cualquier pérdida de valor acumulada. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento son registrados como un cargo a resultado en el momento en que son incurridos. Asimismo, en este rubro se incluyen las inversiones efectuadas en activos adquiridos bajo la modalidad de contratos de arrendamiento con opción de compra que reúnen las características de leasing financiero. Estos bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad y pasarán a serlo cuando se ejerza la opción de compra. La utilidad o pérdida resultante de la enajenación o retiro de un bien se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados del ejercicio. 16