Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo Calificaciones en la escala nacional para Argentina

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1 RATING REPORT Fideicomiso Financiero La Patriota Serie II María Sol Ventura, Buenos Aires, (54) , Ignacio Estruga, Buenos Aires, (54) , Fecha de Dictamen: 3 de mayo de 2012 RESUMEN DE LA EMISIÓN Fecha de emisión esperada: Mayo de 2012 Autorización de la emisión: Emisión autorizada por funcionarios apoderados de Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda La Patriota Ltda. el 15 de agosto de Fecha de vencimiento esperado: VDF Clase A: 27 de febrero de 2014; VDF Clase B: 27 de junio de 2014 VDF Clase C: 27 de febrero de 2015 Certificados de Participación: 28 de marzo de 2016 Activo Subyacente: Préstamos personales denominados en pesos, originados por Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda La Patriota Ltda. Fiduciante y Administrador: Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda La Patriota Ltda. Organizador: Estructuras y Mandatos S.A. Fiduciario y Agente Colocador: Cohen S.A. Sociedad de Bolsa Este informe de calificación está basado en información provista al 20 de abril de La calificación asignada podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor comunicarse con Standard & Poor's al (54) Calificaciones en la escala nacional para Argentina Clase Calificación asignada Monto a emitir Interés Subordinación Inicial Otros aforos Vencimiento Legal VDF A raaa (sf) Hasta V/N $ Variable 15,08 %, Diferencial de tasa Junio 2016 VDF B rabbb (sf) Hasta V/N $ Variable Diferencial de tasa Junio 2016 VDF C Sin Calificación Hasta V/N $ Fija Diferencial de tasa Junio 2016 CP racc (sf) Hasta V/N $ Junio 2016 ta 1: Las calificaciones asignadas podrían ser modificadas en cualquier momento. ta 2: Los montos de los VDF (valores de deuda fiduciaria) y de los CP (certificados de participación) pueden sufrir variaciones en la fecha de emisión. Fundamentos de la Calificación Standard & Poor's calificó raaa (sf) a los valores de deuda fiduciaria clase A del Fideicomiso Financiero La Patriota Serie II en la escala nacional de calificaciones para Argentina. Asimismo, ha asignado en la misma escala de calificaciones, rabbb (sf) a los valores de deuda fiduciaria clase B y racc (sf) a los certificados de participación. Por pedido expreso del originante, los valores de deuda fiduciaria Clase C no cuentan con calificación de riesgo. Las calificaciones de los valores de deuda fiduciaria Clase A y B señalan la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses a los inversores, y del repago de capital antes de la fecha de vencimiento legal. Según la opinión de Standard & Poor's las calificaciones asignadas a los valores de deuda fiduciaria Clase A y Clase B se fundamentan en: - Un adecuado nivel de subordinación real inicial (calculado sobre el saldo de capital) para los valores de deuda fiduciaria clase A equivalente al 15,08% del saldo de capital; - Un adecuado nivel de spread ( diferencial ) de tasas existente entre la tasa de los créditos a ser cedidos y las tasas de interés que pagarán valores de deuda fiduciaria, lo que brinda a la transacción un colchón adicional de protección crediticia provisto por este diferencial; - Un fondo de reserva para cubrir insuficiencia en las cobranzas - Las sólidas características legales y financieras del fideicomiso que cuenta con la existencia de cuentas a nombre del fideicomiso y del fiduciario; - La buena administración de la cartera de préstamos seleccionada. El administrador (por Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda La Patriota Ltda.) cuenta con adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos, con personal apropiado, y sistemas de reporte y seguimiento; - La estructura semi-turbo (o semi-secuencial) de pagos, que implica que sólo se pagarán intereses y capital de los valores de deuda fiduciaria clase A e intereses de los valores de deuda fiduciaria clase B hasta cancelarse totalmente los valores de deuda fiduciaria clase A. Una vez completamente repagados los mismos, se procederá al pago de capital de los valores de deuda fiduciaria clase B y luego de su completa amortización los servicios de capital e interés de los valores de deuda fiduciaria clase C. Por último se cancelarán los certificados de participación. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia a los valores de deuda fiduciaria clase A, y garantiza que en momentos de crisis de liquidez, todos los fondos del fideicomiso estén disponibles para repagar a los inversores de los valores de deuda fiduciaria clase A, que cuentan con la mejor calificación ( raaa (sf) ), y por ende, con menores riesgos crediticios de todas las clases de valores emitidos; - La composición homogénea de la cartera de préstamos seleccionada, que facilitará la administración y cobranza de los mismos; - Una adecuada fortaleza del flujo de fondos que resistió la aplicación de diferentes escenarios de estrés según los criterios de Standard & Poor s para este tipo de activos, que incluyeron diversas pruebas con Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

2 incrementos de niveles de prepago, incrementos de los niveles de mora de la cartera y niveles nulos de recuperación de los créditos morosos. Los certificados de participación son los más vulnerables para cumplir con el pago de las obligaciones financieras teóricas dadas las características estructurales del fideicomiso financiero. Al encontrarse totalmente subordinados en la cascada de pagos, cualquier escenario de estrés que afecte el desempeño del activo subyacente, incluyendo incremento de los niveles de cheques rechazados y cuentas impagas, afectará su capacidad de repago. Estructura Financiera del Fideicomiso Descripción de la operación En la fecha de emisión, por Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda La Patriota Ltda. ( La Patriota o fiduciante) transferirá en forma irrevocable a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa (fiduciario) una cartera de préstamos personales denominados en pesos originados por el fiduciante a jubilados y pensionados según el régimen de código de descuento de ANSES, a empleados de la Administración Pública Nacional según lo establecido en el decreto 691/2000, y a empleados de la públicos provinciales según sus respectivos regímenes de código de descuento (Código de Descuento de Haberes de los Municipios y Comunas de la Provincia de Santa Fe y Código de Descuento de Haberes de la Caja de la Provincia de Tucumán). En la misma fecha, el fiduciario emitirá valores de deuda fiduciaria clase A por un monto de hasta V/N $ , valores de deuda fiduciaria clase B por hasta V/N $ , valores de deuda fiduciaria clase C por hasta V/N $ y certificados de participación por hasta V/N $ El plazo legal de cada serie de los valores fiduciarios y de los certificados de participación vencerá a los 90 días de la fecha de vencimiento normal del préstamo de mayor plazo, es decir en junio de El activo fideicomitido estará compuesto por: una cartera préstamos personales a jubilados y pensionados originados por el fiduciante con cobro por descuento de haberes (ANSES), a empleados de la administración pública según el régimen de descuento establecido por el decreto 691/2000, y a empleados de la públicos provinciales según sus respectivos regímenes de código de descuento; todas las sumas de dinero que tengan origen en los préstamos personales cedidos al fideicomiso financiero que se encuentren depositadas en las cuentas del fideicomiso, así como todos los fondos derivados de la inversión de los fondos líquidos y; las cobranzas en garantía que se depositen en las cuentas recaudadoras y formen parte de la cesión en garantía. Los préstamos cedidos al fideicomiso no cuentan con seguro de vida. La cartera de préstamos personales será cedida a una tasa de descuento del 24% nominal anual. Protecciones y mejoras crediticias Los valores de deuda fiduciaria clase A poseerán una subordinación nominal inicial del 42%, provista por los valores de deuda fiduciaria clase B, clase C y los certificados de participación, respecto al monto total a emitir. Asimismo, mediante el mismo cálculo, los valores de deuda fiduciaria clase B y C contarán con una subordinación inicial equivalente al 30,5% y al 17,5% respectivamente respecto al monto total a emitir. Los niveles de subordinación reales iniciales, es decir, calculados sobre el saldo de capital original a ceder de los créditos, de los valores de deuda fiduciaria clase A, B y C son 15,08%, -1,76% y -20,79% respectivamente, situación que se irá revirtiendo a medida que se amorticen los títulos de deuda. Los valores de deuda fiduciaria se beneficiarán con el spread (diferencial) de tasas existente entre las tasa de interés de los créditos cedidos y la tasa de interés que pagan los valores de deuda fiduciaria. Es importante destacar que el nivel de prepagos que presenta la cartera del fiduciante es bajo y se explica principalmente por renovaciones generadas por la compañía. Existirá, además, un fondo de reserva que se constituirá con el producido de la colocación por un monto inicial de $ ,34. A partil del primer pago de servicios dicho fondo se formará por un monto equivalente a los próximos 2 servicios de interés de los valores de deuda fiduciaria clase A y el próximo el de la clase B. El mencionado fondo podrá ser utilizado en cada fecha de pago en caso que no existan fondos suficientes de las cobranzas para afrontar los pagos de deuda de los valores de deuda fiduciaria clase A y B. En el caso que no se registren demoras en el pago de interés de los valores de deuda fiduciaria, y que por dos fechas consecutivas de pago de servicios existan diferencias mayores al 20% de lo estipulado teóricamente, el fondo podrá ser utilizado para realizar los pagos de capital correspondientes. Respecto al riesgo de fungibilidad de fondos, cabe destacar que a partir de la fecha de acreditación de la cobranza, sobre la base del flujo teórico de cobranza en su cuenta recaudadora garantizada y hasta dos días hábiles posteriores al momento en que el fiduciario cuente con la información necesaria para la realización de la conciliación de las cobranzas del período mensual pertinente, dichas sumas serán indisponibles para los agentes de cobro. Dentro del plazo antes indicado estos deberán rendir y liquidar las cobranzas al fiduciario sobre la base de la información remitida por los organismos de retención, la Administración Nacional de Seguridad Social ( ANSES ), el Ministerio de Economía y los agentes de retención provincial. La Patriota desarrollará así, un informe de liquidación mensual que deberá contemplar la información respecto de las cobranzas. La no presentación del informe de liquidación mensual en tiempo y forma por cualquier causa que le sea imputable o atribuible en su carácter de administrador y/o fiduciante, habilitará al fiduciario a disponer de la totalidad de los saldos positivos que se depositen o existan depositados en la cuenta recaudadora garantizada en cada período mensual de cobranzas, excepto los Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

3 conceptos excluidos a fin de aplicarlos hasta el monto concurrente a la cancelación de los valores fiduciarios en a fecha de pago de que se trate, siempre hasta la presentación del informe de liquidación mensual. Luego de liquidadas las cobranzas en garantía, de la presentación y aprobación del informe de liquidación mensual, el fiduciario podrá disponer libremente de las sumas que pertenezcan al fideicomiso financiero según lo estipula el contrato del fideicomiso financiero, y se liberará el saldo a favor del fiduciante. La Patriota no podrá disponer de las cobranzas en garantía ingresadas en la cuenta recaudadora garantizada hasta que el fiduciario no haya verificado el informe de liquidación en el plazo indicado, y transferido los montos de propiedad del fideicomiso financiero a la cuenta fiduciaria, luego de lo cual, y de existir un remanente, será de libre disponibilidad para la Cooperativa. ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO La Patriota Serie II Cohen S.A. Sociedad de Bolsa (Fiduciario) Deudores Fondo de Gastos Fideicomiso Financiero La Patriota Serie II 1 $ $ La Patriota (Fiduciante) Pagarés Fondo de Reserva $ C + I Agente de Registro y Pago C + I $ Inversores (1) Cesión de cartera de préstamos personales originados por Cooperativa de Crédito, Consumo y Vivienda La Patriota Ltda. C+I: Pago de capital e interés Mecanismo de pago de los servicios de deuda Clase Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Valores de Deuda Fiduciaria Clase C Certificados de Participación n.a.: nominal anual Términos de los valores de deuda fiduciaria y de los certificados de participación Fecha de Emisión Frecuencia de Pagos esperada Mayo de 2012 Interés y Capital: Mensual Interés: Mensual; Capital: Mensual sólo se pagará capital luego de pagarse completamente los valores de deuda fiduciaria clase A Interés y Capital: Mensual luego de pagarse completamente los valores de deuda fiduciaria clase B Rendimiento y Capital: Mensual; luego de pagarse completamente los valores de deuda fiduciaria clase C Tasa de Interés BADLAR + 3% (Mín.: 17% n.a.; Máx.: 25% n.a.) BADLAR + 5% (Mín.: 19% n.a.; Máx.: 27% n.a.) Fija: 30% n.a. - Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

4 Los valores de deuda fiduciaria Clase A darán el derecho en concepto de interés un pago mensual equivalente a la tasa BADLAR de Bancos Privados (publicada por el Banco Central de la Republica Argentina correspondiente al día anterior al comienzo del período de devengamiento, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $ por períodos de entre 30 y 35 días) para el período de devengamiento, más 3%. La tasa resultante nunca podrá ser inferior al 17% nominal anual ni superior al 25% nominal anual. En concepto de amortización se pagarán el total de los ingresos provenientes de las cobranzas de cada período de devengamiento luego de deducidos los montos necesarios para restituir los fondos de reserva y de gastos, y los pagos de interés de los valores de deuda fiduciaria Clase A y B. Una vez que los valores de deuda fiduciaria Clase A hayan sido completamente repagados, los valores de deuda fiduciaria Clase B, tendrán derecho al total del flujo de las cobranzas en concepto de amortización según el esquema teórico de pagos. Asimismo, pagarán un interés mensual equivalente a la tasa BADLAR de Bancos Privados para el período de devengamiento, más 5%. La tasa resultante nunca podrá ser inferior al 19% nominal anual ni superior al 27% nominal anual. Siguiendo el orden de prelación de pagos, una vez que los valores de deuda fiduciaria Clase B hayan sido completamente repagados, los valores de deuda fiduciaria Clase C, tendrán derecho al total del flujo de las cobranzas en concepto de amortización según el esquema teórico de pagos. Asimismo, pagarán un interés fijo mensual equivalente al 30% nominal anual. Los certificados de participación sólo darán derecho al cobro de los servicios de deuda una vez que los valores de deuda fiduciaria Clase A, B y C hayan sido íntegramente repagados. Orden de prelación de pagos de servicios de deuda: Los valores de deuda fiduciaria y los certificados de participación recibirán los pagos de servicios de acuerdo a un cronograma de amortización teórica estimada según el siguiente orden de prioridad de pagos mensual: Mientras existan valores de deuda fiduciaria Clase A: - Fondo de Gastos (de corresponder) - Fondo de Reserva (de corresponder) - Pago de interés de los valores de deuda fiduciaria Clase A - Pago de interés de los valores de deuda fiduciaria Clase B - Pago de amortización de los valores de deuda fiduciaria Clase A Cancelados íntegramente los valores de deuda fiduciaria Clase A: - Fondo de Gastos (de corresponder) - Fondo de Reserva (de corresponder) - Pago de interés de los valores de deuda fiduciaria Clase B - Pago de amortización de los valores de deuda fiduciaria Clase B Cancelados íntegramente los valores de deuda fiduciaria Clase B: - Fondo de Gasto (de corresponder) - Liberación del Fondo de Reserva a favor del fiduciante (de corresponder) - Pago de interés de los valores de deuda fiduciaria Clase C - Pago de amortización de los valores de deuda fiduciaria Clase C Una vez repagados los valores de deuda fiduciaria: - Fondo de Gastos (de corresponder) - Gastos extraordinarios (de corresponder) - Pago de amortización de los certificados de participación hasta su cancelación - El remanente de existir, se considerará de utilidad de los certificados de participación La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. Transcurridos 120 días desde el último pago de servicios prevista sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los servicios adeudados a los valores de deuda fiduciaria, importará un evento especial y se convocará a una asamblea de tenedores para que se tome una determinación respecto a esta situación. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la cuenta fiduciaria, el fiduciario procederá a realizar pagos a los valores de deuda fiduciaria, y cancelados éstos a los certificados de participación. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

5 Análisis Crediticio Calidad de los activos Análisis del fiduciante La Patriota es una cooperativa que otorga servicios financieros a través de préstamos de consumo con descuento de haberes de acuerdo a lo estipulado en el Decreto 691/2000, a jubilados con código de descuento de la ANSES, Convenio para Empleados Públicos Provinciales y/o Municipales, y préstamos de pago voluntario. El Centro de Jubilados Judiciales Provinciales de Tucumán y la Asociación Mutual Federal y Social de los Trabajadores Municipales de Santa Fe fueron designadas como agente de cobro y co-administración de los créditos securitizados. Por tal motivo, dentro de las 72hs deberán transferir a la cuenta fiduciaria las cobranzas que hayan recibido por parte de las entidades de retención. La Patriota actuará como administrador. El administrador y los agentes de cobro poseen adecuados sistemas para gestionar la cobranza y el seguimiento de deudores; Asimismo, cuenta con personal especializado, con sistemas de reporte y seguimiento alineados a los estándares del mercado. Características de la cartera de préstamos personales originados por La Patriota (activo subyacente) Saldo de Capital Cedido $ Intereses Futuros Cedidos $ Valor minal $ Tasa de Rendimiento (promedio ponderada por capital) 55,84% Tasa de Descuento 24% Valor Fideicomitido $ Créditos Cedidos Clientes Capital Original por Cliente (promedio ponderada por saldo de capital) $12.895,72 Saldo de Capital por Cliente (promedio ponderada por saldo de capital) $11.977,94 Saldo Total por Cliente (promedio ponderada por saldo de capital) $23.306,89 Importe Cuota Promedio $733,63 Vida Remanente (promedio ponderado por saldo de capital) 35,02 meses Antigüedad (promedio ponderado por saldo de capital) 5,69 meses Determinación de la suficiencia del activo subyacente Para la calificación de transacciones de financiamiento estructurado, Standard & Poor s realiza un análisis de la suficiencia de los flujos durante la vida esperada de la transacción para garantizar el pago en tiempo y forma de los intereses y el pago del capital en la fecha de vencimiento legal. Análisis de sensibilidad: Para asignar la calificación del presente fideicomiso, se analizó el comportamiento de la cartera histórica del fiduciante, a fin de identificar el nivel de mora máximo. Una vez estudiado el comportamiento de la cartera e identificado el porcentaje máximo de mora se aplicó un factor de estrés correspondiente al nivel de calificación-. Para estimar la fortaleza de la estructura y su resistencia, dicho porcentaje fue probado con diferentes variables de estrés que podrían reducir el efectivo disponible para el servicio de deuda de los valores de deuda fiduciaria. Análisis de Sensibilidad Factores VDF A VDF B CP Pérdida crediticia 28,24% 14,12% 7,06% Timing de la pérdida A lo largo de toda la vida A lo largo de toda la vida A lo largo de toda la vida Retorno anual esperado Hasta 25% Hasta 27% - Nivel de prepago 10%-20% 10%-15% 5%-10% Calificación raaa (sf) rabbb (sf) racc (sf) Las variables estresadas para realizar este análisis de sensibilidad fueron las siguientes: - Pérdida crediticia: Una vez analizado el comportamiento de la cartera total del fiduciante, los porcentajes de pérdida hallados reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir los préstamos a ser cedidos bajo distintos escenarios económicos, basados en el desempeño histórico de dichos préstamos hasta la fecha. El resultado del análisis crediticio determinó que los flujos de fondos de la cartera a securitizar, para un escenario de calificación raaa (sf) podrían soportar un estrés financiero representado por una caída crediticia de al menos 28,24%. Asimismo, la pérdida crediticia que los valores de deuda fiduciaria podrían tolerar para un escenario de calificación rabbb (sf) es de al menos 14,12%; y de al menos 7,06% para un escenario racc (sf). - Timing de la pérdida: Las pérdidas crediticias fueron aplicadas a los valores de deuda fiduciaria Clase A y B y a los certificados a lo largo de toda la vida de la transacción. Se consideraron una variante de escenarios que distribuyen la perdida total en distintos momentos. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

6 - Evolución del nivel de Mora: Se asumió el peor escenario de mora histórica mayor a 90 días, luego de analizar las carteras dinámicas y estáticas del originante. Asimismo, se consideró la incidencia sobre las cobranzas de los flujos de cada una de las carteras estáticas, lo que permitió comparar el efecto real de la mora sobre la recuperación de las carteras vendidas. - Sensibilización del cupón: A fin de realizar el análisis de sensibilidad se tomaron tasas de interés que ascendieron hasta un 30% para los valores de deuda fiduciaria Clase A y hasta un 32% para la Clase B. - Nivel de Prepago: Se asumió un nivel de prepago de los créditos equivalente al 5%-20% anual a lo largo de toda la vida de la transacción. Este nivel de prepago es el valor promedio utilizado para estructuras de este tipo respaldadas por préstamos personales. El Decreto 1207/08 eliminó el exención del Impuesto a las Ganancias que contaban los fideicomiso financieros que cumplían con los requisitos listados en articulo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de Impuestos a las Ganancias en los incisos a, b, c y d. Como resultado, a partir del ejercicio fiscal 2008 los fideicomisos financieros se encuentran alcanzados de dicho impuesto. Standard & Poor's consideró para su análisis la incidencia del pago del impuesto deduciéndolo mensualmente del flujo disponible para el pago de los valores de deuda fiduciarios. Como resultado del análisis de sensibilidad, Standard & Poor's consideró que los valores de deuda fiduciaria podrán ser pagados de acuerdo a las condiciones de emisión, incluso en los escenarios de estrés detallados anteriormente. Análisis de aspectos operativos relacionados con el Administrador de Activos / Agente de Cobranza La evaluación del riesgo citada considera, entre otros aspectos, si el administrador de activos o agente de cobranzas reúne todas o algunas de las siguientes características: Características del Administrador / Agente de Cobranzas Riesgo crediticio Administrador calificado por Standard & Poor s o subsidiaria relevante de una compañía que cuente con una calificación de riesgo crediticio de S&P Oferta Pública Administrador que cotice en alguna bolsa o mercado de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores de Argentina o subsidiaria relevante de una compañía con cotización Situación Patrimonial Patrimonio neto mínimo de $15 millones de pesos Composición de la cartera de negocios Relevancia de otras líneas de negocio. Participación significativa de la administración de activos y/o cobranzas en titulizaciones en los negocios de esa entidad Controles Externos Auditorías externas llevada cabo por estudio de auditoría reconocido en el país o internacionalmente, cuyos informes reflejan que dicha entidad no presenta debilidades importantes en los controles de manejo de los flujos de efectivo y administración de activos y/o cobranzas Evaluación crediticia Clasificación vigente como Administrador de Activos otorgada por Standard & Poor s Institución Financiera Si el administrador es una institución financiera regulada o una subsidiaria relevante de una institución financiera regulada en la Republica Argentina Activos bajo administración Si el administrador es un organismo del gobierno o lleva a cabo la administración de créditos garantizados o pagados por un organismo del gobierno, y esta actividad representa una parte importante de sus negocios Sí De acuerdo a lo descripto en el cuadro anterior y en apartados anteriores, Standard & Poor's considera que La Patriota posee un riesgo operativo adecuado en relación a la administración y cobranza de los créditos del presente fideicomiso financiero. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

7 Estructura Legal del Fideicomiso Se han evaluado y analizado los aspectos legales de los documentos de la operación que sustentan las calificaciones otorgadas. Se ha analizado la siguiente documentación: Programa Global de Valores Fiduciarios COHEN Suplemento Preliminar de Prospecto de Fideicomiso Financiero La Patriota Serie II Opinión Legal provista por Estudio Petitto Abogados Luego del análisis de la documentación se ha comprobado que los aspectos legales del fideicomiso calificado son adecuados en relación con las calificaciones asignadas. obstante Standard & Poor's aún debe recibir la documentación legal final a confeccionarse en la fecha de emisión. La estructura legal de la serie calificada se adecua a las operaciones cubiertas por la legislación sobre fideicomiso (Ley Nro ). Análisis del fiduciario Dado que el fiduciario asume la obligación, respecto de los valores de deuda fiduciaria y de los certificados de participación, de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido los pagos que correspondan bajo el activo subyacente, y que el fiduciario será responsable en caso de dolo o culpa, resulta procedente un análisis de los antecedentes generales del fiduciario. Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es una sociedad que brinda servicios financieros. Fue constituida en la ciudad de Buenos Aires en agosto de Se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo número 43 mediante resolución N de la CNV. Su directorio cuenta con probada experiencia en el mercado financiero argentino y en particular del equipo gerencial y profesional en el mercado argentino de titulizaciones; a su vez, cuenta con un considerable conocimiento de los activos subyacentes que respaldan las estructuras administradas por el área fiduciaria. También posee un sistema fiduciario adecuado para el nivel de operaciones que administran en Argentina. Por último, cuentan con un plan de continuidad de negocio apropiado para el volumen de operaciones vigente y proyectado. Del análisis efectuado surge que Cohen S.A. Sociedad de Bolsa cuenta con una adecuada eficiencia operacional y con los suficientes antecedentes como para actuar como fiduciario de la operación y asumir la obligación, respecto de los valores de deuda fiduciaria y de los certificados de participación, de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido los pagos que correspondan bajo el activo subyacente. Gastos del Fideicomiso Financiero El fiduciario retendrá del precio de colocación la suma de $ que serán destinados a la constitución de un fondo de gastos destinado a cubrir los gastos del fideicomiso que incluyen entre otros a la remuneración del fiduciario, del agente de registro y pago, los honorarios y gastos de los auditores, contadores, calificadora de riesgo y demás asesores legales, los gastos y comisiones bancarios respectivos, los derechos y aranceles, y las tasas o contribuciones requeridos por la CNV. En cualquier momento en que el fondo de gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los préstamos con código de descuento el monto necesario para restablecer el fondo de gastos. Al vencimiento del fideicomiso los montos remanentes en el fondo de gastos podrán ser liberados a favor del fiduciante. El fiduciante ha afrontado y afrontará cargos que corresponden ser imputados al fideicomiso ( Gastos Iniciales ), entre ellos los honorarios de la sus asesores legales, gastos iniciales para la estructuración y la colocación de los valores fiduciarios. Definición de la calificación asignada La escala de calificaciones locales para Argentina utiliza los símbolos globales de Standard & Poor's con la adición del prefijo ra (República Argentina) y está dirigida al mercado financiero argentino, no siendo directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor's. Valores de Deuda Fiduciaria A: raaa (sf) Una obligación calificada raaa (sf) difiere levemente de la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es MUY FUERTE. Valores de Deuda Fiduciaria B: rabbb (sf) La calificación rabbb (sf) implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

8 Certificados de Participación: racc (sf) Una obligación calificada racc (sf) es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras. Fuentes Programa Global de Valores Fiduciarios COHEN Suplemento Preliminar de Prospecto de Fideicomiso Financiero La Patriota Serie II Información crediticia provista por Estructuras y Mandatos S.A. Opinión Legal provista por Estudio Petitto Abogados ta Este informe debe ser analizado en forma conjunta con el prospecto de la emisión y la información allí contenida. Reporte de divulgación 17g-7 de Standard & Poor s La Regla 17g-7 de la SEC requiere que las NRSROs (Nationally Recognized Statistics and Ratings Organizations, por sus siglas en inglés), para cada informe que acompañe la calificación de un instrumento respaldado con activos, según se define en tal regla, que incluya una descripción de las representaciones, garantías y mecanismos de ejecución disponible para los emisores y una descripción de cómo ellos difieren de las representaciones, garantías y mecanismos de ejecución en emisiones de instrumentos similares. Esta Regla aplica a los instrumentos comprendidos en tal definición inicialmente calificados (incluyendo calificaciones preliminares) en o luego del 26 de Septiembre de El Reporte de divulgación 17g-7 de Standard & Poor's que se incluye en este reporte de calificación está disponible en La escala de calificaciones locales para Argentina utiliza los símbolos globales de Standard & Poor s con la adición del prefijo ra (República Argentina) y está dirigida al mercado financiero argentino. La misma no incluye el riesgo soberano ni de potenciales controles de cambio; no diferencia entre emisiones de deuda denominadas en pesos o en dólares estadounidenses. Consecuentemente, no es directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor s. Todas las opiniones expresadas en el presente informe reflejan exactamente nuestra opinión en relación a todos y cada uno de los valores o emisiones cubiertos por aquél. En ningún caso nuestra compensación ha estado, está o estará, directa o indirectamente, relacionada a las opiniones específicamente expresadas en este informe. Los servicios analíticos que provee Standard & Poor s Ratings Services son resultado de actividades realizadas de manera independiente, diseñadas con el fin de conservar la imparcialidad y objetividad de las opiniones de calificación. Los informes y calificaciones de Standard & Poor s son opiniones, no declaraciones de hechos o recomendaciones para comprar, mantener o vender título alguno. Standard & Poor s ha establecido políticas y procedimientos para mantener la confidencialidad de la información no pública recibida durante el proceso de calificación. Las calificaciones e informes se basan en la información recibida del emisor u obtenida por Standard & Poor s de otras fuentes consideradas confiables. Standard & Poor s no realiza due diligences y/o tareas de auditoría en relación a cualesquiera de sus calificaciones y, puede, en su caso, utilizar información financiera no auditada. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas o retiradas como resultados de cambios en el contenido o disponibilidad de la información, o sobre la base de cualesquiera otras circunstancias. Todos los derechos reservados por Standard & Poor s International LLC, Suc. Argentina - Calificadora de Riesgo Reg. C.N.V. N 2, Leandro N. Alem 855, Piso 3 (C1001AAD), Buenos Aires, Argentina. Prohibida su reproducción total o parcial. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo