Finanzas Estructuradas

Transcripción

1 Tarjeta Grupar II Fideicomiso Financiero Informe Preliminar Índice pág. Calificaciones preliminares 1 Riesgo Crediticio 2 Modelo, aplicación de metodología 2 e información Análisis de sensibilidad 2 Análisis de activos 2 Desempeño de los activos 3 Riesgo de contraparte 4 Riesgo de Estructura 5 Riesgo de Mercado 5 Riesgo Legal 5 Limitaciones 6 Descripción de la Estructura 6 Estructura financiera 6 Mejoras crediticias 7 Aplicación de fondos 7 Antecedentes 8 Anexo A: Originación y administración 9 Anexo B Descripción de la transacción 10 Anexo C: Dictamen de calificación 12 Los factores analizados en la primera hoja de este informe bajo el título Factores Relevantes de la calificación contemplan los puntos de Evaluación y Antecedentes y bajo el título Resumen de la transacción se describe la Descripción de la estructura. Calificaciones preliminares Resumen de la transacción Tarjetas de Crédito / Argentina Clase Monto hasta Vencimiento final Calificación Subordinación Perspectiva VDFA $ Mar/2014 A1(arg) 35,0% No aplica VDFB $ Jun/2014 BBB(arg) 26,5% Estable CP $ Jun/2015 CC(arg) 15,1% No aplica Total $ VDFA: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A - VDFB: Valores de Deuda Fiduciaria Clase B CP: Certificados de Participación. Las calificaciones preliminares no reflejan las calificaciones finales y se basan en información provista por el originador a abril de Estas calificaciones son provisorias y están sujetas a la documentación definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Tarjeta Grupar S.A. (el fiduciante o Grupar) transferirá a Banco de Valores S.A. (el fiduciario) una cartera de créditos contra los tarjetahabientes de las cuentas elegibles por un valor fideicomitido de hasta $ El valor fideicomitido de los créditos fue calculado aplicando una tasa de descuento del 3,33% efectiva mensual (TEM) sobre flujo teórico de los mismos. En contraprestación, el Fiduciario emitirá VDF y CP con distintos términos y condiciones. La cascada de pagos de los títulos será totalmente secuencial. La estructura contará con los siguientes fondos: i) de liquidez, ii) de gastos y iii) de impuesto a las ganancias. Factores relevantes de la calificación Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VDFA y VDFB resisten una pérdida del flujo teórico de hasta el 24,7% y el 19,2% y baja en la TPM de hasta el 35% y de hasta el 20%, respectivamente, sin afectar su capacidad de repago a su fecha de vencimiento legal. Las calificaciones asignadas a los títulos son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Importantes mejoras crediticias: buen nivel de subordinación real del 35,0% para los VDFA y del 26,5% para los VDFB, una estructura de pagos totalmente secuencial, fondo de liquidez y adecuados criterios de elegibilidad de las cuentas cuyos créditos se cederán. Analistas Analista Principal Mauro Chiarini mauro.chiarini@fitchratings.com Analista Secundario Fernando Queirot fernando.queirot@fitchratings.com Capacidad de administración de la cartera: Tarjeta Grupar S.A. demuestra una buena capacidad de originar y efectuar la cobranza de la cartera de acuerdo con los estándares de la industria y lo estipulado bajo el contrato. Experiencia y muy buen desempeño del fiduciario: Banco de Valores S.A. posee una amplia experiencia y un muy buen desempeño como fiduciario de securitizaciones de préstamos de consumo y personales. La entidad se encuentra calificada en A1(arg) para endeudamiento de corto plazo por Fitch. Sensibilidad de la calificación Las calificaciones se pueden ver negativamente afectadas en caso que la pérdida de la cartera sea superior a la estimada.

2 Evaluación Riesgo Crediticio Modelo, aplicación de metodología e información: el análisis de la emisión se realizó bajo el Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas del 24 de mayo de 2013; el Criterio Global de Calificación ABS de Tarjetas de Crédito del 25 de septiembre de 2012; el Criterio de Contraparte para transacciones de Finanzas Estructuradas del 13 de mayo de 2013 y el Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado del 19 de Febrero de 2013 (disponibles en Al flujo teórico de fondos de capital e intereses nominal (sin descontar) de los créditos a ceder se le aplicó unas curvas de incobrabilidad y TPM en el escenario base para luego estresarlas aplicando el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Adicionalmente, se consideró los gastos e impuestos que deba afrontar el fideicomiso durante su vida. El flujo de caja mensual resultante fue distribuido entre los valores fiduciarios de acuerdo a sus términos y condiciones. Se modelizó distintos escenarios de tasa de interés de los VDF. Para las calificaciones de los VDF, no se consideraron posibles recuperos sobre los créditos morosos de la cartera. Para determinar la pérdida y TPM base se analizó el desempeño de la cartera de tarjetas de crédito de Tarjeta Grupar S.A. y Econo Cooperativa de Crédito Ltda. desde mayo de 2008 hasta abril de 2013, así como cambios en las políticas de originación y cobranzas de la entidad. La información fue provista por el fiduciante y sus asesores. Esta información ha sido procesada y posteriormente analizada por la calificadora. Análisis de sensibilidad: se ha sensibilizado el flujo de fondos teórico sin descontar de los créditos cedidos con el fin de evaluar el estrés que soportan los valores fiduciarios versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Las principales variables son: incobrabilidad, TPM, gastos e impuestos del fideicomiso y tasa de interés de los VDF. El estrés sobre el flujo de fondos de la cartera se realizó asumiendo que los VDF pagarán durante toda su vigencia sus respectivos niveles máximos de tasa de interés variable. Los VDFA y VDFB resisten una pérdida del flujo teórico de hasta el 24,7% y el 19,2% y baja en la TPM de hasta el 35% y de hasta el 20%, respectivamente, sin afectar su capacidad de repago a su fecha de vencimiento legal. Las calificaciones asignadas a los títulos son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Los CP afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados y los flujos que perciban están expuestos a la evolución del contexto económico, niveles de mora y precancelaciones, gastos e impuestos aplicados al fideicomiso. Criterios relacionados Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas, May. 24, 2013 Criterio Global de Calificación ABS de Tarjetas de Crédito, Sep. 25, 2012 Criterio de Contraparte para transacciones de Finanzas Estructuradas, May. 13, 2013 Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado Feb. 19, 2013 Análisis de los activos: el principal riesgo crediticio de los VDF reside en la calidad de los créditos fideicomitidos (niveles de morosidad y TPM). Para determinar la calidad de la cartera securitizada se consideró el desempeño de la cartera de tarjetas de crédito de Tarjeta Grupar S.A. Los activos subyacentes se conforman de créditos derivados de la utilización de la tarjeta de crédito Grupar por parte de los tarjetahabientes de las cuentas elegibles. Las cuentas cuyos créditos se titulizarán deben contar con las siguientes características, entre otras: i) corresponden a tarjetas de crédito que están vigentes y respecto de las cuales Grupar no ha recibido denuncias por fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y valido por parte del tarjeta habiente de conformidad a la Ley de Tarjetas de Crédito; Tarjeta Grupar II 2

3 may-08 jul-08 sep-08 nov-08 ene-09 mar-09 may-09 jul-09 sep-09 nov-09 ene-10 mar-10 may-10 jul-10 sep-10 nov-10 ene-11 mar-11 may-11 jul-11 sep-11 nov-11 ene-12 mar-12 may-12 jul-12 sep-12 nov-12 ene-13 mar-13 abr-11 may-11 jun-11 jul-11 ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 dic-11 ene-12 feb-12 mar-12 abr-12 may-12 jun-12 jul-12 ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 dic-12 ene-13 feb-13 mar-13 Finanzas Estructuradas Grupar - Evolución de la morosidad 30% Cart. +91d. / Cart. total (lag 3 m) Cart d. / (Cart Total d) (lag 3m) 25% 20% 15% 10% 5% 0% ii) al menos el 75% de las cuentas poseen una antigüedad igual o mayor a 90 días; iii) corresponden a tarjeta habientes que no han registrado atrasos durante los últimos 6 meses mayores a 60 días; iv) a la fecha de corte, ninguno de los créditos posee un atraso superior a 30 días; v) no son producto de ninguna refinanciación. Desempeño de los activos: la morosidad observada en la cartera de Grupar se considera media y es consistente con los criterios de originación que posee. En el primer gráfico se muestra la evolución de la morosidad mayor a 91 días de atrasos de la cartera de Grupar con un desfasaje (lag) de 3 meses a los fines de neutralizar parcialmente la baja de los índices producto del crecimiento de la cartera. Con el fin de calcular un ratio sin los efectos de la cartera irrecuperable residual, se eliminó la cartera con más de 180 días de atraso. Se puede observar que la misma es considerablemente menor, pero se debe recordar que la baja en el último año se debe al fuerte crecimiento de la cartera. En el segundo gráfico se puede observar la evolución de la cartera y la deuda por cuenta. Se observa que hasta fines de 2010 el crecimiento de la cartera total es normal con un crecimiento promedio anual compuesto del 74,1% durante mientras que a partir de fines de 2010 la cartera comenzó a incrementarse fuertemente a un ritmo del 123,8% promedio anual compuesto hasta abril de La evolución de la deuda por cuenta, si bien muestra una suba, la misma lo hizo a un menor ritmo y se estabilizó entre noviembre de 2011 y septiembre de $ mill. Grupar - Evolución de la cartera y deuda por cuenta $ 70,0 60,0 Cartera total (izq) Deuda por cuenta (der) , ,0 30, , , ,0 0 Tarjeta Grupar II 3

4 jun-08 ago-08 oct-08 dic-08 feb-09 abr-09 jun-09 ago-09 oct-09 dic-09 feb-10 abr-10 jun-10 ago-10 oct-10 dic-10 feb-11 abr-11 jun-11 ago-11 oct-11 dic-11 feb-12 abr-12 jun-12 ago-12 oct-12 dic-12 feb-13 abr-13 may-08 jul-08 sep-08 nov-08 ene-09 mar-09 may-09 jul-09 sep-09 nov-09 ene-10 mar-10 may-10 jul-10 sep-10 nov-10 ene-11 mar-11 may-11 jul-11 sep-11 nov-11 ene-12 mar-12 may-12 jul-12 sep-12 nov-12 ene-13 mar-13 Finanzas Estructuradas Meses Grupar - Evolución plazo promedio cartera a vencer 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0, en alrededor de los $ 1.550; luego empezó a incrementarse hasta a los $ actuales. Este crecimiento se dio por una mayor proporción al incremento de la tarjeta y en parte la originación de nuevas cuentas. Fitch considera que los montos de deuda por cuenta son considerados como bajo y que la cartera continuará mostrando una expansión pero a un menor ritmo. En cuanto a la vida promedio de la cartera a vencer (cuotas remanentes) la misma se sitúa en los últimos 12 meses en 4,9 meses siendo mayor que el promedio de otras tarjetas similares. Ello se debe a que la empresa posee un mayor saldo de cuotas a vencer. La TPM medida respecto al pago mínimo muestra una caída en el último año situándose en 86,6% en los últimos 12 meses; mientras que en relación a la deuda total, la misma presenta una pequeña baja en el último año. De continuar el ratio de pago respecto al pago mínimo en los valores actuales, Fitch espera un incremento de la morosidad producto a que los deudores no son capaces de cumplir en tiempo y forma para que la cuenta sea considerada en situación normal. De lo analizado se concluye que Grupar posee nivel de pérdida medio y aunque la tasa de pago presenta una disminución que de continuar en estos valores resultará en un incremento de la morosidad. Por su parte, la deuda por cuenta son producto de una política de originación adecuada al mercado al que apunta. El desafío de la compañía a futuro y considerando la expansión que está realizando, es continuar mostrando los indicadores mencionados en sus niveles actuales y en el caso del pago respecto pago mínimo lograr una mejora del mismo para Grupar - Evolución de la Tasa de Pago Mensual 20% 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% Pago/Deuda (eje izquierdo) 4% Pago/Pago mínimo (eje derecho) 2% 0% 250% 200% 150% 100% 50% 0% Tarjeta Grupar II 4

5 que no se convierta en morosidad. Riesgo de Contraparte: Tarjeta Grupar se desempeña como administrador. La cobranza de la cartera la realizará Grupar conjuntamente con terceros recaudadores (SEPSA, Banelco y Rapipago). Diariamente informará la cobranza percibida de los créditos fideicomitidos. La cobranza teórica neta de mora deberá ser transferida dentro de los tres días hábiles siguientes a la cuenta fiduciaria que el Banco de Valores le indique en caso de ser percibida por Grupar y dentro de los cinco días hábiles de ser percibida por los recaudadores. Verificados un evento especial, el fiduciante deberá transferirla en el menor plazo posible mientras que los recaudadores serán notificados para que depositen directamente en la cuenta fiduciaria. El Banco de Valores S.A. se desempeña como fiduciario y custodio de los documentos respaldatorios de los créditos. El Banco de Valores se encuentra calificado por Fitch en A1(arg) para el corto plazo. Riesgo de Estructura El fiduciante, dada la experiencia y conocimiento de la cartera a ceder, desempeña funciones de administrador y agente de cobro, demostrando una correcta capacidad de originar y efectuar la cobranza de la cartera, de acuerdo con los estándares de la industria y lo estipulado bajo el contrato. En caso que el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como administrador de los créditos por cualquiera de los supuestos mencionados en el contrato de fideicomiso, se encuentra designado como administrador sustituto MVA S.A. Los documentos respaldatorios de los créditos se encuentran en poder de Banco de Valores S.A. y entregará a Tarjeta Grupar S.A. como administrador, o eventualmente a MVA S.A., aquellos documentos necesarios para la gestión de los cobros morosos. La estructura posee los siguientes fondos: i) de liquidez, inicialmente por un monto de $ y luego, a) durante la vigencia de los VDFA, el mayor entre 2,7 veces el próximo servicio de interés de los VDFA ó $ , b) cancelados los VDFA, 2,7 veces el próximo servicio de interés de los VDFB; ii) de gastos, por $ ; y iii) de IG. Los dos primeros fondos serán integrado con el producido de la colocación mientras que el mediante retención de la cobranza de los créditos. El fondo de IG se integrará en tres cuotas iguales a ser retenidas de las cobranzas mensuales en los meses de febrero a abril de cada año de acuerdo al impuesto determinado para cada ejercicio fiscal, siempre y cuando el fiduciario no considere que las cobranzas futuras puedan resultar insuficientes para el pago del IG, por lo cual se dispondrá la constitución anticipada del mismo. En caso de corresponder el pago de anticipos de IG, el Fiduciario detraerá mensualmente de las cobranzas el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar en el mes siguiente. De existir algún remanente del fondo, el mismo será liberado a la cuenta fiduciaria. Riesgo de Mercado No existen riesgos de mercado que afecten específicamente a la estructura bajo calificación. Sin embargo, el impacto que un deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de repago de los deudores fue debidamente considerado y reflejado en los niveles de estrés aplicados. Riesgo Legal Tarjeta Grupar S.A. como Banco de Valores S.A. están constituidas bajo las leyes de la República Argentina. Los VDF y CP, objetos de las presentes calificaciones, son obligaciones del fideicomiso financiero constituido a tal efecto. Tarjeta Grupar II 5

6 De acuerdo a la Ley en sus artículos 14 y 15, los bienes fideicomitidos (en este caso los préstamos de consumo) constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario y del Fiduciante, por lo cual dichos activos se encuentran exentos de la acción singular o colectiva de sus acreedores. Todos los préstamos que componen la cartera a titulizar se instrumentaron en pagarés, pero en la documentación respaldatoria de cada uno de ellos figura, bajo firma del deudor, la posibilidad de cederlo conforme al régimen especial establecido en el artículo 70 a 72 de la Ley Limitaciones Para evitar dudas, en su análisis crediticio Fitch se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como Fitch siempre ha dejado claro, Fitch no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de Fitch y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de Fitch. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes. Descripción de la Estructura Tarjeta Grupar S.A. en calidad de fiduciante, transferirá al Banco de Valores S.A., actuando como fiduciario, una cartera de créditos contra los tarjetahabientes de las cuentas elegibles por un valor fideicomitido de hasta $ El valor fideicomitido de los créditos fue calculado aplicando una tasa de descuento del 3,33% efectiva mensual sobre flujo teórico de los mismos. En contraprestación, el Fiduciario emitirá VDF y CP con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de los créditos a ceder. Mensualmente, la cobranza de los créditos neta de los gastos e impuestos del fideicomiso y de la constitución o reposición de los fondos de liquidez, gastos e impuestos a las ganancias se destinará al pago de los títulos de acuerdo a una estructura totalmente secuencial. Estructura Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar II Banco de Valores (Fiduciario) Tarjeta Grupar SA (Fiduciante) 1 Créditos 3 - $ Tarjeta Grupar II (Fideicomiso) Fondo de Liquidez 3 - $ 2 Títulos 5 - $ 4 - $ Fondo de Gastos Deudores Inversores Fondo de Impuesto a las Ganancias Tarjeta Grupar II 6

7 La estructura contará con los siguientes fondos: i) de liquidez, ii) de gastos y iii) de impuesto a las ganancias. Estructura financiera, mejoras crediticias y aplicación de fondos Estructura financiera: en contraprestación a la cesión de los créditos, el fiduciario emitirá títulos con las siguientes características: Los VDFA tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos, de los siguientes servicios: i) en concepto de amortización de capital, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los créditos, luego de deducir la utilidad de la clase y ii) en concepto de rendimiento, una tasa de interés variable equivalente a BADLAR (para Bancos Privados de 30 a 35 días) más 250 puntos básicos, con un nivel mínimo del 16,5% n.a. y un máximo del 25,5% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFA. Los VDFB tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos y una vez amortizados totalmente los VDFA, de los siguientes servicios: i) en concepto de amortización de capital, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los créditos, luego de deducir la utilidad de la clase y ii) en concepto de rendimiento, una tasa de interés variable equivalente a BADLAR (para Bancos Privados de 30 a 35 días) más 450 puntos básicos, con un nivel mínimo del 18,5% n.a. y un máximo del 27,5% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFB. Los CP tendrán derecho al cobro mensual de amortización de capital y rendimiento residual luego de cancelados íntegramente los servicios de los VDF. La falta de pago total o parcial de un servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos no constituirá incumplimiento quedando pendiente para la próxima fecha de pago. El vencimiento legal de los VDFA se producirá en marzo de 2014, la de los VDFB en junio de 2014, mientras que los CP vencerán en junio de Mejoras crediticias: la subordinación real de los VDFA es del 35,0% y de los VDFB es del 26,5%, respecto del saldo de capital nominal de la cartera inicial. La estructura totalmente secuencial implica un incremento de la subordinación disponible para los VDF a medida que se van efectuando los pagos de los mismos. Mensualmente, la cobranza de los créditos neta de los gastos e impuestos del fideicomiso y de la constitución o reposición de los fondos de liquidez, gastos e impuestos a las ganancias se destinará al pago de los títulos de acuerdo a una estructura totalmente secuencial. Los criterios de elegibilidad tanto de las cuentas seleccionadas como de los créditos a transferir al fideicomiso. El fondo de liquidez será integrado al inicio con el producido de la colocación. El importe acumulado en este fondo será aplicado por el Fiduciario para el pago de los servicios de los VDF en caso de insuficiencia de cobranzas. Cancelados los VDF, el saldo remanente en el fondo de liquidez será liberado al fiduciante. Aplicación de fondos: el total de los fondos ingresados al fideicomiso como consecuencia del cobro de los créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituye en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma: 1. Fondo de gastos, de corresponder. 2. Fondo de liquidez, de corresponder. 3. Fondo de IG, según lo estipulado en el contrato del fideicomiso. 4. Pago de rendimiento de los VDFA. Tarjeta Grupar II 7

8 5. Pago de amortización de los VDFA. Cancelados los VDFA: 6. Fondo de gastos, de corresponder. 7. Fondo de liquidez, de corresponder. 8. Fondo de IG, según lo estipulado en el contrato del fideicomiso. 9. Pago de rendimiento de los VDFB. 10. Pago de amortización de los VDFB. Cancelados los VDFB: 11. Fondo de gastos. 12. Fondo de IG, según lo estipulado en el contrato del fideicomiso. 13. Pago de los gastos afrontados por el fiduciante, en su caso. 14. Al pago de la Amortización correspondiente a los CP, hasta que su valor nominal quede reducido a pesos cien ($100); saldo que se cancelará con el último Pago de Servicios. 15. El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP. Antecedentes En el año 2004 nace en Córdoba Red Grupar, una alianza de empresas orientada a la lograr mejores condiciones de negociación con proveedores, medios de pago y sistemas de comunicación masivos. En el año 2007, surge la iniciativa de generar un medio de pago alternativo a las tarjetas tradicionales, materializándose en Tarjeta Grupar, emprendimiento que se desarrolla bajo la denominación social Econo Cooperativa de Crédito Ltda. De esta manera, en el año 2008 se crea una tarjeta de crédito cerrada a los integrantes de la Red; y en 2009 se decide incorporar a nuevos comercios que no forman parte de la misma. Finalmente, en agosto de 2010 se produce el traspaso del patrimonio de Econo Cooperativa de Crédito Ltda. a Tarjeta Grupar S.A., sociedad creada con el objeto de administrar la tarjeta de crédito. Actualmente, Tarjeta Grupar S.A. (Grupar) posee más de 35 mil clientes activos que pueden utilizar la tarjeta en más de comercios. Ofrece planes de financiación de 6, 12 y 24 cuotas sin interés, y brinda beneficios tales como descuentos sobre el valor de la compra, y/o débitos automáticos (seguros de vida y salud, servicios sociales) y adelantos de efectivo. El alcance territorial de Grupar abarca la ciudad de Córdoba y Gran Córdoba; Río Cuarto, San Francisco, Marcos Juárez y Villa Dolores. Posee puestos de venta en comercios referentes de la ciudad de Córdoba, donde también se encuentra ubicada su casa central. Banco de Valores S.A. fue fundado en el año 1978 por el Mercado de Valores de Buenos Aires, quien controla el 99,9% del capital accionario. La actividad del mismo se centra en la banca de inversión y banca comercial, brindando servicios especializados al conjunto de operadores del sistema bursátil argentino. Banco de Valores S.A. contribuyó al desarrollo del mercado de capitales argentino en el área de banca de inversiones, participando como fiduciario y en el asesoramiento de estructuras de diversos fideicomisos financieros. A su vez participó en la mayoría de las ofertas públicas iniciales del sector público y privado. Con relación a las actividades de banca comercial, otorga líneas de asistencia crediticia a pequeñas, medianas y grandes empresas. La entidad se encuentra calificada en A1(arg) para endeudamiento de corto plazo por Fitch. Tarjeta Grupar II 8

9 Anexo A. Originación y administración El alta de una tarjeta puede ser por: i) la presentación de la documentación en la sucursal; o ii) primera compra, que es posibilidad solicitar la tarjeta y realizar la compra en el mismo momento. En este último caso el deudor debe ser titular de otra tarjeta de crédito y el límite máximo otorgado para la primera compra es de $ 500. Los solicitantes debe cumplir con los siguientes requisitos: Requisitos generales Mayor de 18 años y menor de 75 años (sino debe presentar garante); tener residencia en el área de cobertura de Tarjeta Grupar; poseer un ingreso superior a los $ 800; situación 1 (normal) en las bases de antecedentes financieros; Fotocopia DNI o Cédula Federal; constancia domiciliaria: servicio a su nombre o resumen de tarjeta de crédito o contrato de alquiler (con domicilio actualizado) Requisitos específicos Clientes bancarizados: Fotocopia de último resumen de la tarjeta de crédito (Visa, Master, Amex, Diners, Cabal, Naranja, Cordobesa), poseer un Límite de Crédito Total superior a los $ Empleados en relación de dependencia y jubilados: 6 meses de antigüedad; contratados 1 año de antigüedad; fotocopia del último recibo de haberes. Monotributistas: 1 año de antigüedad laboral; fotocopia de los últimos tres pagos de monotributo. Autónomos: Un año y medio de antigüedad como independiente; últimos tres pagos de autónomos; última DDJJ de IIGG Límites Diferenciales Jubilados: - Sueldo entre $350 y $500 se le otorga un límite de $500 - Sueldo entre $500 y $800 se le otorga un límite de $750 Bancarizados: - Límite de Crédito entre $750 y $1500 se le otorga un límite de $750 Todo esto junto a la solicitud de alta firmada por el cliente, conformará el legajo del usuario, el que será enviado a Casa Central y archivado en la oficina de tarjetas de créditos. Todas las fotocopias deberán son visadas por la persona que realizó el armado del legajo como constancia de que verificó la documentación original. Solicitud de incremento del Límite de Crédito: fotocopia del título de propiedad del inmueble; fotocopia de la cédula verde del automotor; recibo del sueldo del adicional (Garante); actualización de ingresos. La cobranza de los créditos se realiza en su sucursal o mediante convenios con Pago Facil (SEPSA), Pago mis Cuentas (Banelco) o Rapipago. La tarjeta posee un solo ciclo de facturación que cierra el 25 de cada mes y que vence el 10,15 y 20 de cada mes; siendo el último de ellos desde cuando se cuenta la mora de la cartera. La gestión de cobranza se realiza en forma centralizada con el apoyo de 2 proveedores de gestión telefónica (mora temprana) y 4 estudios jurídicos para atrasos mayores a 60 días. Tarjeta Grupar II 9

10 Anexo B. Descripción de la transacción Tarjeta Grupar II Estructura de capital Argentina / Tarjetas de Crédito Clases Calificación preliminar Perspectiva Participación Monto Subordinación Tasa de interés VDF A A1(arg) No aplica 76,6% $ ,0% VDF B BBB(arg) Estable 10,0% $ ,5% Frecuencia de pago Vencimiento final Variable: BADLAR + 2,5% Mínimo: 16,5%; máximo: 25,5% Mensual Mar/2014 Variable: BADLAR + 4,5% Mínimo: 18,5%; máximo: 27,5% Mensual Jun/2014 CP CC(arg) No aplica 13,4% $ ,1% Residual Mensual Jun/2015 Total 100,0% $ Mejoras crediticias: Subordinación Periodo de Revolving: No Estructura totalmente secuencial Fondo de liquidez Swaps: No posee Criterios de elegibilidad Información clave Detalle Participantes Fecha de emisión: Pendiente de emisión Originador y administrador: Tarjeta Grupar S.A. País de los activos: Argentina / Tarjetas de Crédito Agentes de cobro: Tarjeta Grupar S.A. y otros País del Fideicomiso: Argentina Fiduciario: Banco de Valores S.A. Analistas: Mauro Chiarini, Senior Director; Emisor: Fideicomiso FInanciero Tarjeta Grupar II Fernando Queirot, Analista; Administrador sustituto: MVA S.A. Analista de seguimiento: Matías Salcedo, Agente de control y revisión: Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. Factores relevantes de la calificación Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VDFA y VDFB resisten una pérdida del flujo teórico de hasta el 24,7% y el 19,2% y baja en la TPM de hasta el 35% y de hasta el 20%, respectivamente, sin afectar su capacidad de repago a su fecha de vencimiento legal. Las calificaciones asignadas a los títulos son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Importantes mejoras crediticias: buen nivel de subordinación real del 35,0% para los VDFA y del 26,5% para los VDFB, una estructura de pagos totalmente secuencial, fondo de liquidez y adecuados criterios de elegibilidad de las cuentas cuyos créditos se cederán. Capacidad de administración de la cartera: Tarjeta Grupar S.A. demuestra una buena capacidad de originar y efectuar la cobranza de la cartera de acuerdo con los estándares de la industria y lo estipulado bajo el contrato. Experiencia y muy buen desempeño del fiduciario: Banco de Valores S.A. posee una amplia experiencia y un muy buen desempeño como fiduciario de securitizaciones de préstamos de consumo y personales. La entidad se encuentra calificada en A1(arg) para endeudamiento de corto plazo por Fitch. Estructura de la emisión Tarjeta Grupar SA (Fiduciante) 3 - $ Deudores 1 Créditos 3 - $ 2 Títulos Banco de Valores (Fiduciario) Tarjeta Grupar II (Fideicomiso) Inversores 5 - $ 4 - $ Fondo de Liquidez Fondo de Gastos Fondo de Impuesto a las Ganancias Sensibilidad de la calificación Las calificaciones se pueden ver negativamente afectadas en caso que la pérdida de la cartera sea superior a la estimada. Tarjeta Grupar II 10

11 Anexo B. Descripción de la transacción (continuación) Tarjeta Grupar II Argentina / Tarjetas de Crédito Resumen del colateral Características de la cartera Saldo de capital original: $ Saldo de capital actual: $ Valor fideicomitido: $ Tasa interna de retorno: 0,00% TNA Tasa de descuento promedio: 3,33% TEM Cantidad de cuentas: Cantidad de cupones: Plazos Plazo original promedio (meses): 11,2 Frecuencia: Mensual Plazo remanente promedio (meses): 8,1 Créditos sin atrasos de pago (%): 100% Pagos Tarjeta Grupar II 11

12 Anexo C. Dictamen de calificación El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. -Reg. CNV N 3, reunido el 29 de mayo de 2013, asignó las siguientes calificaciones preliminares a los Valores de Deuda Fiduciaria (VDF) y Certificados de Participación (CP) a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar II: Títulos Calificación Perspectiva VDF Clase A por hasta VN $ A1(arg) No aplica VDF Clase B por hasta VN $ BBB(arg) Estable CP por hasta VN $ CC(arg) No aplica Categoría de corto plazo A1(arg): Indica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo + a la categoría. Categoría BBB(arg): BBB" nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Categoría CC(arg): CC nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Fuentes de información: no es categoría E dado que la información resultó razonable y suficiente. Las presentes calificaciones se determinaron en base a la información cuantitativa y cualitativa suministrada por el originante y el asesor financiero como son: Suplemento de Prospecto preliminar del Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar II. Contrato de Fideicomiso preliminar. Opinión legal sobre la constitución del fideicomiso. Información cuantitativa y cualitativa del originante, de la cartera total de Tarjeta Grupar S.A. y Econo Cooperativa de Crédito Ltds. y de la cartera a fideicomitir. Dicha información resulta adecuada y suficiente para fundamentar las calificaciones otorgadas. Determinación de las calificaciones: se utilizó el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Informes Relacionados: Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas, Mayo 24, 2013; Criterio Global de Calificación ABS de Tarjetas de Crédito, Septiembre 25, 2012; Counterparty Criteria for Structured Finance Transactions (Criterio de Contraparte para transacciones de Finanzas Estructuradas) Mayo 13, 2013; Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado, Febrero 19, Disponibles en nuestra página web: Notas: las calificaciones aplican a los términos y condiciones de los títulos estipulados en el prospecto de emisión. Dado que no se ha producido aún la emisión, las calificaciones otorgadas se basan en la documentación e información presentada por el emisor y sus asesores, quedando sujetas a la recepción de la documentación definitiva al cierre de la operación. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Los factores analizados en la primera hoja de este informe bajo Tarjeta Grupar II 12

13 el título Factores Relevantes de la calificación contemplan los puntos de Evaluación y Antecedentes y bajo el título Resumen de la transacción se describe la Descripción de la estructura. Tarjeta Grupar II 13

14 Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. Derechos de autor 2012 por Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY Teléfono: , (212) Fax: (212) La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. 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Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier titulo para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD y USD (u otras monedas aplicables). 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