Finanzas Estructuradas

Transcripción

1 SuCrédito VIII Fideicomiso Financiero Informe Preliminar Índice pág. Calificaciones preliminares 1 Resumen de la transacción 1 Factores relevantes de la calificación 1 Riesgo Crediticio 2 Modelo, aplicación de metodología 2 e información Análisis de sensibilidad 2 Análisis de activos 2 Desempeño de los activos 3 Riesgo de contraparte 5 Riesgo de Estructura 5 Riesgo de Mercado 6 Riesgo Legal 6 Descripción de la Estructura 6 Estructura financiera 7 Mejoras crediticias 8 Aplicación de fondos 8 Antecedentes 9 Anexo A: Originación y cobranza 10 Anexo B Descripción de la transacción 11 Anexo C: Dictamen de calificación 13 Los factores analizados en la primera hoja de este informe bajo el título Factores Relevantes de la calificación contemplan los puntos de Evaluación y Antecedentes y bajo el título Resumen de la transacción se describe la Descripción de la estructura. Calificaciones preliminares Clase Monto por hasta Resumen de la transacción Tarjetas de Crédito / Argentina Valle Fértil S.A. (el fiduciante) cederá a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, (el fiduciario) créditos contra los tarjeta habientes, de las cuentas elegibles, por un total a la fecha de corte de $ derivados de la utilización de las tarjetas de crédito. El valor fideicomitido de la cartera se calculó como el valor presente aplicando la tasa de descuento a los vencimientos de los créditos. La tasa de descuento para la primera adquisición fue del 20% e.a. En contraprestación, el fiduciario emitirá VDF y CP con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de los créditos a ceder. La estructura de pagos de los títulos será secuencial en capital y contará con los siguientes fondos: i) de reserva y ii) de gastos. Factores relevantes de la calificación Vencimiento final Calificación Subordinación Perspectiva VDFA $ Nov/2014 AA(arg) 33,4% Estable VDFB $ Nov/2014 BBB+(arg) 17,2% Estable CP $ Sep/2015 CC(arg) 0,0% No aplica Total $ VDFA: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A - VDFB: Valores de Deuda Fiduciaria Clase B CP: Certificados de Participación. Las calificaciones preliminares no reflejan las calificaciones finales y se basan en información provista por el originador a septiembre de Estas calificaciones son provisorias y están sujetas a la documentación definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VDFA soportan una baja de la TPM (tasa de pago mensual) de hasta un 30% y una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 25,7%; los VDFB soportan una baja de la TPM de hasta un 20% y una pérdida de hasta el 13,4%, sin afectar su capacidad de repago. Las calificaciones asignadas a los títulos son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Analistas Analista principal Mauro Chiarini mauro.chiarini@fitchratings.com Analista secundario Verónica Saló veroncia.salo@fitchratings.com Importantes mejoras crediticias: muy buen nivel de subordinación real del 33,4% para los VDFA y del 17,2% para los VDFB, una estructura de pagos secuencial en capital, buen diferencial de tasas dado por el rendimiento de la cartera y el interés que devengarán los títulos, fondo de reserva y adecuados criterios de elegibilidad de los créditos a securitizar. Capacidad de administración de la cartera: Se evaluó la calidad de gestión de Valle Fértil S.A. como administrador de la cartera demostrando un adecuado desempeño con una correcta capacidad de originar y efectuar la cobranza de las carteras, de acuerdo con los estándares de la industria y los acuerdos estipulados bajo el contrato. Asimismo se contempló dentro del análisis la existencia del administrador sustituto, Adsus, quien actuará en reemplazo del administrador en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Adecuado desempeño del fiduciario: Cohen S.A. Sociedad de Bolsa posee una adecuada capacidad de desempeño como fiduciario de securitizaciones de préstamos personales.

2 Evaluación Riesgo Crediticio Modelo, aplicación de metodología e información: El análisis de la emisión realizó bajo el Criterio Global de Calificación ABS de Tarjetas de Crédito del 25 de septiembre de 2012, y el Criterio para el análisis de Originador y Administrador de Finanzas Estructuradas del 16 de mayo de 2007 (disponibles en Al flujo teórico de fondos de capital e intereses nominal (sin descontar) de los créditos a ceder se le aplicó unas curvas de incobrabilidad y TPM en el escenario base para luego estresarlas aplicando el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Adicionalmente, se consideraron los gastos e impuestos que debe afrontar el fideicomiso durante su vida. El flujo de caja mensual resultante fue distribuido entre los valores fiduciarios de acuerdo a sus términos y condiciones. Se modelizaron distintos escenarios de tasa de interés de los VDF. Para las calificaciones de los VDF, no se consideraron posibles recuperos sobre los créditos morosos de la cartera. Para determinar la pérdida y TPM base se analizó el desempeño de la cartera de tarjetas de crédito de Valle Fértil desde enero de 2005 hasta junio de 2012, así como cambios en las políticas de originación y cobranzas de la entidad. Asimismo, se consideró el desempeño de las anteriores series de los fideicomisos emitidos. La información fue provista por el fiduciante, en el caso de las originaciones y las series anteriores. Esta información ha sido procesada y posteriormente analizada por la calificadora. Análisis de sensibilidad: se ha sensibilizado el flujo de fondos teórico sin descontar de los créditos a ceder con el fin de evaluar el estrés que soportan los valores fiduciarios versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Las principales variables son: incobrabilidad, TPM, gastos e impuestos del fideicomiso y tasa de interés de los VDF. El estrés sobre el flujo de fondos de la cartera se realizó asumiendo que los VDF pagarán durante toda su vigencia sus respectivos niveles máximos de tasa de interés variable. Bajo estos supuestos, los VDFA soportan una baja en la TPM de hasta el 30% y una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 25,7% mientras que los VDFB soportan a baja de la TPM de hasta el 20% y hasta una pérdida del 13,4% sin que se vea afectada su capacidad de repago. Los niveles de estrés aplicados y las mejoras crediticias de los VDF son consistentes con las calificaciones asignadas. El impacto de las pérdidas y de la baja en la TPM fue considerado asumiendo la interrupción de la adquisición de nuevos créditos y un rescate anticipado de los valores fiduciarios. El diferencial de tasas existente entre la tasa de descuento de los créditos y la tasa de interés a pagar a los valores fiduciarios es evaluado como bajo. No obstante, dada la estructura secuencial, el diferencial de tasas se irá ampliando a medida que se paguen los títulos e implicará un mayor flujo para el pago de los VDF. Criterios relacionados Criterio Global de Calificación ABS de Tarjetas de Crédito, Sep. 25, 2012 Criterio para el análisis de Originador y Administrador de Finanzas Estructuradas, May. 16, 2007 Los CP afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados y los flujos que perciban están expuestos a la evolución del contexto económico, niveles de mora y precancelaciones, gastos e impuestos aplicados al fideicomiso. Análisis de los activos: el principal riesgo crediticio de los VDF reside en la calidad de los créditos fideicomitidos (niveles de morosidad y TPM). Para determinar la calidad de la cartera securitizada se consideró el desempeño de la cartera de Valle Fértil. El activo del fideicomiso financiero estará compuesto por una determinada cartera de créditos actuales, y los que se adquieran en el futuro, derivados de la utilización de las tarjetas de SuCrédito VIII 2

3 Ene-07 Abr-07 Jul-07 Oct-07 Ene-08 Abr-08 Jul-08 Oct-08 Ene-09 Abr-09 Jul-09 Oct-09 Ene-10 Abr-10 Jul-10 Oct-10 Ene-11 Abr-11 Jul-11 Oct-11 Ene-12 Abr-12 $ millones Jun-08 Sep-08 Dic-08 Mar-09 Jun-09 Sep-09 Dic-09 Mar-10 Jun-10 Sep-10 Dic-10 Mar-11 Jun-11 Sep-11 Dic-11 Mar-12 Jun-12 Finanzas Estructuradas SuCrédito - Evolución atrasos / cartera total 14,0% 12,0% 10,0% Cart +90 d / Cart total lag: -3m Cart +150 d / Cart total lag: -5m 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% crédito de Valle Fértil por las cuentas elegibles. Los créditos originados por la utilización de las tarjetas de crédito incluyen las adquisiciones de bienes o servicios, adelantos en efectivo, débitos automáticos, las cuotas de los consumos, comisiones, cargos financieros, impuestos, tasas y otros conceptos debitados. Las cuentas elegibles son aquellas que cumplen con las siguientes características: i) corresponden a tarjetas de crédito que están vigentes y respecto de las cuales Valle Fértil no ha recibido denuncias por fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y valido por parte del tarjeta habiente de conformidad a la Ley de Tarjetas de Crédito; ii) corresponden a tarjeta habientes que, a la fecha de determinación, poseen una antigüedad igual o superior a los 60 días y que el fiduciante haya emitido por lo menos una liquidación; y iii) no han registran atrasos superiores a los 30 días en cada fecha de determinación. Desempeño de los activos: Al analizar los niveles de morosidad, cabe destacar que a fines comparativos de las carteras de tarjetas de crédito analizadas y para evitar distorsiones en el análisis de la real morosidad de la cartera, Fitch obtuvo los ratios de morosidad representados en el gráfico, no considerando, tanto en el numerador como en el denominador, los saldos de deuda que se encuentran en mora mayor a 365 días. En el mismo se expone la mora mayor a 90 días y a 150 días considerando el total de la cartera desfasada tres meses y cinco meses SuCrédito - Evolución cartera y deuda por cuenta Deuda Total (izquierda) Deuda por Cuenta (derecha) SuCrédito VIII 3

4 Ene-07 Abr-07 Jul-07 Oct-07 Ene-08 Abr-08 Jul-08 Oct-08 Ene-09 Abr-09 Jul-09 Oct-09 Ene-10 Abr-10 Jul-10 Oct-10 Ene-11 Abr-11 Jul-11 Oct-11 Ene-12 Abr-12 Finanzas Estructuradas SuCrédito - Evolución tasa de pago mensual 90,0% 80,0% 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% Pago/Deuda (izq) Pago/Liquidación mes (der) 30,0% 20,0% 10,0% 0,0% respectivamente a fin de limitar el efecto del crecimiento de cartera sobre la morosidad. Del gráfico se desprende que en los últimos 12 meses hubo un leve incremento de la morosidad producto del deterioro de las condiciones económicas y al efecto de la inflación sobre los ingresos de los deudores. Asimismo, hay un efecto por la reducción en la tasa de incremento de la deuda total. Fitch estima que la morosidad se estabilizará entorno al 8,5% (+90 días) y 5% (+150 días). Fitch monitoreará la evolución de los ratios de morosidad en el futuro. El segmento al cual apunta la compañía se encuentra muy dependiente de los vaivenes del contexto macroeconómico, teniendo un importante peso la gestión y estrategia de Valle Fértil en el desarrollo del negocio, con reducciones e incrementos en los niveles de cartera. Respecto de la evolución de la cartera y la deuda por cuenta, se puede observar que si bien la cartera total muestra una desaceleración en los últimos 9 meses. La deuda por cuenta continua incrementándose a la misma tasa, sin embargo, la tasa de crecimiento (+21% en los últimos 12 meses) es inferior a la inflación. Por último, se muestra la tasa de pago mensual (TPM) analizada como el porcentaje de la deuda total y como porcentaje de la liquidación. En los últimos 12 meses se observa la tasa de pago medida contra la deuda se mantiene estable alrededor del 21% mientras que medida contra la liquidación bajó al 72%. Esto evidencia que el deudor mantiene el plazo promedio de su deuda aunque bajo levemente el su capacidad de pago en el corto plazo. De lo analizado se concluye que Valle Fértil posee un nivel de pérdida, tasa de pago y deuda por cuenta acorde al mercado que apunta aunque el desafío es obtener una estabilización en el tiempo de los indicadores mencionados. Riesgo de Contraparte: Valle Fértil dada la experiencia y conocimiento de la cartera actuará como administrador de la cartera demostrando un adecuado desempeño con una correcta capacidad de originar y efectuar la cobranza de las carteras, de acuerdo con los estándares de la industria y los acuerdos estipulados bajo el contrato. Adsus, está designado como administrador sustituto y actuará en reemplazo del administrador en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Adsus asociada con Tecsycom S.A. realizó con éxito la compatibilización de bases y datos con Valle Fértil y cuenta con convenios con los agentes recaudadores a fin de minimizar los tiempos de traspaso de la administración de la cartera. SuCrédito VIII 4

5 Toda la documentación referida a los créditos fideicomitidos se encuentra en forma separada e identificada en el agente de custodia Archivos Noroeste S.R.L. El fiduciario será el único autorizado para acceder a los mismos y podrá darle autorización al administrador para acceder a los documentos en caso de ser necesario para la gestión de cobranzas de la cartera. Archivos Noroeste es una compañía regional dedicada al control físico y digital de todo tipo de documentos. Riesgo de Estructura: El fiduciante desempeña funciones de administrador y depositará en la cuenta fiduciaria cada 72 horas las cobranzas percibidas por los agentes recaudadores, por hasta los fondos requeridos para el fondo de reserva, de gastos y el pago de los valores fiduciarios. Una vez alcanzado este monto se procederá a compensar la rendición de cobranzas con la cesión de nuevos créditos en las fechas de revolving estipuladas en los días segundo y quinto de cada semana, siempre y cuando no haya ocurrido uno evento especial por el cual se suspende la incorporación de nuevos créditos. Adsus, actuará en reemplazo del administrador en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Según los informes brindados por Adsus, se realizó un trabajo en forma conjunta con el fiduciante a fin de lograr la compatibilización de la información y de los sistemas. En forma paralela se dará de alta al fideicomiso financiero SuCrédito Serie VIII en los sistemas de redes de pago lo que permitirá tener identificados a los posibles deudores en las bases de datos de los agentes recaudadores. Estas acciones tienen como objetivo minimizar los tiempos de traspaso de la administración de la cartera ante un evento de remoción del administrador según lo estipulado en los documentos de la transacción. En caso de que Adsus deba asumir la administración de la cartera recibirá del fiduciario la información actualizada a la última fecha de revolving y notificará a los deudores correspondientes que no paguen sus cuotas en las cajas de Valle Fértil sino en las cajas de los distintos agentes recaudadores involucrados, Pago Fácil y Banco Nación. Dentro de las 72 horas de percibidas las cobranzas serán transferidas a la cuenta fiduciaria manteniendo inalterado el flujo de fondos fideicomitido. En esta instancia la cartera se vuelve estática, suspendiendo la adquisición de nuevos créditos, por lo cual el administrador sustituto debe cobrar los saldos de deuda a la fecha del evento. Cabe señalar que el pago de los intereses es puntual aunque la falta de pago de un mes no implica un evento especial devengándose intereses moratorios iguales al 50% de los intereses de cada clase. Solo la falta de pago de 2 servicios de intereses consecutivos implica un evento especial con la interrupción de nuevas adquisiciones de créditos y las cobranzas se destinarán al repago de los valores fiduciarios de acuerdo a su orden de prioridad. La falta de pago de la amortización de los VDF en las fecha de pago no implica incumplimiento, salvo que dicho incumplimiento persista hasta 180 días posteriores a la respectiva fecha de pago. Asimismo, existen cláusulas gatillo que interrumpen la adquisición de nuevos créditos y las cobranzas de los mismos se destinarán a la amortización acelerada de los VDF de acuerdo a su prioridad de pagos; i) falta de pago de dos servicios consecutivos de intereses de los VDF; ii) si Valle fértil dejara de operar con las tarjetas de crédito; iii) el valor fideicomitido de los créditos de la cartera normal (menos de 90 días de atrasos) más el fondo de reserva y las cobranzas es inferior: a) durante la vigencia de los VDFA, al 90% valor residual de los valores fiduciarios; y b) durante la vigencia de los VDFB, al 85% valor residual de los valores fiduciarios; iv) si los vencimientos exigibles de la cartera normal en un mes fueran inferiores al 250% del próximo SuCrédito VIII 5

6 servicio de los VDF; y v) si durante dos meses consecutivos la cobranza del mes fuera inferior al 50% de los vencimientos exigibles en ese mes. La estructura posee los siguientes fondos: i) de reserva, que nunca puede ser menor a 2x (veces) el próximo servicio de intereses de los VDF; y ii) de gastos, por un monto de $ Riesgo de Mercado No existen riesgos de mercado que afecten específicamente a la estructura bajo calificación. Sin embargo, el impacto que un deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de repago de los deudores fue debidamente considerado y reflejado en los niveles de estrés aplicados. Riesgo Legal Valle Fértil S.A. transfirió en propiedad fiduciaria a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, el fiduciario, créditos originados por el uso de la tarjeta de crédito SuCrédito. Ambas sociedades, fiduciante y el fiduciario, están constituidas bajo las leyes de la República Argentina. Los valores fiduciarios objeto de la presente calificación son obligaciones del fideicomiso financiero constituido a tal efecto. En las correspondientes liquidaciones mensuales se deja constancia de la cesión de los créditos al fideicomiso. De acuerdo a la Ley , los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y fiduciante. Asimismo, dichos activos quedan exentos de la acción singular o colectiva de sus acreedores. Los activos fideicomitidos son la única fuente de repago de los valores fiduciarios; por ello, los inversores no pueden ejercer acción alguna contra el fiduciario o el fiduciante por insuficiencia de dichos activos. Limitaciones Para evitar dudas, en su análisis crediticio Fitch se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como Fitch siempre ha dejado claro, Fitch no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de Fitch y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de Fitch. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes. Descripción de la Estructura Valle Fértil S.A. (el fiduciante) cederá a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, (el fiduciario) créditos contra los tarjeta habientes, de las cuentas elegibles, por un total a la fecha de corte de $ derivados de la utilización de las tarjetas de crédito. El valor fideicomitido de la cartera se calculó como el valor presente aplicando la tasa de descuento a los vencimientos de los créditos. La tasa de descuento para la primera adquisición fue del 20% e.a.. En contraprestación de la cesión, el fiduciario emitirá VDFA por hasta el 66.6%, VDFB por hasta el 16,2% y Certificados de Participación (CP) por hasta el 17,2% del valor fideicomitido de los créditos. Los deudores pagarán en las distintas bocas recaudadoras de Valle Fértil (cajas propias, pago fácil y Banco Nación) siempre y cuando no haya un evento de remoción del administrador que SuCrédito VIII 6

7 Estructura Fideicomiso Financiero SuCrédito VIII Cohen SA Soc. Bolsa (Fiduciario) Valle Fértil (Fiduciante) 1 Créditos 3 - $ SuCrédito VIII (Fideicomiso) Fondo de Reserva 3 - $ 2 Títulos 4 - $ Fondo de Gastos Deudores Inversores determinará que las bocas de recaudación propia queden inhabilitadas para el cobro de los créditos fideicomitidos. En tal caso el administrador sustituto recibirá las cobranzas provenientes de dichos agentes de recaudación a fin de transferirlas a la cuenta fiduciaria. La cobranza de los activos fideicomitidos, neta de las contribuciones a los fondos y de los pagos a los valores fiduciarios, se utilizará para la adquisición al fiduciante de nuevos créditos de las cuentas elegibles, salvo la ocurrencia de un supuesto de rescate anticipado. Las adquisiciones se harán a una tasa de descuento equivalente al promedio de las tasas determinadas para los VDF ponderada por su valor residual. La estructura contará con los siguientes fondos: i) de reserva y ii) de gastos. Estructura financiera, mejoras crediticias y aplicación de fondos Estructura financiera: en contraprestación a la cesión de los créditos, el fiduciario emitirá títulos con las siguientes características: Los VDFA tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos, de los siguientes servicios: i) en concepto de rendimiento, una tasa de interés variable equivalente a BADLAR (para Bancos Privados de 30 a 35 días) más 350 puntos básicos, con un nivel mínimo del 16,0% n.a. y un máximo del 25,0% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFA y ii) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos hasta el séptimo día hábil bursátil anterior a una fecha de pago, luego de deducir el interés de los VDFA y VDFB. Los VDFB tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos, de los siguientes servicios: i) en concepto de rendimiento, una tasa de interés variable equivalente a BADLAR (para Bancos Privados de 30 a 35 días) más 500 puntos básicos, con un nivel mínimo del 18,0% n.a. y un máximo del 27,0% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFB y ii). en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos hasta el séptimo día hábil bursátil anterior a una fecha de pago, una vez cancelados totalmente los VDFA y luego de deducir el interés de la propia clase. Los CP tendrán derecho al cobro mensual de amortización de capital y rendimiento residual luego de cancelados íntegramente los servicios de los VDF. SuCrédito VIII 7

8 El pago de los intereses es puntual aunque la falta de pago de un mes no implica un Evento Especial devengándose intereses moratorios iguales al 50% de los intereses de cada clase. Solo la falta de pago de 2 servicios de intereses consecutivos implica un Evento Especial con la interrupción de nuevas adquisiciones de créditos y las cobranzas se destinarán al repago de los valores fiduciarios de acuerdo a su orden de prioridad. La falta de pago de la amortización de los VDF en las fecha de pago no implica incumplimiento, salvo que dicho incumplimiento persista hasta 180 días posteriores a la respectiva fecha de pago. Mejoras crediticias: Los VDFA y VDFB cuentan con una subordinación del 33,4% y 17,2%, respectivamente. La subordinación de los VDFA está dada por los VDFB y CP, mientras que la de los VDFB está dada por los CP. La estructura secuencial en capital implica el incremento de la subordinación disponible a medida que se van efectuando los pagos de los valores fiduciarios. Conforme a la cobranza de los créditos, y del cronograma y prioridad de pagos, se paga interés de los VDF y capital de los VDFA. Cancelados totalmente los VDFA, se paga interés y capital de los VDFB. Amortizados íntegramente los VDF, se paga los CP y, de existir, el remanente se distribuye al fiduciante en calidad de fideicomisario El diferencial de tasas dado entre la tasa de descuento de los créditos y la tasa de interés de los valores fiduciarios es evaluado como bajo Los criterios de elegibilidad tanto de las cuentas a seleccionar como de los créditos a transferir al fideicomiso. El fondo de liquidez será integrado al inicio con el producido de la colocación. El importe acumulado será aplicado por el fiduciario para el pago de los servicios de los VDF en caso de insuficiencia de fondos en la cuenta fiduciaria o ante un incumplimiento de los deberes del administrador para cubrir los gastos de reemplazo de administrador. Las cláusulas gatillos interrumpen la adquisición de nuevos créditos y las cobranzas de los mismos se destinarán a la amortización acelerados de los VDF de acuerdo a su prioridad de pagos. Aplicación de fondos: Los ingresos del fideicomiso (cobro de los créditos y el rendimiento de las inversiones transitorias de liquidez) se depositarán en la cuenta fiduciaria. Los ingresos del fideicomiso son asignados por el fiduciario en el siguiente orden de prioridades: De acuerdo al cronograma de pagos 1. Reponer el fondo de gastos y la cuenta de contingencias, de corresponder; 2. Reponer el fondo de reserva, de corresponder; 3. Pago de los intereses de los VDFA; 4. Pago de los intereses de los VDFB; 5. Pago de la amortización de los VDFA. Cancelados íntegramente los VDFA: 6. Pago de la amortización de los VDFB. Cancelados íntegramente los VDF: 7. Reintegro del fondo de reserva; 8. Reintegro de los gastos afrontados por el fiduciante, de corresponder; 9. Pago de la comisión del administrador, de corresponder; 10. Pago de la amortización de los CP hasta que su valor residual sea igual a $ 100; 11. Pago de la utilidad de los CP; y 12. Cancelación del valor residual de $ 100. SuCrédito VIII 8

9 Antecedentes Valle Fértil S.A. es una empresa regional emisora de tarjetas de crédito bajo la marca Sucrédito. Dicha marca nace en 1984, y es, desde el año 2000 operada por Valle Fértil S.A. En enero del año 2006, ingresa a la sociedad un nuevo management con el objetivo de reposicionar y afianzar la marca. Esto implicó un trabajo de reestructuración de los negocios y de las operaciones. En ese marco, en marzo del año 2007, el 100 % del paquete accionario fue adquirido por nuevos accionistas. Valle Fértil cuenta con una casa Central en la ciudad de San Miguel de Tucumán, y cuatro sucursales ubicadas en las ciudades de San Salvador de Jujuy (Provincia de Jujuy), Salta (Provincia de Salta), Santiago del Estero (Provincia de Santiago del Estero), Concepción (Provincia de Tucumán) y dos ubicadas en los Hipermercados Libertad de Tucumán y una en el Hipermercado Libertad de Salta. Tiene una importante participación en el área de influencia donde se desarrolla. Posee aproximadamente comercios adheridos y plásticos activos. Focaliza sus operaciones en aquellos sectores de la población que cuentan con ingresos ubicados entre y pesos. Tiene como objetivo sostener y afianzar la tarjeta como medio de pago para cubrir las necesidades esenciales de sus usuarios. Cohen S.A. Sociedad de Bolsa fue fundada en 1974 por Jorge H. Cohen, emprendedor que sigue al frente de la entidad. Es una de las firmas líderes del mercado bursátil y opera una gran variedad de títulos nacionales e internacionales. Casi la totalidad de la actividad de Cohen S.A. se origina en la ejecución de operaciones por cuenta y orden de cliente. SuCrédito VIII 9

10 Anexo A. Originación y cobranza El riesgo crediticio de cada solicitante y/o garante es evaluado teniendo en consideración los requisitos que deben cumplir para el otorgamiento de un límite de crédito entre los que se encuentran la información a ser presentada (documento de identidad, comprobante de ingresos, domicilio, entre otros). Asimismo, se hacen pedidos de informes al clearing local e instituciones nacionales que brindan informes sobre la situación crediticia de los potenciales clientes. Basándose en información mencionada, se determina la capacidad del solicitante para cancelar sus obligaciones y se le asigna un límite de crédito. Una vez que ha sido verificada la información, la tarjeta de crédito es emitida y entregada en el domicilio del cliente. Valle Fértil establece dos límites de crédito los que se encuentran relacionados entre sí: Límite de Crédito Mensual (LCM): es el monto máximo de compromisos que pueden vencer cada mes. Se otorga mediante el análisis crediticio del solicitante y/o garante y representa entre el 30% y el 40% de los ingresos netos mensuales. Actualmente estos límites están entre un mínimo de $ 150 y un máximo de $ Límite de Crédito Total (LCT): es el monto máximo que puede adeudar un titular por todo concepto. El mismo se establece en 3x, 4x o 6x el LCM. Valle Fértil ofrece a sus clientes los siguientes productos a efectos que financien sus compras: Planes en cuotas: comprende planes hasta 12 cuotas con o sin interés; Adelantos en efectivo: se obtiene en las sucursales de la empresa y se pueden cancelar hasta en 15 cuotas dependiendo del comportamiento de pago del cliente. Mensualmente se emiten las liquidaciones de las cuentas, los consumos que ingresan en la liquidación mensual deben se abonados en su totalidad. El pago de las liquidaciones se puede realizar en las sucursales de Valle Fértil, Pago Fácil o Banco Nación. Valle Fértil posee un departamento de cobranzas, distribuido en tres sectores: i) administración de cobranzas temprana; ii) administración de cobranzas de gestión y mora; y iii) telecobranzas, para gestión temprana y de gestión y mora de todas las sucursales. Asimismo, posee notificadores domiciliarios de deudas en cada sucursal y negociadores para mora 60 y 90 días. En el caso que un cliente no pagara, dentro de los 30 días de atraso, se le envía una carta y se le realiza un llamado telefónico recordándole el vencimiento de su resumen. Si después de esta etapa el cliente sigue sin pagar y hasta los 60 días de atraso, se realizan nuevas llamadas telefónicas, envíos de cartas y visitas domiciliarias, invitándolo a regularizar su deuda mediante un plan de pago que le permite refinanciar su deuda total (vencida y a vencer). En este caso, dependiendo del cliente, su antigüedad y comportamiento, puede continuar operando con la tarjeta o bien puede quedar inhabilitada hasta que el deudor haya cancelado un monto determinado. De no tener éxito, se continúa con llamadas telefónicas y cartas mediante las cuales se los intima al pago, verificaciones y localizaciones en los domicilios particulares y laborales con el objetivo de obtener un plan de pago para que el deudor financie su deuda. De continuar la falta de pago, después de los 90 días desde el incumplimiento, se envía la cuenta a un estudio jurídico a efectos que realice la cobranza extrajudicial de la deuda. De mantenerse la falta de cumplimiento, se ejecuta judicialmente el importe adeudado. SuCrédito VIII 10

11 Anexo B. Descripción de la transacción SuCrédito VIII Estructura de capital Argentina / Tarjetas de Crédito Clases Calificación preliminar Perspectiva Participación Monto Subordinación Tasa de interés VDFA AA(arg) Estable 66,6% $ ,4% VDFB BBB+(arg) Estable 16,2% $ ,2% Frecuencia de pago Vencimiento final Variable: BADLAR + 3,5% Mínimo: 16%; máximo: 25% Mensual Nov/2014 Variable: BADLAR + 5,0% Mínimo: 18%; máximo: 27% Mensual Nov/2014 CP CC(arg) No aplica 17,2% $ ,0% Residual Mensual Sep/2015 Total 100,0% $ Mejoras crediticias: Subordinación Periodo de Revolving: Si Información clave Detalle Estructura secuencial Diferencial de tasas Swaps: No posee Fondo de reserva Criterios de elegibilidad Participantes Fecha de emisión: Pendiente de emisión Originador: Valle Fértil S.A. País de los activos: Argentina / Tarjetas de Crédito Administrador y agente de cobro: Valle Fértil S.A. País del Fideicomiso: Argentina Fiduciario: Cohen S.A. Sociedad de Bolsa. Analistas: Mauro Chiarini, Director; Emisor: Fideicomiso Financiero SuCrédito VIII Verónica Saló, Director; Administrador sustituto: Adsus S.A. Analista de seguimiento: Matías Salcedo, Agente de control y revisión: Estudio Saieg Factores relevantes de la calificación Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VDFA soportan una baja de la TPM (tasa de pago mensual) de hasta un 30% y una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 25,7%; los VDFB soportan una baja de la TPM de hasta un 20% y una pérdida de hasta el 13,4%, sin afectar su capacidad de repago. Las calificaciones asignadas a los títulos son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Importantes mejoras crediticias: muy buen nivel de subordinación real del 33,4% para los VDFA y del 17,2% para los VDFB, una estructura de pagos secuencial en capital, buen diferencial de tasas dado por el rendimiento de la cartera y el interés que devengarán los títulos, fondo de reserva y adecuados criterios de elegibilidad de los créditos a securitizar. Capacidad de administración de la cartera: Se evaluó la calidad de gestión de Valle Fértil S.A. como administrador de la cartera demostrando un adecuado desempeño con una correcta capacidad de originar y efectuar la cobranza de las carteras, de acuerdo con los estándares de la industria y los acuerdos estipulados bajo el contrato. Asimismo se contempló dentro del análisis la existencia del administrador sustituto, Adsus, quien actuará en reemplazo del administrador en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Estructura de la emisión Valle Fértil (Fiduciante) 3 - $ Deudores 1 Créditos 3 - $ 2 Títulos Cohen SA Soc. Bolsa (Fiduciario) SuCrédito VIII (Fideicomiso) Inversores 4 - $ Fondo de Reserva Fondo de Gastos Adecuado desempeño del fiduciario: Cohen S.A. Sociedad de Bolsa posee una adecuada capacidad de desempeño como fiduciario de securitizaciones de préstamos personales. SuCrédito VIII 11

12 Anexo B. Descripción de la transacción (continuación) SuCrédito VIII Argentina / Tarjetas de Crédito Resumen del colateral Características de la cartera Monto cedido $ Tasa de descuento 20,00% e.a. Valor fideicomitido $ Cantidad de cuentas cedidas al fideicomiso Cantidad de cuotas cedidas al fideicomiso Valor fideicomitido por cuenta 2.095,34 Valor futuro por cuenta 2.175,78 Antigüedad ponderada por valor fideicomitido 51,40 Vida remanente ponderada por valor fideicomitido 8,38 Importe cuota promedio 330,28 Pagos Frecuencia: Mensual Créditos sin atrasos de pago (%): 100% SuCrédito VIII 12

13 Anexo C. Dictamen de calificación El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. -Reg. CNV N 3, reunido el 24 de octubre de 2012, asignó las siguientes calificaciones preliminares a los Valores de Deuda Fiduciaria (VDF) y Certificados de Participación (CP) a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero SuCrédito VIII: Títulos Calificación Perspectiva VDF Clase A por hasta VN $ AA(arg) Estable VDF Clase B por hasta VN $ BBB+(arg) Estable CP por hasta VN $ CC(arg) No aplica Categoría AA(arg): AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Categoría BBB(arg): BBB nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Categoría CC(arg): CC nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Nota: los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Fuentes de información: no es categoría E dado que la información resultó razonable y suficiente. Las presentes calificaciones se determinaron en base a la información cuantitativa y cualitativa suministrada por el originante y el asesor financiero como son: Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios Cohen, Suplemento de Prospecto y contrato de fideicomiso preliminar del Fideicomiso Financiero SuCrédito VIII. Opinión legal sobre la constitución del fideicomiso. Información cuantitativa de la cartera de Valle Fértil S.A. y de la cartera fideicomitida; Información sobre la evolución de las principales variables de las carteras de las series anteriores. Dicha información resulta adecuada y suficiente para fundamentar las calificaciones otorgadas. Determinación de las calificaciones: se utilizó el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Informes Relacionados: Criterio Global de Calificación ABS de Tarjetas de Crédito, Sep. 25, 2012 Criterio para el Análisis de Originador y Administrador de Finanzas Estructuradas. Mayo 16, Disponibles en nuestra página web: Notas: las calificaciones aplican a los términos y condiciones de los títulos estipulados en el prospecto de emisión. Dado que no se ha producido aún la emisión, las calificaciones otorgadas se basan en la documentación e información presentada por el emisor y sus asesores, quedando sujetas a la recepción de la documentación definitiva al cierre de la operación. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Los factores analizados en la primera hoja de este informe bajo el título Factores Relevantes de la calificación contemplan los puntos de Evaluación y Antecedentes y bajo el título Resumen de la transacción se describe la Descripción de la estructura. SuCrédito VIII 13

14 Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. 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La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. 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