Junta Ordinaria de Accionistas 24 de Abril Asesores Financieros

Transcripción

1 24 de Abril 2017 Asesores Financieros

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3 SK Citación a Junta de Accionistas La convocatoria a la presente se acordó en sesión de Directorio de fecha 27 de marzo de La publicación de la convocatoria se efectuó mediante avisos publicados en el Diario Financiero los días 7, 12 y 17 de abril de

4 SK 1. Memoria y Estados Financieros 2016 Disponible en 4

5 SK Sigdo Koppers S.A. Foco Estratégico: Proveedor de servicios y productos para la minería e industria Ingeniería y Construcción Enaex Magotteaux SK Comercial 60,43% 60,72% 95,00% 86,82% Puerto Ventanas SK Godelius CHBB SKBergé 50,01% 66,41% 74,59% 40,00% Estado de Resultados por Función Consolidado Cifras en MUS$ Dic-15 Dic-16 Var. Ingres os Cons olidados ,2% EBITDA Consolidado (1) ,0% % Margen EBITDA 15,6% 13,3% EBITDA Consolidado Pro-Forma (2) ,3% Ganancia (pérdida) ,3% Utilidad Sigdo Koppers ,0% Principales Indicadores Dic-15 Dic-16 Var. Total Activos ,1% Patrimonio Total (3) ,8% Deuda Financiera Neta ,4% Deuda Financiera Neta/ EBITDA 2,31 2,78 DFN / (EBITDA + Consorcios) (4) 2,16 2,57 ROE 11,36% 6,70% ROCE 9,44% 6,21% Porcentajes corresponden a la propiedad de Sigdo Koppers en las respectivas compañías a Diciembre del (1) EBITDA = Resultado Operacional + Gastos de Depreciación y Amortización (2) EBITDA Pro-forma: considera las utilidades de empresas relacionadas que no consolidan. (3) Patrimonio Total: Incluye participaciones no controladoras (4) EBITDA + Utilidad proporcional de consorcios que no consolidan 5

6 SK Hitos relevantes Empresas SK - Año 2016 Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers: Adjudicación de proyectos de línea de transmisión eléctrica en Brasil Puerto Ventanas: Inicio de operación nueva bodega para gráneles de Tons En etapa de construcción upgrade de sitio # 3 Enaex: Integración de recientes inversiones en el negocio de Servicios de Fragmentación de Roca (Davey Bickford & Britanite) Desarrollo de nuevos productos y búsqueda de nuevos mercados. Magotteaux: Implementación del plan reducción de gastos fijos. Beneficios se materializaron en parte el 2016 y el resto el 2017 SK Comercial: Reducción de inventarios y disminución de tamaño de la flota de arriendo evidencia positiva capacidad de adaptarse a ciclos bajos de inversión Implementación del plan reducción de gastos fijos. 6

7 SK Conservador Perfil Financiero Pasivos Financieros Consolidados Deuda Financiera Neta / EBITDA (+consorcios) Matriz Servicios Industrial Comercial y Automotriz CP 28% LP 72% 2,78x 2,57x US$ millones Consolidada US$ 811 millones Deuda Financiera Neta Caja y Equivalentes al Efectivo (US$ millones) Principales Indicadores Financieros Leverage Consolidado: 1,11x Leverage Financiero Neto*: 0,48x D. Financiera Neta/EBITDA: 2,78x DFN/EBITDA+Consorcios : 2,57x Cobertura Gastos Financieros: 5,36x Rating: A+ Fitch-Ratings, AA- ICR * Covenant Bonos corporativos < 1,2x 7

8 SK Innovación SK LAB: Iniciativa que busca coordinar esfuerzos en conjunto con las distintas filiales del grupo de manera de implementar tecnologías en las industrias donde Sigdo Koppers ofrece sus servicios. Desarrollo de soluciones utilizando: Robótica Tele operación Inteligencia Artificial Nanotecnología 8

9 SK Responsabilidad Social Empresarial (RSE) Buscar el desarrollo sostenible de la compañía, en una visión de negocios que privilegia el respeto por la ética, las personas, las comunidades y el medio ambiente. Sigdo Koppers forma parte del Pacto Global de las Naciones Unidas, bajo el cual se compromete a respetar principios de conducta responsable. Gestionamos y medimos el desarrollo de RSE en el Grupo bajo la guía ISO Medio Ambiente Proveedores Prácticas Laborales y DDHH Ética y Gobierno Corporativo Clientes Comunidad Gobierno Corporativo: Código de ética Investor Relations Clientes y Proveedores: ISO 9001 Estudio Comunidad: CFT Talcahuano. Mejora entorno comunidades (Plazas SKBergé, Programa Un contrato, un árbol SKC) Programas de diálogo (PVSA) Relaciones Laborales: Énfasis en la salud laboral y prevención de riesgos Capacitación y certificación laboral (ICSK) Integración laboral de personas con discapacidad (SKBergé) Medio Ambiente: Proyecto de bonos de Carbono (Enaex) Certificaciones ISO

10 SK Sostenibilidad Política Corporativa de Sostenibilidad que define lineamientos para las filiales Fundación Educacional Chile Dual: implementación de programas de educación dual para 206 alumnos durante el año 2016 (ICSK, PVSA, Enaex, SKC, SKBergé) Sigdo Koppers S.A. fue una de las 21 empresas seleccionadas para formar parte del Primer Índice de Sostenibilidad en Chile. Sigdo Koppers: Durante el 2016 BH Compliance certificó el sistema de prevención de delitos de las empresas del Grupo. Enaex: Premio SOFOFA Empresa Destacada 2016 Puerto Ventanas S.A.: Primer puerto de Chile en obtener el sello verde ECOPORTS Magotteaux: Magotteaux fue el ganador del premio Minerals Processing of the Year otorgado por Australian mining 10

11 SK 1. Memoria y Estados Financieros 2016 Disponible en 11

12 SK 2. Distribución de la Utilidad 2016 (I) DISTRIBUCIÓN UTILIDAD 2016 US$ Utilidad del Ejercicio Dividendos Provisorios ( ) Dividendo Definitivo ( ) Ganancias Acumuladas Dividendo Definitivo por Acción Ejercicio 2016 US$0,01711 Total Dividendos / Utilidad Ejercicio ,50% El dividendo definitivo será pagado el día 08 de Mayo Valor Referencial Dividendo en $/Acción con un TC de 650: $11,1 por Acción 12

13 SK 2. Distribución de la Utilidad 2016 (II) Patrimonio Final MUS$ Capital Pagado Primas de emisión Ganancias acumuladas Otras reservas ( ) Patrimonio atribuible a la controladora Valor Libro por Acción (US$ por Acción) 1,17 13

14 SK 3. Política de Dividendo 2017 La política de dividendos para el ejercicio 2017, será la siguiente: De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas, debe distribuirse anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, un mínimo de 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Sin embargo, es intención del Directorio distribuir un porcentaje mayor de 30%, situación que quedará supeditada a la realidad de caja, a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente efectúe la Sociedad, y a la existencia de determinadas condiciones, cuya concurrencia será examinada por el Directorio. 14

15 SK 4. Designación Auditores Externos (I) De conformidad con lo dispuesto en el Oficio Circular N 718, emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 10 de febrero de 2012, complementado por el Oficio Circular N 764 de la misma Superintendencia, de fecha 21 de diciembre de 2012, durante Octubre de 2014, Sigdo Koppers S.A. y sus empresas filiales y coligadas invitaron a cuatro empresas auditoras a presentar propuestas, a un horizonte de cinco años plazo, es decir por el período , para proveer los servicios de auditoría externa a sus estados financieros y servicios de revisiones tributarias. Estas empresas fueron: Deloitte Auditores y Consultores Limitada, PricewaterhouseCoopers, E & Y y KPMG 15

16 SK 4. Designación Auditores Externos (II) La Administración, durante el mes de marzo del presente año, realizó nuevamente una extensa presentación de las distintas propuestas al Comité de Directores. Para la evaluación y selección de la empresa auditora se consideraron, entre otros, los siguientes antecedentes: 1. Experiencia 2. Independencia 3. Participación de Mercado 4. Precio de la auditoría externa 5. Precio Asesoría Tributaria 6. Conocimiento de la empresa y costo de tomar la cuenta 16

17 SK 4. Designación Auditores Externos (II) En consideración a la información recopilada y analizada sobre las propuestas recibidas, el Comité, por unanimidad, en una decisión que también por unanimidad hizo suya el Directorio, acordó proponer: Cabe mencionar que de acuerdo a las bases de la licitación y conforme a lo que señala el artículo 243 de la Ley N de la SVS de fecha 22 de octubre de 1981 se le exigirá a dicha firma que continúe con el proceso de rotación de socios conforme a lo señalado en dicha norma, como ha venido haciendo hasta la fecha. Se deja constancia que Deloitte lleva un total de 9 años auditando a la empresa, y el socio a cargo de la auditora, don Daniel Joignant, ha completado 4 años en esas funciones. Se deja constancia también de que la información completa acerca de la elección de la empresa de auditoría ha estado disponible en la página web de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Oficios Circulares 718 y 764 de la superintendencia de Valores y Seguros. 17

18 SK 5. Designación Clasificadores de Riesgo Propuesta: El Directorio acordó proponerle a la Junta designar como clasificadores de riesgos a las firmas Fitch Rating e ICR. La decisión del Comité se fundamenta en lo siguiente: Fitch Rating Chile e ICR cuentan con amplia experiencia en el mercado nacional y conocimiento de los negocios e industrias en donde participa Sigdo Koppers, lo que les permite realizar sus funciones en forma adecuada e independiente. Adicionalmente, ambas clasificadoras cuentan con el respaldo de agencias internacionales de clasificación de riesgo, lo que les permite garantizar un adecuado estándar en la calidad de la clasificación. Fitch Rating Chile cuenta con el respaldo de Fitch Rating Internacional e ICR ha desarrollado una alianza estratégica con la agencia clasificadora internacional DBRS. No existen diferencias significativas en el costo del servicio otorgado por las distintas clasificadoras disponibles en el mercado chileno, por lo que este elemento no es un factor decisivo en la toma de decisión. 18

19 SK 6. Remuneraciones del Directorio Propuesta: El Directorio acordó proponerle a la Junta mantener la remuneración del Directorio en 165 UF mensuales, correspondiendo 1,5 veces al Vicepresidente y dos veces al Presidente. Estas dietas se pagarán por mes o fracción de éste, cualquiera que sea el número de sesiones que se realicen, asistan o no a éstas. Adicionalmente, el Directorio acordó proponerle a la Junta mantener la participación total anual al Directorio del 0,8% sobre la Utilidad después de impuestos del año 2016, correspondiendo 1 parte a cada director, 1,5 partes al Vicepresidente y 2 partes al Presidente, las que serían pagadas a prorrata del tiempo en que se desempeñen en sus cargos y una vez que sea aprobado el balance por la junta de accionistas. 19

20 SK 7. Remuneraciones del Comité Propuesta: A. El Directorio acordó proponerle a la Junta mantener una remuneración fija de UF 55 mensuales, adicional a su remuneración como Directores, más un tercio de lo que le corresponda a cada Director por concepto de participación sobre la Utilidad. B. Asimismo, El Directorio acordó proponerle a la Junta que el presupuesto del Comité sea igual a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del comité. 20

21 SK 8. Designación Periódico Propuesta: El Directorio acordó proponer a la Junta designar el Diario Financiero para la publicación de las comunicaciones sociales. 21

22 SK 9. Informe Comité Directores (I) Durante el ejercicio 2016 el Comité de Directores de Sigdo Koppers S.A., estuvo integrado inicialmente por los señores Canio Corbo Lioi, Naoshi Matsumoto Takahashi y Horacio Pavez García. A partir de la Junta Ordinaria celebrada en Abril de 2016, al dejar su cargo de director don Horacio Pavez García, fue reemplazado en el Comité de Directores por don Jaime Vargas Serrano. El mencionado Comité cumplió cabalmente la plenitud de sus obligaciones legales, desarrollando las siguientes actividades: 1. Examinó el programa de operaciones con empresas relacionadas que la administración proyectaba realizar en el ejercicio Examinó los sistemas de remuneraciones variables y planes de compensaciones de los ejecutivos principales y trabajadores de la empresa. 3. Analizó el proyecto de Posicionamiento de Marca y estrategia Corporativa de identidad, propuesto por la Administración. 22

23 SK 9. Informe Comité Directores (II) 4. Analizó los servicios cotizados por la administración con Deloitte, Auditores y Consultores Ltda., distintos a la auditoría externa y acordó informar al Directorio la conveniencia de su contratación. 5. Examinó los estados financieros, presentados por la administración de la sociedad, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016 y examinó el trabajo de auditoría, realizado por Deloitte Auditores y Consultores Limitada y se pronunció favorablemente respecto de todos ellos. 6. Propuso al Directorio los auditores externos y los clasificadores privados de riesgos, que fueron sugeridos a la, celebrada durante el ejercicio Examinó las materias significativas de los Estados Financieros relativo a los meses de marzo, junio y septiembre, en conjunto con los auditores externos. En el desempeño de sus actividades, el Comité no incurrió en gastos durante el ejercicio

24 SK 10. Informe Transacciones Relacionadas Durante el ejercicio 2016, se realizaron las transacciones comerciales que se individualizan en listas especiales y que han quedado archivadas en Secretaría. Estas listas son una trascripción de Nota N 11 de la Memoria Anual Todas estas operaciones fueron examinadas por el Comité de Directores e informadas favorablemente al Directorio. Al someterse estas materias al Directorio, se abstuvieron los directores relacionados, siendo aprobadas por la unanimidad los restantes directores. 24

25 SK 11. Circular N La sociedad externalizó el servicio de Registro de Accionistas suscribiendo un contrato con la empresa Servicios Corporativos SerCor S.A., otorgándole la facultad de administrar dicho registro en conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas vigentes. Los costos de entrega de la información relacionadas con saldos, movimientos, operaciones en proceso y cartolas detalladas, es de 45 Unidades de Fomento mensuales por el servicio de Registro de Accionistas, más un costo adicional de 0,029 Unidades de Fomento por accionista por la entrega de la información de los Anexos I y II de la mencionada circular, relacionada con saldos, movimientos, operaciones en proceso y cartolas detalladas. Se estima que los costos totales anuales no sobrepasarán los $

26 SK 12. Otras Materias 26

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