NO SE COMPARTE EN SU TOTALIDAD ESTA CARACTERIZACION DEL CONTR. DE DISTRIBUC. COM..

Transcripción

1 aún dando por bueno el punto de vista de la parte actora en el sentido de que el receso unilateral (proveniente de la empresa) tuvo la nota de abrupto, cabe tener presente que la concesión excepcional de un plazo de preaviso es a los solos efectos de permitir la adecuación de la estructura empresarial y gestionar nuevos negocios que permitan mitigar o apaliar los efectos adversos de la finalización del vínculo contractual (v. expresiones de la parte actora a fs. 919). C A D E Y en el caso, es de advertir que tales consecuencias desfavorables no se presentaron, pues se efectuó una gestión rápida y favorable (así la califica el actor a fs. 921) ante una empresa de la competencia, que llevó, en forma ininterrumpida, las utilidades de las accionantes a un 40% por encima (v. informe contable de fs. 801, confeccionado con los datos aportados por la parte actora según se expresa a fs. 839), permitiendo así imposibilitar la producción de cualquier detrimento económico que conozca su fuente en un pretendido receso unilateral empresarial. C A D E La doctrina caracteriza en general al contrato de distribución como un negocio obligacional de carácter complejo y múltiple cuya prestaciones consisten en la venta de productos con autorización del uso de una marca, en una zona determinada con exclusividad, la exigencia al distribuidor de un nivel mínimo de ventas, existencia de una planificación y política de ventas para el producto, infraestructura necesaria a tal fin, dedicación casi exclusiva del distribuidor a la venta del producto o productos de que se trate, uso en la papelería del rótulo de distribuidor exclusivo del fabricante, fijación de descuentos diferenciales sobre la lista de precios del productor (Conf. Bergstein ADCU T. XXVI, Secc. Doctrina - págs. 538 y ss). NO SE COMPARTE EN SU TOTALIDAD ESTA CARACTERIZACION DEL CONTR. DE DISTRIBUC. COM.. Está probado en autos que existió pago de mercadería efectuado con cheques que finalmente no pudieron ser cobrados por la demandada, conducta que sin duda conforma deslealtad en la ejecución del contrato y hacia la co-contratante por parte de la actora. C A D E Puede admitirse que ello aparejarla la perdida de confianza de las empresas y, por ende, ello justificaría el rompimiento contractual. C A D E Pero se coincide con la a-quo en que la forma en que la demandada procedió no se ajusta a la conducta media en la ejecución de los contratos. C A D E Porque cuando dos partes acuerdan un negocio bilateral, lo normal en el relacionamiento contractual posterior es que cada una actúe en función de lo acordado y, por ende, con la mira puesta en el cumplimiento íntegro de las obligaciones asumidas y aceptadas por el co-contratante corno un derecho) como forma de que cada uno obtenga del vínculo el provecho que formó su voluntad manteniendo a la vez el debido equilibrio en las prestaciones. C A D E

2 Sin duda, dentro de ellas resulta fundamental el plazo durante el cual regirá la obligación, porque el determina la programación en escala de la conducta a desarrollar a través de todo el período obligacional En el caso de autos, ello se ve claro en lo alegado por la distribuidora actora respecto a las inversiones realizadas para el mejor desempeño del trabajo comprometido. C A D E Y en el caso de las empresas demandadas, en la posibilidad de mayor colocación de sus productos a nuevos clientes. C A D E III. Analizando las conductas de las partes durante la ejecución le contrato de distribución finalmente rescindido en forma unilateral por las empresas demandadas, observa la sala que asiste razón a estas cuando imputan a las distribuidoras actoras actuaciones indebidas. C A D E Porque, dejando de lado la no constitución de garantías (dado que no fue reclamado en ningún momento) resulta claro que lo actuado por las distribuidoras en relación a los cheques entregados en pago y luego denunciados como extraviados, no se ajusta a la conducta leal que se deben los co-contratantes y, por ende, habilitan a considerar justificada la decisión de rescindir manifestada por las demandadas. C A D E Pero lo que la Sala, al igual que la a-quo, no considera ajustado a derecho es la forma en que la decisión de rompimiento contractual se hizo efectiva. C A D E No es acorde a los lineamientos de nuestro ordenamiento jurídico una ruptura tan imprevista que, en los hechos, encuentra al co-contratante completamente desprevenido y, por ende, expuesto a diversos daños. C A D E Entre ellos y como lo señala la actora, las inversiones y el stock de mercadería. C A D E Se concuerda entonces con la sentencia en que es sancionable, en la conducta de la demandada, la falta de pre- aviso de su intención de rescindir el contrato. C A D E Es lo que la ley prevé como conducta normal en toda relación laboral (con la que sin duda puede establecerse un paralelo en aras de definir la corrección o no de la forma de desvinculación elegida por la demandada) a efectos de que quien es el sujeto pasivo de la rescisión pueda prepararse para que la misma no se traduzca en una situación absolutamente negativa en lo que respecta a sus ingresos habituales. C A D E La demandada al expresar sus agravios reconoce que el pre- aviso era debido, pero alega haber cumplido con le mismo acorde a los testimonios que ha

3 aportado, por ser esa la conducta normal en ella. C A D E Resulta claro que la prueba que se invoca no puede considerarse convincente, en tanto se trata de personas que actualmente están actuando como distribuidores de sus productos y, por ende, económicamente ligadas a ella. C A D E En suma y acorde a lo expuesto, la rescisión unilateral efectuada por la demandada aparece fundada (en tanto perdida la confianza en el co-contratante por hechos probados) pero intempestiva, en tanto fue efectivizada sin tiempo de que aquél pudiera minorar los efectos adversos de tal decisión. C A D E Resulta por ello ajustada a derecho la decisión de la a-quo en tanto condenó a indemnizar por el lapso que, en forma prudente, consideró debió ser el de preaviso de la rescisión. C A D E IV. Los agravios que exponen las actora no se consideran de recibo. C A D E Inicialmente, el hecho de que ella considere que el plazo mínimo razonable para la ejecución del contrato debe considerarse era de tres años, carece de sustento ante la probada inconducta que ella desarrollara. C A D E No puede imponerse a la demandada el mantenimiento de una relación contractual por el término de tres años cuando ya al año la conducta de su cocontratante resulta probadamente irregular. C A D E Tampoco el reclamo de lucro cesante considera la Sala debe ser recibido. C A D E Porque la causa de la decisión de rescisión tomada por la demandada está probada; y ella es de exclusiva responsabilidad de la actora. C A D E Fue la actora la que con su inconducta hizo que se resquebrajara la confianza mutua que debe existir entre los co-contratantes; porque atentó contra la buena fe que debe regir en la ejecución del contrato. C A D E Y fue entonces ella la que, al originar desconfianza, motivó la decisión rescisoria. C A D E Debe por tanto concluirse que si el origen de ésta fue su propia conducta, no puede pretender que se le indemnice lo que, como consecuencia, pueda haber perdido. C A D E Con igual criterio debe evaluarse el reclamo de aporte de clientela que dice haber efectuado a las empresas demandadas, sumando a lo expuesto que tal aporte resulta de relativa significación como objeto de indemnización, en tanto si tales clientes continúan proveyéndose del producto de las demandadas pese a la actual

4 desvinculación de la actora y pese a haber sido clientes obtenidos en la zona durante los 25 años que ha trabajado en ella, es porque tales clientes consideran que el producto les resulta beneficioso. C A D E Por último, y en relación al daño emergente, la misma observación que se hiciera a la prueba aportada por la demandada en relación al preaviso cabe a la aportada por la actora con referencia a esta pretensión, la prueba testimonial no resulta suficiente. C A D E Y, amén de ello, cabe insistir en que el origen de la decisión, rescisoria estuvo en la propia conducta de la actora, por lo que en definitiva debe concluirse que ella no protegió con su conducta la inversión que había efectuado para poder acceder a ese contrato. C A D E Por los fundamentos expuestos, el Tribunal, FALLA: Confírmase la sentencia dictada en autos. C A D E Sin especial condena procesal (Honorarios fictos: $20.000) Notifíquese y devuélvase Dra. Beatriz Fiorentino - Ministro Dra. Sandra Presa Bayce - Ministro Dr. Luis María Simón - Ministro Esc. Margarita Saborido - Secretaria La rescisión del contrato fue provocada por el incumplimiento de los actores de los contratos de distribución vinculantes, a raíz del gravísimo endeudamiento que aquéllos mantenían con P, endeudamiento que no se acompasaba con el nivel de ventas. C A D E Probado, entonces, que fue el enorme endeudamiento de los actores la causa de la rescisión, la falta del preaviso en el que hace hincapié la "a quo" deviene irrelevante, porque, en puridad, aquí no se aplica la cláusula 7a. del contrato de distribución celebrado con A.M.B. (fs. 75/86), sino la cláusula 9a., pactada para el caso de rescisión del contrato en caso de incumplimiento de cualquiera de las partes, donde no se establece el requisito del preaviso, que sí se establece en la cláusula 7a. para comunicar la intención de no prorrogar más el contrato. En la cláusula novena (siempre refiriéndose a A.M.B. y no a S.D.L.S., que no tiene contrato escrito), del único plazo que se habla, es del de 5 días siguientes al recibo de la notificación fehaciente de la rescisión y solo para el caso

5 de que no se trate de un incumplimiento grave, el cual ni siquiera tiene este plazo de gracia (ver Nral. 2 de la cláusula 9a Por otra parte, se considera que, en la especie, el preaviso que, en general, se requiere en todos los casos de rescisión unilateral, fue cumplido, en los hechos, mediante las múltiples reuniones que los actores mantuvieron con los gerentes de P. para solucionar el problema generado por la deuda, sobre todo, mediante las reuniones celebradas después del fracaso de la distribución de Cerro Largo, cuando ya se vio que la deuda crecía en forma imparable. Y fue cuando ya no había otra solución que se decidió la rescisión, decisión de la cual los actores no podían sorprenderse dado el nivel de la deuda que habían contraído. No hay que olvidar que el ejercicio del derecho de receso no está supeditado o condicionado en forma alguna al otorgamiento del preaviso, sino que su relevancia se conecta exclusivamente con la existencia o no del abuso de derecho (cfr. Elías Mantero y Laura Chalar. Anuario Der. Civ. U., T. 32, p. 769). C A D E En el caso, todas las tratativas y reuniones al más alto nivel que realizó P. para solucionar la situación de los actores está demostrando que no actuó con abuso al rescindir y que la rescisión sobrevino por culpa exclusiva de los actores, que no supieron administrar el negocio de distribución de productos que tenían con P. C A D E Dra. Elena Marínez - Ministra Dra. Selva Klett - Ministra Dr. Felipe Hounie - Ministro