Retos y perspectivas de las Fusiones y Adquisiciones empresariales en el Perú. Juan Manuel Robles Montoya

Transcripción

1 Retos y perspectivas de las Fusiones y Adquisiciones empresariales en el Perú Juan Manuel Robles Montoya

2 Clasificación Compra de acciones SPA SHAG Valor: negocio Revisión contingencias societarias Compra de activos Compraventa de activos Rama de actividad Cherry picking Vicios ocultos Distribución de riesgo Fusión Acuerdo societario Por absorción Constitución de nueva sociedad 2

3 Las olas de fusiones y adquisiciones (USA) Fusiones horizontales (p.e. ferrocarriles): La adopción de normas antitrust puso un fin a la ola Surge el concepto de conglomerado. Sin embargo, los resultados no fueron los esperado para la mayoría Integraciones verticales (p.e. Ford). El crack del 29 puso un fin a esta ola Adquisiciones hostiles: (i) Poison pills; (ii) bonos basura para financiamientos; y (iii) LBO Globalización de la competencia (Exxon y Mobil; Citibank y Travelers; AOL y Time Warner). Acabó por el estallido de la tech-bubble Consolidación en metales, petróleo, energía y banca. Mayor participación de fondos de inversión 3

4 Características de las olas de M&A Primera Ola Expansión económica Creación de monopolies Adquisiciones amigables - cash Conglomerados. Participación de fondos de inversion en las compras Adquisición de start ups Sexta Ola Segunda Ola Después de 1 Guerra Mundial Creación de oligopolios Adquisiciones amigables con equity Adquisiciones amigables Financiamiento: equity Quinta Ola Olas de Fusiones y Adquisiciones Tercera Ola Diversificación en las operaciones Conglomerados Equity: financiamiento Crisis del petróleo acaba ola Financiamiento: deuda y cash Adquisiciones hostiles Eliminó ineficiencias creadas por conglomerados Cuarta Ola 4

5 Estructura usual en procesos de M&A Determinación de contingencias. Criterios para valorización de empresa: Valor contable (book value). Valor de mercado. Valor de reemplazo Flujo de caja libre descontado (cash Flow) Determinación de estructura Adquisición: Acuerdos societarios de vendedores, SPA, Escrow agreement, SHAG, Side letters (garantías, fideicomisos). Fusión: Acuerdos societarios, inscripción en RRPP, SHAG, Side letters, Escrow agreement (garantías, fideicomisos). Term Sheet / NDA Due diligence MOU Adopción de acuerdos: SPA, SHAG, etc. Ejecución de acuerdos Inicio de tratativas: Limita riesgo de negociación abierta Refuerza el deber de negociación de buena fe Estructura de documentos a ser suscritos 5

6 Etapas de un proceso de M&A Term Sheet / NDA Confidencialidad Exclusividad Regulación del proceso de negociación Plazo Límites a actuación de target Due Diligence Identifica contingencias Mejora comprensión de negocio Establece piso de negociación. MOU Estructura que seguirán los documentos del M&A 6

7 Etapas de un proceso de M&A Adopción de acuerdos SPA: Precio. Earnout (parte de precio se condiciona a determinadas metas): permite conciliar el valuation gap (valuaciones de comprador y vendedor). El Earnout puede ser financiero (medido en función de ratios o aspectos contables) o no financiero (p.e. licencias) Condiciones precedentes Obligaciones adicionales Confidencialidad Declaraciones y garantías (afirmaciones y presunciones: en la medida del conocimiento). Límites a la responsabilidad Indemnización Contrato Escrow SHAG 7

8 Precio Se suma: En función a metas financieras o no financieras Se resta: Determinado monto por Pasivos ocultos Precio Mecanismo de garantía de pago: Herramienta versátil Fondos de inversión: Opción de vental 8

9 Convenio de Accionistas Acuerdos calificados Capital calls Gerencia y directorio Derecho de adquisición preferente Tag Along Drag Along Deadlocks Reparto de utilidades Plan de negocios 9

10 Participación de fondos de inversión Control temporal Adquisición de control Temporal Cautelar buena conducción Pacto de recompra Aporte adicional Inyecta flujo a Target Continuar crecimiento Cubrir capital de trabajo Reestructurar pasivos SHAG Importancia del SHAG Asegura adquisición de control Asegura salida de Fondo de Inversión 10

11 Lecciones de cada ola de M&A Primera Ola Revisión temas de libre competencia Establecimiento de fusiones horizontales amigables Segunda Ola Financiamientos con equity Establecimiento de M&A verticales Tercera Ola Establecimiento de M&A: conglomerados Due diligence y Declaraciones y garantías Cuarta Ola Financiamiento: deuda y cash Adquisiciones hostiles: revisión estatutos (poison pills) Quinta y Sexta Olas Participación de fondos de inversion 11

12 Financiamiento de M&A Reducción en activos: caja Financiamiento Revisión de ratios financieros. Bancaria o mercado De valores: tasa de interés Valor del WACC 12

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