NOTA TECNICA III Management Buy In / Management Buy Out. Gestionamos la Complejidad Involucrados en las soluciones

Transcripción

1 01 NOTA TECNICA III Management Buy In / Management Buy Out Gestionamos la Complejidad Involucrados en las soluciones

2 02 INDICE Página Introducción 3 Por que considerar un MBO? 4 Criterios para tener exito en un MBO 5 Socios Financieros 6 Estructuración del MBO 8 Etapas en la estructuración de un MBO 9 Consideraciones financieras en MBO 11 Management Buy-In 12

3 03 INTRODUCCION INTERIM MANAGEMENT Nuestros Servicios y Soluciones abarcan: DIRECCIÓN DE PROYECTOS EMPRESARIALES GESTIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN EMPRESARIAL INTERNACIONALIZACIÓN Mediante el uso de nuestra caja de herramientas, WE DELIVER, desarrollamos esta Nota Técnica con la intención de divulgar nuestro amplio bagaje y experiencia en los procesos de Management Buy Out-Management Buy In, sirviendo de referente al tejido empresarial.

4 04 POR QUE CONSIDERAR UN MBO? Consideramos que los motivos fundamentales que alientan a la parte vendedora a a considerar un proceso de Management Buy -Out son : Ser la mejor opción por la naturaleza del negocio y carencia de opciones de sucesión Determinación de hacer caja y/o hacer líquido su patrimonio, especialmente en empresas familiares Que el Vendedor decida compensar al equipo directivo con un paquete accionarial en prospección del crecimiento esperado de la empresa. El vendedor cristaliza su inversión en la empresa mientras reconoce al equipo directivo que ayuda a generar el retorno de inversión Vender al equipo directivo significativamente reduce el riesgo de exposición de información empresarial clave a terceros, mientras éstos controlan las operaciones del negocio y el tiempo de venta se reduce si se compara con una venta a terceros y competidores

5 05 CRITERIOS PARA TENER EXITO EN UN MBO Los s Establecemos que los principales factores para tener éxito en un proceso de MBO son los siguientes: Equipo directivo robusto: Existencia de un equipo directivo experimentado, de alta calidad profesional, equilibrado y comprometido con el proyecto empresarial Un negocio sólido que genere Cash Flow recurrente: Existencia de un negocio sólido, con posibilidades reales de crecimiento, que genere suficiente beneficio neto y caja para el retorno de la inversión y que soporte los requerimientos de capital para la expansión Due Diligence: Realizar el proceso completo de Due Diligence con éxito, cubriendo el análisis de estados financieros y patrimonial; análisis del sector, mercado y posicionamiento; análisis de la estructura directiva; aspectos comerciales, operativos y laborales junto con los aspectos legales y fiscalidad Salida para el inversor: Existencia de un plan ordenado de desinversión

6 06 SOCIOS FINANCIEROS Si bien depende de la complejidad de la operación, fundamentalmente los socios financieros pueden ser: Capital Riesgo (Venture Capital): Sociedades y/o Gestoras de Fondos que invierten recursos monetarios fundamentalmente en empresas no cotizadas de determinados sectores empresariales, pasando a ser los nuevos propietarios con una vocación de permanencia limitada en el tiempo, típicamente 5 anualidades, y rentabilizando la inversión. Suelen participar en las decisiones estratégicas de la sociedad y en los órganos de decisión (Consejos de Administración, Comité de Dirección), pero no en la gestión operativa Aportan solidez financiera y credibilidad frente al mercado y terceros Puede darse el caso que varias sociedades de Capital Riesgo inviertan conjuntamente en la misma empresa, para minimizar riesgos y sumar Know-how

7 07 SOCIOS FINANCIEROS Family Office/Inversores Privados: Inversores que participan en proyectos empresariales con alto potencial de crecimiento para rentabilizar su inversión en un período de tiempo determinado. La operativa de funcionamiento suele ser similar al Venture Capital

8 08 ESTRUCTURACION DEL MBO El El total de financiación requerida en una operación de MBO suele estar p compuesto por un mix que incluye los siguientes elementos : Precio de compra Costes de la transacción Fondos para el working capital Deuda bancaria senior (no siempre necesaria) Financiación puente (no siempre necesaria) El negocio debe ser capaz de generar suficiente Cash Flow libre para soportar el mix de financiación mientras pueden surgir disputas entre comprador y vendedor en cuanto a la valoración del negocio. Los métodos usuales de valoración de empresas en los procesos de MBO son: valoración por múltiplos de beneficios por comparativa con el mercado; valoración de activos netos menos deudas y, mediante descuento del Cash Flow libre según las proyecciones financieras

9 09 ETAPAS EN LA ESTRUCTURACION DE UN MBO Consideramos esenciales las fases siguientes para el éxito del MBO: Llegar a un acuerdo sustancial entre los miembros del equipo directivo para acometer la compra de la empresa mediante una operación de MBO. Selección y formalización del acuerdo con expertos en MBO y Socios Financieros Coordinación multidisciplinar del equipo de expertos Elaboración de Plan de Negocio detallado entre el Interim Manager experto en MBO y el equipo directivo sobre la viabilidad de la operación Valoración de la propuesta de precio del vendedor junto con la evaluación técnica de la valoración del negocio Selección de potenciales inversores por parte del Interim Manager Análisis de las ofertas de financiación y de los términos de la operación por parte del Interim Manager

10 10 ETAPAS EN LA ESTRUCTURACION DE UN MBO Finalmente, las siguientes: Firma de la Carta de Intenciones Formales de Adquisición mediante operación de MBO Realizar el proceso completo de Due Diligence e informe de conclusiones Negociaciones finales y acuerdo ultimo junto con la preparación de contratos para formalizar la operación

11 11 CONSIDERACIONES FINANCIERAS EN UN MBO Consideraciones Financieras Negociación del Valor Estructura de capital Proceso de financiación Costes Working capital & Capex Precio de compra Usos del capital Búsqueda de equilibrio Fondos propios Equipo directivo Fondos de Capital Riesgo Deuda Senior & Deuda Intermedia Fuente del capital

12 12 MANAGEMENT BUY- IN Se puede definir el Management Buy-in (MBI) como el proceso de adquisición de un negocio por parte de un equipo directivo externo a la empresa, normalmente en coordinación con un financiador externo (i.e Private Equity, Venture Capital, Fund Creditor, ) Presenta muchas similitudes con la estructuración y etapas descritas anteriormente para el MBO donde en esta ocasión el Equipo externo de profesionales a la empresa decide aproximarse al Accionista vendedor y en coordinación con el Socio financiador para la toma de control de la empresa

13 13 CONTACTO (+34) (+34) C/ José Ortega y Gasset 40, 1º Izq MADRID España info@ernelplus.com